[股权转让]祖名股份(003030):与北京市香香唯一食品厂及其一致行动人签署股权转让协议暨解除合同协议书
祖名豆制品股份有限公司 关于与北京市香香唯一食品厂及其一致行动人签署 股权转让协议暨解除合同协议书的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、祖名豆制品股份有限公司（以下简称“公司”或“祖名股份”）于近日与北京市香香唯一食品厂及其一致行动人（以下简称“合作方”）签署了《北京祖名香香豆制品有限公司股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）和《解除合同协议书》。自上述协议签署之日起，各合作方就项目合作所签署的各类合同、协议等法律文件全部解除或终止，各方按约定将公司持有的北京祖名香香豆制品有限公司（以下称“祖名香香”）50.83%的股权转让给合作方。 本次交易完成后，公司不再持有祖名香香的股权，祖名香香不再纳入公司合并报表范围内。 2、本次交易已经公司第五届董事会第十一次会议和第五届董事会审计委员会第八次会议审议通过，本次交易在董事会会议审批权限范围内，无须提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 现将具体情况公告如下： 一、前期合作概述 2023年为开拓京津冀市场，公司与北京市香香唯一食品厂及其股东合资设立祖名香香，注册资本人民币 1.2亿元，其中公司以货币出资方式认缴人民币6,100万元（股权占比 50.83%）。具体内容详见公司在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上披露的《关于拟与北京市香香唯一食品厂及其股东合资设立公司的公告》（公告编号：2023-001）、《关于完成合资公司设立的公告》（公告编号：2023-013）。 二、终止合作原因及说明 根据公司发展战略及祖名香香实际经营情况，经友好协商，合作各方决定终止相关合作，并于 2025年 6月 14日签署《北京祖名香香豆制品有限公司股权转让协议》和《解除合同协议书》。自上述协议签署之日起，各合作方就项目合作所签署的各类合同、协议等法律文件全部解除或终止，公司将按约定将持有的祖名香香 50.83%的股权转让给合作方。本次交易完成后，公司不再持有祖名香香的股权，祖名香香不再纳入公司合并报表范围内。 三、股权转让协议交易对方的基本情况 1、北京市香香唯一食品厂 （1）基本情况
（2）最近一年的主要财务数据 单位：人民币万元
北京市房山区，北京市香香唯一食品厂股东（持股 49.00%）。 3、陈新昌 北京市房山区，北京市香香唯一食品厂股东（持股 22.95%）、监事。 4、陈杰 北京市房山区，北京市香香唯一食品厂股东（持股 20.40%）、执行董事兼总经理。 5、张芸 北京市房山区，北京市香香唯一食品厂股东（持股 7.65%）。 6、关联关系说明：陶春香、陈新昌系夫妻关系，陈杰、张芸系夫妻关系，陈杰为陶春香与陈新昌之子。 7、经核查，截至本公告披露日，上述交易对手方，不属于失信被执行人，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 四、股权转让标的公司祖名香香的基本情况 本次股权转让交易标的为公司持有的祖名香香的 50.83%股权。祖名香香的基本情况如下： 1、基本情况
截至终止合作前，祖名香香股权结构及各合作方出资方式如下所示：
截至本公告披露日，本次交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他转让限制的情况，不涉及诉讼、仲裁事项、或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。本次交易系除祖名股份以外的祖名香香所有其他股东联合受让祖名股份持有的祖名香香股权，不存在需要其他股东放弃优先受让权的情况。祖名香香不属于失信被执行人。 截至本公告披露日，祖名股份不存在为祖名香香提供担保、委托祖名香香理财的情况，不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形；截至本公告披露日，祖名香香尚有借款本金人民币 4,000万元及利息未向祖名股份偿还，公司已在股权转让协议中对借款的偿还做了具体还款安排，详见本公告下文第六部分之“（一）股权转让协议主要内容”中相关内容的披露。 4、标的公司主要财务状况： 单位：人民币万元
本次交易方遵循平等自愿、公平合理的原则，经双方友好协商一致确定。本次交易不存在损害公司及全体股东利益的情形。 六、股权转让协议及解除合同协议书的主要内容 （一）股权转让协议主要内容 1、甲方：祖名豆制品股份有限公司 2、乙方：北京市香香唯一食品厂、陈新昌、陶春香、陈杰、张芸 3、标的公司：北京祖名香香豆制品有限公司 4、交易方案： （1）乙方以分期支付现金的方式购买标的股权（即甲方持有的标的公司6,100万元注册资本对应的 50.83%股权），并由乙方负责安排标的公司同步偿还甲方对标的公司的借款 4,000万元（以下称“标的借款”）。 （2）标的股权的交易价格确定方式为：以 2025年 3月 31日为标的公司价值基准日，以甲方实缴出资额 6,100万元为基础价格，核减截至 2025年 3月 31日以标的公司经审计的合并报表口径甲方应当承担的标的公司亏损金额，剩余数额即为乙方应付的股权转让款金额。 截至 2024年 12月 31日，标的公司经审计累计亏损额为 2,532.59万元；截至 2025年 3月 31日，标的公司累计亏损额为 2,916.31万元（未经审计）；预计本次交易公司需要承担的累计亏损额约为 1,300-1,600万元，最终以经审计的数据为准。 （3）股权转让款的分期支付安排 ①协议签订后双方及时组织标的公司开展专项审计工作，在完成专项审计（以审计机构出具专项审计报告之日为准）后 5个工作日内，乙方支付第一期股权转让款 1,000万元。 ②甲方在收到乙方支付的第一期股权转让款且乙方偿还标的借款本金达到2,000万元后，甲方向乙方办理标的股权交割。 ③2026年 9月 30日前，乙方向甲方支付第二期股权转让款 600万元。 ④2026年 12月 31日前，乙方向甲方支付剩余的股权转让款，付清本次交易的全部款项。 ⑤对于第二期、第三期股权转让款的总金额，乙方按照年利率 3.8%的标准，以付清第一期股权转让款的次一日为初始日，向甲方支付利息，根据乙方实际付款进度，按月动态调整计息本金基数，至乙方付清第二期、第三期股权转让款全部金额之日停止计息。在支付第二期、第三期股权转让款期间，乙方向甲方支付的款项视为优先支付股权转让款本金。 乙方发生付款逾期的，除应继续履行当期的支付义务外，还应以未付的当期应付金额为基数，按日万分之三的标准向甲方支付逾期违约金 （4）标的借款的还款安排 2025年 12月 31日前，乙方负责安排标的公司向甲方偿还借款本金总计不少于 3,000万元；2026年 3月 31日前，标的公司再向甲方偿还不少于 600万元借款本金；2026年 4月 20日前，标的借款本息全部偿清。 标的借款利息按年利率 3.8%计息，根据实际还款进度，按月动态调整计息本金基数。自协议签订之日开始计息，至偿清标的借款全部本息之日停止计息。 乙方发生还款逾期的，除应继续履行当期的支付义务外，还应以未付的当期应付金额为基数，按日万分之三的标准向甲方支付逾期违约金。 （5）乙方作为标的股权共同受让方以及标的借款的共同担保方，对标的股权转让价款的支付及标的借款的还款向甲方承担连带责任。乙方同时为标的股权转让款和标的借款的还款向甲方提供不动产等抵押担保。 截至本公告披露日，公司已取得乙方提供的《关于抵押担保承诺函》及《抵押担保资产清单》，根据清单列明的抵押物价值约为 6,000万元，相关抵押物的评估和抵押等手续正在办理中。 （6）标的公司及其全资子公司河北祖名香香豆制食品有限公司（以下称“蔚县公司”）应在本协议签订后，及时办理标的公司及蔚县公司的公司名称变更登记，标的公司及蔚县公司不得再使用祖名字号。 （7）预防不正当竞争争议条款 甲方在本协议签订后 2年内，不主动与乙方及标的公司进行乙方出具原有客户清单所列明的客户的竞争。但乙方及标的公司现有客户因主动选择、业务变动、合同到期等原因终止与乙方合作后重新选择合作方的，甲方不受此限制。 （二）解除合同协议书的主要内容 1、甲方：祖名豆制品股份有限公司、蔡祖明 2、乙方：北京市香香唯一食品厂 3、丙方：陈新昌、陶春香、陈杰、张芸 4、丁方：河北祖名香香豆制食品有限公司 ①甲、乙、丙、丁四方《关于设立北京合资公司的合作协议》所约定的各方合同权利义务终止，协议中尚未履行的部分不再履行。 ②对于合资公司的处置，三方经协商一致，按乙方、丙方收购甲方所持有的祖名香香股权，并负责解决甲方对合资公司的债权的方式进行处理。 七、对公司的影响 交易各方已经就终止本次合作及后续权利义务安排达成一致，不存在争议和分歧。本次终止合作及股权转让事宜不会影响公司发展战略和经营规划，也不会对公司生产经营及财务状况产生重大影响，不存在损害公司及广大股东利益的情形。 本次交易完成后，公司不再持有祖名香香的股权，祖名香香不再纳入公司合并报表范围内。 未来，公司将继续在京津冀市场开展业务，坚持公司的发展战略，积极开展产品创新，不断丰富公司产品矩阵，持续提升盈利能力，继续引领豆制品产业高质量发展。 八、备查文件 1、第五届董事会第十一次会议决议； 2、《北京祖名香香豆制品有限公司股权转让协议》； 3、《解除合同协议书》。 特此公告 祖名豆制品股份有限公司董事会 2025年 6月 18日 中财网
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