[分配]骄成超声(688392):国泰海通证券股份有限公司关于上海骄成超声波技术股份有限公司差异化分红事项的核查意见
关于上海骄成超声波技术股份有限公司 差异化分红事项的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为上海骄成超声波技术股份有限公司（以下简称“骄成超声”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，对公司2024年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下： 一、本次差异化分红的原因 公司于2024年2月4日召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用不低于人民币5,000万元、不超过人民币10,000万元的超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购价格不超过102.56元/股，主要用于维护公司价值和股东权益，回购期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起3个月。 公司于2024年7月18日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用不低于人民币2,000万元、不超过人民币4,000万元的超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购价格不超过60.89元/股，主要用于维护公司价值和股东权益，回购期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起3个月。 上述回购股份方案均已经实施完毕。截至本核查意见出具日，公司通过集中竞价交易方式累计回购公司股份数量为2,908,936股，占公司总股本的2.51%。 根据《上市公司股份回购规则》等规定，上市公司回购专用证券账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配等权利。因此，公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配，实施差异化权益分派。 二、本次差异化分红方案 2025年5月6日，公司召开了2024年年度股东大会，审议通过了《关于2024年年度利润分配预案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份数量后的股份总数为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。 如在分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股利润分配比例不变，相应调整利润分配总额。 截至本核查意见出具日，公司累计回购股份2,908,936股，目前存放于公司回购专用证券账户。 2025年5月30日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》。公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属的激励对象为207人，归属的限制性股票数量为933,360股，上市流通日为2025年6月5日。本次限制性股票归属后，公司股本总数由114,800,000股增加至115,733,360股。 2025年6月6日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于调整2024年年度利润分配现金分红总额的公告》。调整后的利润分配方案为：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份数量后的股份总数为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税）。 115,733,360 截至本核查意见出具日，公司总股本为 股，以扣减回购专用证券账 户中股份数量2,908,936股的股份总数112,824,424股为基数，以此计算合计拟派发现金红利39,488,548.40元（含税）。 三、本次差异化分红的计算依据 证券账户中股份为基数分配利润。 截至本核查意见出具日，公司总股本115,733,360股，扣减回购专用证券账户中股份数量2,908,936股后，实际参与利润分配的股本总数为112,824,424股。 公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价： 除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。 根据公司2024年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金分红，不进行资本公积金转增股本、不送红股。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0。 公司实际分派的每股现金红利为0.35元/股，虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=112,824,424×0.35÷115,733,360≈0.3412元/股； 以本核查意见出具之前一交易日2025年6月5日公司股票收盘价54.85元/股测算。 根据虚拟分派计算的除权除息参考价格：（54.85-0.3412）÷（1+0）=54.5088元/股。 根据实际分派计算的除权除息参考价格：（54.85-0.35）÷（1+0）=54.50元/股。 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|54.50-54.5088|÷54.50=0.0161%，小于1%。 因此，公司以申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小。 四、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为，公司本次差异化分红事项符合相关法律、法规、规保荐机构对公司本次差异化分红事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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