[分配]联创光电(600363):江西求正沃德律师事务所关于江西联创光电科技股份有限公司2024年度差异化分红事项之法律意见书
江西联创光电科技股份有限公司 2024年度差异化分红事项之 法律意见书 致：江西联创光电科技股份有限公司 江西求正沃德律师事务所（以下简称本所）作为江西联创光电科技股份有限公司（以下简称公司或联创光电）聘请的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称《监管指引第7号》）等法律、法规和规范性文件以及《江西联创光电股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就公司2024年度差异化分红事项（以下简称本次差异化分红）出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所谨作如下声明： 本所及经办律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次差异化分红的相关事项进行了核查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本所得到公司如下保证：公司已经向本所律师提供出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无虚假、隐瞒和重大遗漏之处，文本材料为副本或复印件的，均与原件一致或相符。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到直接证据支持的事实，本所律师依据公司、有关政府部门或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。 本所同意将本法律意见书随同其他材料一同披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供本次差异化分红之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、本次差异化分红的原因 2025年1月23日，公司召开第八届董事会第十九次临时会议，审议通过了《以集中竞价交易方式回购公司股份方案》的议案，同意公司使用自有资金或自筹资金以集中竞价方式回购公司股份，本次回购的股份将全部用于注销并减少公司注册资本。 根据公司提供的回购专用证券账户持有情况查询结果，截至2025年5月28日，公司回购专用证券账户中累计已回购的股份为113,400股。 根据《上市公司股份回购规则》《监管指引第7号》的相关规定，前述公司回购的股份不参与利润分配，从而造成本次权益分派实际实施股权登记日的总股本数与应分配股数存在差异，应当进行差异化权益分派特殊除权除息处理。 二、本次差异化分红的方案 公司分别于2025年4月27日、2025年5月19日召开第八届董事会第二十次会议及2024年年度股东大会，审议通过了关于《2024年度利润分配预案》的议案。本次利润分配、公积金转增股本方案如下： 本次利润分配以实施权益分派股权登记日总股本扣除回购专用证券账户上已回购股份为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.54元（含税）。截至《关于2024年度利润分配预案的公告》披露日，公司总股数453,514,450股，扣除回购证券专用账户的股份113,400股，以余额453,401,050股为基数计算合计拟派发现金红利24,483,656.70元（含税）。 公司拟向全体股东每股送红股0股、以公积金转增0股。 本次利润分配最终实际分派总额以实际权益分派股权登记日时有权参与本次权益分派的总股数为准计算。公司通过回购专用账户所持有的本公司股份，不参与本次利润分配。 如在《关于2024年度利润分配预案的公告》披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。 三、本次差异化分红对除权除息参考价格的影响 公司根据《上海证券交易所交易规则》的相关规定，按照以下公式计算除权（息）参考价格： 除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）根据公司2024年年度股东大会审议通过的关于《2024年度利润分配预案》的议案，公司本次仅进行现金红利分配，不转增股本，不送红股，因此本次权益分派不会使公司流通股发生变化，流通股股份变动比例为0。以本次差异化申请日前一交易日（2025年5月27日）的收盘价61.18元/股计算： 1、实际分派的现金红利为0.054元/股 根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-实际分派现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（61.18元/股-0.054元/股）÷（1+0）=61.126元/股2、根据虚拟分派计算的除权除息参考价格系以实际分派根据总股本摊薄调整后计算得出： 参与分配的股本总数=453,514,450股-113,400股=453,401,050股 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（453,401,050股×0.054元）÷453,514,450股≈0.054元/股 根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-虚拟分派现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（61.18元/股-0.054元/股）÷（1+0）=61.126元/股3、除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|61.126元/股-61.126元/股|÷61.126元/股×100%=0.000%，小于1% 综上，公司实施差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，本次回购股份不参与分红对除权除息参考价格的影响较小。 四、结论性意见 综上所述，本所律师认为：公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《监管指引第7号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。 本法律意见书正本三份，自本所加盖公章及经办律师签字之日起生效。 （以下无正文） （本页无正文，为江西求正沃德律师事务所《关于江西联创光电科技股份有限公司2024年度差异化分红事项之法律意见书》签署页） 江西求正沃德律师事务所 经办律师： （公章） 胡剑平 负责人： 许龙江 邹津 签署日期：2025年5月28日 中财网
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