[分配]皖仪科技(688600):安徽天禾律师事务所关于安徽皖仪科技股份有限公司差异化分红事项的核查意见
关于安徽皖仪科技股份有限公司 差异化分红事项的 核查意见 致：安徽皖仪科技股份有限公司 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》(以下简称“《回购指引》”)等法律、法规和其他规范性文件以及《安徽皖仪科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，安徽天禾律师事务所接受安徽皖仪科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司2024年度利润分配所涉及的差异化权益分派(以下简称“本次差异化权益分派”)相关事项出具本核查意见。 为出具本核查意见，本所及本所律师审查了公司提供的本次差异化权益分派的相关文件、查阅了公司公告。本所律师依据本核查意见出具日以前已经发生或存在的事实并基于对现行法律、法规的理解发表核查意见。 本核查意见仅就本次差异化权益分派所涉及到的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、验资等专业事项和报告发表意见。本核查意见中对有关审计报告、验资报告中某些数据和结论的引述(如有)，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。 据此，本所律师根据法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具核查意见如下： 一、本次差异化权益分派的原因 公司于 2023 年 11 月 15 日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行回购股份，回购股份在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。回购资金总额不低于人民币2,500万元（含），不超过人民币 5,000万元（含）。回购公司股份实施期限为自本次董事会审议通过回购方案之日起12个月内。 公司于 2023 年 12 月 27 日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于增加回购股份资金总额的议案》,同意公司将回购股份资金总额由“不低于人民币 2,500万元(含),不超过人民币 5,000万元(含)”调整为“不低于人民币5,000万元(含),不超过人民币10,000万元(含) ”。 公司于 2024 年 11 月 14 日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于增加回购股份资金总额和延长回购期限的议案》，同意公司将回购股份资金总额由“不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）”调整为“不低于人民币5,500万元（含），不超过人民币10,500万元（含）”；将回购期限延长6个月，延长至2025年 5月14日止，即回购股份实施期限为自2023年11月15日至2025年 5月14日。 公司于 2025 年 1 月9 日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于增加回购股份资金总额和调整回购股份资金来源的议案》,将回购股份资金总额由“不低于人民币 5,500万元（含），不超过人民币 10,500万元（含）”调整为“不低于人民币10,500万元（含），不超过人民币20,500万元（含）”；将回购资金来源由“自有资金”调整为“自有资金和自筹资金”。 截至2025年 5月14日，公司已完成上述股份回购。公司通过集中竞 价交易方式已累计回购股份9,386,079股。 根据《公司法》《回购指引》等法律、法规、规范性文件的规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利。公司通过回购专用证券账户持本公司股份9,386,079股，不参与本次利润分配。因此，公司2024年度利润分配实施差异化权益分派。 二、本次差异化权益分派的方案 公司于2025年 5月19日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关 于公司 2024 年年度利润分配预案的议案》，公司 2024 年年度以实施权益分派股权登记日的总股本（扣除公司股份回购专用证券账户持有股数）为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）；不送红股、不以资本公积转增股本。 截至 2024 年年度股东大会审议通过之日，公司总股本 134,708,490股，扣除公司回购专用证券账户持有股数9,386,079股后为 125,322,411股，以此计算合计拟派发现金红利12,532,241.10元（含税）。若在利润分配预案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司本次利润分配的对应总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，并将相应调整分配总额。 三、本次差异化权益分派的计算依据 （一）公司根据上海证券交易所的相关规定，按照以下公式计算除权（息）开盘参考价： 除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例） 1、根据公司2024年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本 次仅进行现金分红，不送红股、不以资本公积转增股本。因此，本次利润分配公司流通股不会发生变化，流通股变动比例为 0； 2、目前，公司总股本为134,708,490股，扣减回购专户中不参与利润分配的已回购的 9,386,079 股 A 股股份，实际参与分配的股本数为125,322,411股。 （二）以申请日前一交易日（即 2025 年 5 月 28日）的收盘价 22.00元/股计算，差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下（含），具体计算情况如下： 1、根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金 红利）÷总股本=（125,322,411×0.10）÷134,708,490≈0.0930元/股。 根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格—现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（22.00—0.0930）÷（1+0）=21.9070元/股。 2、根据实际分派计算的除权（息）参考价格 实际分派的现金红利指参与分配的股东实际收到的每股现金红利为 0.10元（含税）。 根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格—现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（22.00—0.10）÷（1+0）=21.90元/股。 3、除权除息参考价格影响 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格— 根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|21.90—21.9070|÷21.90≈0.0320%，小于1%。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次差异化权益分派符合《公司法》《证券法》《回购指引》等法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。 （以下无正文） 中财网
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