[分配]纬德信息(688171):广东信达律师事务所关于广东纬德信息科技股份有限公司差异化分红事项的法律意见书
电话 ： 传真 ： 网址（Website）：www.sundiallawfirm.com 广东信达律师事务所 关于广东纬德信息科技股份有限公司 差异化分红事项的法律意见书 信达专字（2025）第 011号 致：广东纬德信息科技股份有限公司 广东信达律师事务所（下称“信达”）接受广东纬德信息科技股份有限公司（下称“纬德信息”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》（下称“《7号指引》”）等相关法律、法规及规范性文件以及《广东纬德信息科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，就纬德信息 2024年年度差异化分红（下称“本次差异化分红”）相关事项出具本《广东信达律师事务所关于广东纬德信息科技股份有限公司差异化分红事项的法律意见书》（下称“本法律意见书”）。 为出具本法律意见书，信达律师审阅了公司本次差异化分红的相关文件和材料，就有关事项向公司进行了必要的询问并得到了公司的如下保证：其向信达提供的与本法律意见书相关的文件资料均是真实、准确、完整、有效的，不包含任何误导性的信息，且无任何隐瞒、疏漏之处。 在本法律意见书中，信达律师仅就本次差异化分红所涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中的某些数据或结论进行引用时，并不意味着信达律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 本法律意见书仅供公司实施本次差异化分红而使用，不得用作任何其他目的。 鉴此，信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本次差异化分红事项出具如下意见： 一、公司2024年年度权益分派方案 2025年 5月 20日，公司召开 2024年年度股东大会并审议通过了《关于 2024年年度利润分配方案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司股份回购专户中股份数量后的股份总数为基数进行利润分配，向全体股东每 10股派发现金红利 0.42元（含税），不送红股，不进行资本公积转增股本。 如在利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司应分配股数（总股本扣减公司回购专用证券账户股份余额）因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等事项发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。 二、本次差异化分红的原因 2024年 9月 30日，公司分别召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司拟以不低于人民币 2,000万元（含）且不超过人民币 3,000万元（含）的自有资金通过集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A股），期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案后 12个月。 2024年 10月 16日，公司召开 2024年第二次临时股东大会，审议通过了上述《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。 2024年 11月 11日，公司召开第二届董事会第十二次会议以及第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整回购股份资金来源的议案》，将回购股份的资金来源由“公司自有资金”调整为“公司自筹资金以及自有资金”。 根据公司于 2025年 4月 3日披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动公告》，截至 2025年 4月 3日，公司通过上海证券交易所交易系统以集合竞价交易方式累计回购公司股份 1,080,000股，支付的资金总额为 20,319,609.28元（不含手续费、过户费等交易费用）。公司本次股份回购已达到回购资金总额下限且未超过回购资金总额上限，本次回购方案实施完毕。 根据《上市公司股份回购规则》第十三条、《7号指引》第二十二条以及《公司章程》的有关规定，上市公司回购的股份自过户至上市公司回购专用账户之日起即失去其权利，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。 综上，信达律师认为，截至 2025年 5月 20日，公司回购专用账户持有的本公司 1,080,000股股份不享有利润分配的权利，不应参与公司本次利润分配，因此，公司 2024年度权益分配实施差异化分红符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《7号指引》以及《公司章程》的有关规定。 三、本次差异化分红除权除息的计算依据 根据《上海证券交易所交易规则（2023年修订）》的相关规定及公司提供的本次差异化分红业务申请文件，公司将按照以下公式计算除权除息开盘参考价： 1、按照实际派发计算 根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格—现金红利）÷（1+流通股份变动比例） 公司申请日前一交易日（2025年 5月 29日）的股票收盘价格为 29.06元/股，根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（29.06-0.0420）÷（1+0）=29.0180元/股 2、按照虚拟派发计算 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本 虚拟分派的现金红利=[（83,773,400-1,080,00）×0.0420]÷83,773,400=0.0415元/股 根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格—现金红利）÷（1+流通股份变动比例） 根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（29.06-0.0415）÷（1+0）=29.0185元/股。 3、除权除息参考价格影响 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格 除权除息参考价格影响=|29.0180-29.0185|÷29.0180=0.0017%＜1% 信达律师核查后认为，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值为1%以下，公司回购专用账户持有的本公司股份不参与本次权益分派对除权除息参考价格影响较小。 四、结论意见 综上所述，信达律师在核查后认为，纬德信息本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，不存在损害上市公司和股东利益的情形。 本法律意见书一式二份，每份具有同等法律效力。 中财网
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