[分配]均瑶健康(605388):国浩律师（上海）事务所关于湖北均瑶大健康饮品股份有限公司差异化分红事项之专项法律意见书
25-28/F,SuheCentre,99NorthShanxiRoad,Jing'anDistrict,Shanghai,China电话/Tel:+862152341668 传真/Fax:+862152341670 网址/Website:http://www.grandall.com.cn 2025年6月 国浩律师（上海）事务所 关于湖北均瑶大健康饮品股份有限公司 差异化分红事项之 专项法律意见书 致湖北均瑶大健康饮品股份有限公司： 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称“《监管指引第7号》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本所律师就湖北均瑶大健康饮品股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度利润分配涉及的差异化分红特殊除权除息处理（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见书。 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，本所律师发表法律意见，并声明如下：1、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，对公司本次差异化分红合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 2、公司及相关方已保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并且有关书面材料及证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。 3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件。 4、本所律师仅就公司本次差异化分红的合法性及相关中国法律问题发表意见，本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、本所律师同意公司按中国证监会、上海证券交易所的审核要求引用、披露本法律意见书的内容，但公司作上述引用、披露时，不得因引用、披露而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用、披露的有关内容进行审阅和确认。本法律意见书仅供本次差异化分红事项之目的而使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。 基于上述，本所律师现发表如下法律意见： 一、本次差异化分红申请原因 2024年2月19日公司召开第五届董事会第四次会议及第四届监事会第四次会议，均审议通过了《关于推动公司“提质增效重回报”暨以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，用于实施员工持股计划或股权激励，公司已于2025年2月18日完成回购。截至2025年5月28日，公司实际通过集中竞价交易方式累计回购股份14,660,000股，存放于湖北均瑶大健康饮品股份有限公司回购专用证券账户内。 2025年5月23日，公司召开2024年年度股东大会审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》，公司拟以权益分派实施股权登记日的总股本（扣除公司回购专户的股份数）为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.80元（含税），本次拟派发现金红利共计46,865,920.00元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。 根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，公司回购的14,660,000股股份不参与利润分配。 二、本次差异化分红方案 根据公司于2025年5月23日召开的2024年年度股东大会审议通过的《关于2024年度利润分配预案的议案》及公司回购股份实施情况，截至2025年5月28日，公司总股本600,484,000股，扣除回购专户的股份数14,660,000股，本585,824,000 10 次实际参与分配的股份数为 股，以此计算，向全体股东每 股派发 现金股利0.80元（含税），本次将派发现金红利46,865,920.00元（含税）。若实施权益分派股权登记日前，公司总股本（扣除公司回购专用证券账户中的股份数）发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。 三、本次差异化分红的具体计算依据 依据《上海证券交易所交易规则》的相关规定，以公司股票于本次差异化分红申请日前一交易日（即2025年5月27日）的收盘价格7.69元/股为计算依据，按照以下公式对除权除息参考价格计算如下： 1、根据实际分派计算的除权除息参考价格 根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例） 根据2024年年度股东大会通过的分配方案，公司不送红股，不进行资本公积金转增股本。因此，公司流通股不会发生变化，流通股股份变动比例为0。据此，按照上述公式计算： 实际分派计算的除权（息）参考价格=（7.69-0.08）÷（1+0）=7.61元/股2、根据虚拟分派计算的除权除息参考价格 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（585,824,000×0.08）÷600,484,000≈0.0780元/股 虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通= 7.69-0.0780 1+0 7.6120 / 股份变动比例）（ ）÷（ ）≈ 元股 四、本次差异化分红符合相关条件 1、本次差异化权益分派属于“已回购至专用账户的股份不参与分配”的情形。 2、以申请日或申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下（含）。 根据公式：除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格- | 根据虚拟分派计算的除权除息参考价格÷根据实际分派计算的除权除息参考价格。本次除权除息参考价格影响=|7.61-7.6120|÷7.61×100%≈0.0263%<1%。 根据计算结果，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，因此，公司回购股份是否参与分红对除权除息参考价影响较小。 五、结论意见 经核查，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《回购规则》《监管指引第7号》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。 本法律意见书正本俩份，无副本。 （以下无正文） 中财网
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