[分配]东微半导(688261):中国国际金融股份有限公司关于苏州东微半导体股份有限公司差异化分红事项的核查意见
关于苏州东微半导体股份有限公司 差异化权益分派特殊除权除息事项的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为苏州东微半导体股份有限公司（以下简称“东微半导”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，对东微半导差异化权益分派特殊除权除息的事项进行了核查，具体核查情况如下：一、本次差异化权益分派的原因 公司分别于2023年9月19日、2023年10月9日召开了第一届董事会第十九次会议、2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股票。本次回购的资金总额不低于人民币2,500万元（含）且不超过人民币5,000万元（含），回购价格不超过人民币140元/股（含），回购的股份将在未来适宜时机全部用于股权激励及/或员工持股计划。回购期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。 截至2024年9月13日，公司本次股份回购计划已实施完毕。公司通过回购专用证券账户使用超募资金以集中竞价交易方式累计回购公司股份数量为434,857股，占公司总股本的0.3549%，购买的最高价格为90.70元/股，最低价格为29.66元/股，合计支付的总金额为人民币26,018,132.75元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。 截至本次差异化权益分派申请日（2025年5月28日），公司总股本数为122,531,446股，回购专用证券账户中股份总数为434,857股，公司回购专用证券账户的股份不参与本次利润分配，本次实际参与权益分派的股份总数为根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，已回购至公司回购专用账户的股份不享有利润分配的权利。因此公司2024年度实施差异化权益分派。 二、差异化权益分派方案 公司于2025年5月20日召开了2024年年度股东大会，审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》，具体方案如下：经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为40,235,142.44元，母公司累计未分配利润为437,070,744.53元。公司拟以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.3955元（含税），不进行公积金转增股本，不送红股。 以截至2025年3月31日公司总股本122,531,446股计算，扣除公司回购专用证券账户中股份数434,857股后的股本122,096,589股为基数，以此计算合计拟派发现金红利4,828,920.09元（含税），占公司2024年度合并报表归属于上市公司股东的净利润的12.00%；根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交7 易所上市公司自律监管指引第 号——回购股份》等相关规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司2024年度以集中竞价交易方式实施股份回购并支付现金对价13,087,544.63元（不含印花税、交易佣金等交易费用），2024年度公司以上述两种方式合计现金分红金额为17,916,464.72元，占公司2024年度合并报表归属于上市公司股东的净利润的44.53%。 如在实施权益分派股权登记日之前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。 总股本及回购专用账户中的股份未发生变化。 三、本次差异化权益分派的计算依据 公司拟以2024年度实施权益分派的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润。 截至2025年5月28日，公司总股本为122,531,446股，扣除公司目前回购专用证券账户的股份数434,857股，本次实际参与分配的股本数为122,096,589股。 （一）由于公司本次涉及到差异化权益分派特殊除权除息，虚拟分派的现金红利以实际分派根据总股本摊薄调整后计算得出： 虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（122,096,589×0.03955）÷122,531,446≈0.03941元/股（二）按照申请日前一日（即2025年5月27日）收盘价39.09元/股计算除权（息）参考价格，测算如下： 除权（息）参考价格=（前收盘价格－现金红利）÷（1＋流通股份变动比例）根据公司2024年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金分红，无资本公积金转增股本和送红股。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0。 根据实际分派计算的除权除息参考价格=（39.09－0.03955）÷（1＋0）≈39.05045元/股。 根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（39.09－0.03941）÷（1＋0）≈39.05059元/股。 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|39.05045－39.05059|÷39.05045≈0.00036%，小于1%。 因此，公司差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，公司累计回购的股份是否参与分配对除权除息参考价格影响较小。 四、本次差异化权益分派符合以下两个条件 1、本次差异化分红属于已回购至专用账户的股份不参与分配。 2、以申请日前一日（即2025年5月27日）的收盘价39.09元/股计算，差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下。 五、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： 1、本次差异化分红方案已经公司董事会、股东大会审议通过，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。 2、公司回购专用证券账户中的股份不参与公司本次利润分配，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定。 综上，保荐机构对公司本次差异化权益分派特殊除权除息事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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