[分配]帝奥微(688381):中信建投证券股份有限公司关于江苏帝奥微电子股份有限公司差异化分红事项的核查意见
关于江苏帝奥微电子股份有限公司 差异化分红事项的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“本保荐机构”）作为江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称“帝奥微”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，对帝奥微2024年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）进行了审慎核查，具体情况如下： 一、本次差异化分红的原因和依据 2023年9月11日，公司召开了第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用10,000万元至20,000万元的超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份，主要用于员工持股计划或股权激励计划。截至本申请日，公司已完成本次股份回购，回购公司股份7,265,852股。公司于2024年9月25日召开第二届董事会第八次会议，于2024年10月11日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》，同意对2023年回购计划中已回购的852股股份的用途进行调整，由“用于员工持股计划或股权激励计划”调整为“用于注销并相应减少注册资本”。公司于2024年12月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销本次所回购的股份852股。 公司分别于2024年2月26日和2024年3月13日召开了第二届董事会第五次会议和2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用5,000万元至10,000万元的超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份，，用于注销并相应减少注册资本。截至本申请日，公司已完成本次股份回购，回购公司股份4,699,148股。公司于2024年10月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销本次所回购的股份4,699,148股。 公司于2024年11月1日召开了第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用3,000万元6,000万元的超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份，主要用于员工持股计划或股权激励计划，截至本申请日，公司已完成本次股份回购，回购公司股份1,500,000股。 公司于2024年12月2日召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用10,000万元至20,000万元的自有资金及股票回购专项贷款以集中竞价交易方式回购公司股份，主要用于员工持股计划或股权激励计划，截至本申请日，公司实际回购公司股份5,800,000股。 综上，预计在实施2024年年度利润分配时股权登记日前，公司回购专用账B886051333 B886952238 14,565,000 户（账号： 和 ）中合计持有 股。根据《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》第二十二条，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和配股、质押等权利。故公司回购专用账户持有股份不应参与本次利润分配。 因此，公司2024年度利润分配实施差异化分红。 二、本次差异化分红方案 公司于2025年5月16日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2024年度利润分配预案>的议案》，截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末可分配利润为人民币297,836,040.35元，2024年度，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本(扣除股份回购专户内股票数量)为基数分配利润，具体如下： 公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币2.20元(含税)，截至2025年3月31日公司的总股本为247,500,000股，股份回购专户中股份为13,465,000股，红利不超过51,487,700元(含税)。 本年度以现金为对价,采用集中竞价方式、要约方式已实施的股份回购金额225,645,885.50元，现金分红和回购金额合计277,133,585.50元。其中，以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份并注销的回购(以下简称回购并注销)金额85,353,961.32元，现金分红和回购并注销金额合计136,841,661.32元。 三、本次差异化分红的计算依据 截至本核查意见出具日，公司总股本为247,500,000股，公司通过回购专用账户已累计回购社会公众股份14,565,000股，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的规定，回购专用账户的股份不享有利润分配权利，因此公司参与分配的股本总数为232,935,000股。依据上述可参与分配股数，公司按照每股分配比例不变的原则，2024年利润分配方案中每股现金分红金额仍为0.2200元（含税，保留小数点后四位） 公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价： 除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。 根据公司2024年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，不送红股和不进行资本公积金转增股本。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=0。 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（232,935,000*0.22）/247,500,000=0.20705。 以本申请前一交易日2025年5月23日公司股票收盘价21.49元/股测算：根据虚拟分派计算的除权除息参考价格为21.28295元/股。 根据实际分派计算的除权除息参考价格为21.27000元/股。 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=0.06088%，小于1%。 因此，公司回购股份参与差异化分红对除权（息）参考价影响较小。 四、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 （以下无正文） 中财网
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