[分配]英集芯(688209):华泰联合证券有限责任公司关于深圳英集芯科技股份有限公司差异化分红事项的核查意见
???????????????? ????????????? 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为深圳英集芯科技股份有限公司（以下简称“英集芯”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导工作的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所交易规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号--回购股份》等有关规定，对英集芯 2024 年度利润分配所涉及的差异化分红进行了核查，具体情况如下： ????????????? 2023年 7月 27日，公司召开了第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份。回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，回购价格不超过 24.00元/股（含），回购资金总额不低于人民币1,500 万元（含）且不超过人民币 2,000 万元（含），回购期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起 12个月内。 2024年 1月 31日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于增加回购股份资金总额的议案》。同意增加本次回购股份资金总额，即将回购股份资金总额由“不低于人民币 1,500万元（含）且不超过人民币 2,000万元（含）”调整为“不低于人民币 5,000万元（含）且不超过人民币 10,000万元（含）”。 2025年 2月 24日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份。回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励，回购价格不超过人民币 27.00元/股（含），回购资金总额不低于人民币 1,000万元（含）且不超过人民币 1,500万元（含），回购期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起 12个月内。 截至本核查意见出具日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份3,980,907股，回购股份全部存放于公司股份回购专用证券账户。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等相关规定，上述公司回购的股份不参与利润分配。 因此，公司 2024年度利润分配实施差异化分红。 ????????????? 根据公司 2024年年度股东大会审议通过的《关于 2024年度利润分配预案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.90元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。如在分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间因新增股份上市、股份回购等事项导致公司总股本发生变化的，则以未来实施分配方案的股权登记日的总股本扣减回购专用证券账户中股份数为基数，按照每股分配比例不变的原则对分配总额进行调整。 2025年 5月 8日，公司完成了 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期第二批次归属的股份登记工作，新增股份 93,000股，并于 2025年 5月 14日上市流通，公司股本总数由 429,238,405股增加至 429,331,405股。 截至本核查意见出具日，公司总股本为 429,331,405股，扣除回购专用账户的股份 3,980,907股，本次实际参与分配的股本为 425,350,498股，以此计算拟合计派发现金红利 38,281,544.82元（含税）。 ??????????????? 公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润。截至核查报告出具日，公司总股本为 429,331,405股，扣除回购专用账户的股份 3,980,907股，本次实际参与分配的股本为 425,350,498股，以此计算拟合计派发现金红利 38,281,544.82 元（含税），计算公式如下：实际分派的现金红利=实际每股派发的现金红利×参与分配的股本总数=0.09×425,350,498=38,281,544.82元。 ??????????????????? （一）根据实际分派计算除权（息）参考价格 根据公司 2024年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金分红，不进行资本公积转增股本，不送红股，因此公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为 0。 以本核查意见出具之前一交易日 2025 年 5 月 23 日的公司股票收盘价格17.66元/股测算，实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（17.66-0.09）÷（1+0）=17.5700元/股 （二）根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（425,350,498×0.09）÷429,331,405≈0.0892元/股。以本核查意见出具之前一交易日 2025年 5月 23日公司股票收盘价 17.66元测算，本次根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（17.66-0.0892）÷（1+0）=17.5708元/股 （三）除权除息参考价格影响 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|17.5700-17.5708|÷17.5700≈0.0046% 除权除息参考价格影响的绝对值＜1%。 综上，公司本次申请差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配之情形；公司以本次差异化分红业务申请提交之日前一交易日（2025 年 5 月23 日）的股票收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，影响较小。 ??????????? 经核查，保荐机构认为：公司本次差异化分红事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 中财网
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