[分配]冠盛股份(605088):冠盛股份差异化分红事项的法律意见书
电话：010-8587 9199 传真：010-8587 9198 北京市安理律师事务所 关于 温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司 差异化分红事项的 法律意见书 安理法意[2025]字0523第0001号 致：温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司 北京市安理律师事务所（以下简称“本所”）接受温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等法律、法规和规范性文件以及《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所受温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司2024年度利润分配涉及的差异化权益分派特殊除权除息（以下简称“本次差异化分红”）的相关事宜，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师依据现行法律、法规及规范性文件的规定和要求，对本次差异化分红所涉及的重大法律事项进行了核查。 公司向本所保证，其已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并保证上述文件和证言真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；上述文件上所有签字与印章均为真实；上述副本材料或复印件均与原件一致。 对本所出具的法律意见书，本所律师声明如下： 1、本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规和其他规范性文件发表法律意见。 2、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的其他事实，本所律师依赖于有关政府部门或其他单位出具的证明文件作出判断。 3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次差异化分红有关内容的真实性、准确性和完整性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 4、本法律意见书仅就本次差异化分红的有关法律事项发表法律意见，而不对有关会计、审计、评估等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对其他中介机构出具的文件中有关数据和结论的援引，并不视为本所对该等数据和结论的真实性和准确性作出任何保证或确认。 5、本法律意见书仅供本次差异化分红之目的使用，未经本所同意，不得用于其他目的。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次差异化分红的原因 2025年4月10日，公司召开2025年第一次临时董事会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》，同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份，在适宜时机用于员工持股计划或股权激励。 根据公司提供的回购专用证券账户持有情况查询结果及确认，截至本法律意见书出具的前一个交易日（2025年5月22日），公司以集中竞价交易方式已累计回购公司股份216,400股，公司回购专用账户中尚有216,400股公司股份。 根据《上市公司股份回购规则》第十三条规定，“上市公司回购的股份自过户至上市公司回购专用账户之日起即失去其权利，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借”。 因此，公司回购专用账户持有的公司股份不参与利润分配，公司2024年年度权益分配实施差异化分红。 二、本次差异化分红的方案 根据公司2024年年度股东大会审议通过的《关于2024年度利润分配的议案》，公司拟以实施权益分派时股权登记日的总股本为基数，公司拟向全体股东每10股派发现金红利6元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。 如在实施权益分派的股权登记日前，公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。 截至本法律意见书出具的前一个交易日（2025年5月22日），公司总股本为185,595,043股，扣除回购专用证券账户中股份数216,400股，本次实际参与分配的股本总数为185,378,643股，按照维持每股分配比例不变的原则，拟派发现金红利总额为111,227,185.80元（含税）。 由于公司“冠盛转债”尚处于转股期，公司股本存在增加的可能，公司拟维持每股现金分红的比例不变，最终将以利润分配股权登记日总股本数量扣除公司回购专用证券账户股份数为基数，相应调整现金分红总额。 三、本次差异化分红的计算依据 根据公司提供的本次差异化分红业务申请文件，公司按照以下公式计算除权除息开盘参考价： 除权（息）参考价格=（前收盘价格－现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。 根据公司2024年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司2024年度不送转股份，因此，公司流通股增加比例为“0”。 因公司发行可转换债券处于转股期，根据公司2024年年度股东大会决议通过的利润分配方案，以2025年5月22日（即申请日前一交易日）总股本185,595,043股扣除回购账户216,400股为基数来测算： 虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（185,378,643×0.6）÷185,595,043≈0.5993元/股。 虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=（185,378,643×0）÷185,595,043=0%。 若以2025年5月22日收盘价36.43元/股计算： 根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格－现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（36.43-0.5993）÷（1+0）=35.8307元。 根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格－现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（36.43-0.6）÷（1+0）=35.83元/股。 根据计算，除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格－根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格＝|35.83-35.8307|÷35.83≈0.0020%。 综上，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，公司存放于回购专用证券账户的216,400股股份不参与分红，对除权（息）参考价影响较小。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司或股东利益的情形。 （以下无正文） 中财网
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