[澄清]菲林格尔(603226):媒体报道的澄清
菲林格尔家居科技股份有限公司 关于媒体报道的澄清公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、传闻简述 菲林格尔家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）关注到有关媒体发布了关于“菲林格尔控制权易主交易”的相关报道，基于对投资者负责的态度，公司就报道内容向相关方询证核实，现予以澄清说明。 二、澄清说明 （一）收购方间不存在关联关系的相关情况： 1、本次交易概述 2025 5 30 年 月 日，收购方信息披露义务人与新发展集团、巴马俪全、多坤 建筑以及ASIAPACIFICGROUP签署《股份转让协议》，约定信息披露义务人受让新发展集团、巴马俪全、多坤建筑以及ASIAPACIFICGROUP合计持有的上市公司88,872,943股股份，占上市公司总股本的25.00%。其中，受让新发展集团持有的上市公司66,793,445股股份，占上市公司总股本的18.79%；受让巴马俪全持有的上市公司7,741,458股股份，占上市公司总股本的2.18%；受让多坤建筑持有的上市公司6,451,215股股份，占上市公司总股本的1.81%；受让ASIAPACIFICGROUP持有的上市公司7,886,825股股份，占上市公司总股本的2.22%。 2025年5月30日，菲林格尔控股分别与上海渤源、和融联、陕西省国际信267 协议》，约定菲林格尔控股将其持有的全部上市公司股份分别转让予渤源达朗私募证券投资基金【基金编号：SX3435】、和融联融典私募证券投资基金【基金编号：SB5469】以及陕国投·乐盈267号单一资金信托。其中，渤源达朗基金受让29,204,554股股份，占上市公司总股本的8.22%；和融联基金受让17,800,000股股份，占上市公司总股本的5.01%；陕国投·乐盈267号单一资金信托受让49,760,000股股份，占上市公司总股本的14.00%。 本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为安吉以清，上市公司实际控制人将由丁福如变更为金亚伟。 2、受让方基本情况 （1）受让方一基本信息
经收购方财务顾问北京博星证券投资顾问有限公司核查，根据安吉以清及其合伙人、实际控制人出具的说明以及提供的资金证明、资产证明、财务报表等文件，信息披露义务人具备资金实力，具有履行交易对价支付义务的能力。安吉以清已于2025年6月5日支付第一笔股权转让定金70,031,879.08元。 （2）受让方二基本信息
经公司穿透核查，安吉以清、上海渤源、和融联、陕西国际信托四个受让主体的实际控制人、股东、公司董事、高级管理人员、产品出资人之间不存在重合等情形，不存在关联关系、资金借贷、资金往来或其他潜在利益安排等。 经与安吉以清及其实际控制人金亚伟先生确认，其与另外三家受让方上海渤源、和融联、陕西国际信托均不存在关联关系，资金借贷、资金往来或其他潜在利益安排等。 经与安吉以清及其实际控制人金亚伟先生确认，其与另外三家受让方上海渤源、和融联、陕西国际信托对应所持的渤源达朗私募证券投资基金【基金编号：SX3435】、和融联融典私募证券投资基金【基金编号：SB5469】以及陕国投·乐盈267号信托的出资人均不存在关联关系，资金借贷、资金往来或其他潜在利益安排等。 同时，根据安吉以清、南京中益仁投资有限公司及实际控制人金亚伟出具的《关于关联关系的情况说明》和逐条对比《上市公司收购管理办法》第八十三条际信托不构成一致行动人。 经收购方财务顾问北京博星证券投资顾问有限公司核查，实际控制人金亚伟和本次协议转让的受让方渤源达朗私募证券投资基金【基金编号：SX3435】的SB5469 产品出资人、和融联融典私募证券投资基金【基金编号： 】的产品出资人无关联关系、资金借贷、资金往来或其他潜在利益安排等。本次协议受让的信托产品“陕国投·乐盈267号信托”尚在募集中，资金尚未到位。托管人陕西国际信托亦出具承诺，确保按照要求的认购规则认购，该认购人和实际控制人金亚伟亦无关联关系、资金借贷、资金往来或其他潜在利益安排等。 经收购方财务顾问北京博星证券投资顾问有限公司核查，本次权益变动的资金来源均系自有资金及自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，本次权益变动所需资金不直接或间接来自于利用本次权益变动所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。 4、不存在规避要约的情形 根据《上市公司收购管理办法》第二十四条的规定：“通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。”根据《上市公司收购管理办法》第十二条的规定：“投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。”如前所述，安吉以清与上海渤源、和融联、陕西国际信托不构成一致行动关系，因此无论是安吉以清还是上海渤源、和融联、陕西国际信托等在上市公司中拥有的权益均未超过30%，均未达到《上市公司收购管理办法》所规定的需要进行要约收购的情形。 （二）控制权稳定性情况： 南京中益仁系安吉以清执行事务合伙人及普通合伙人，并持有安吉以清51%的合伙份额，根据安吉以清合伙协议及其补充协议，普通合伙人对外代表企业，行使企业的经营管理权，负责以本合伙企业资金在本合伙企业成立目的之内进行投资，同时负责因该等投资行为而形成的资产的管理、处置；同时，各合伙人或其授权代表以该合伙人的认缴出资比例进行表决，除另有约定外，经普通合伙人或代表二分之一及以上表决权的合伙人通过后生效。因此，南京中益仁行使安吉以清对外投资的经营管理权，并有权根据合伙协议及其补充协议从事或执行对安吉以清之业务必需或有益的相关事务的权利，南京中益仁能够控制安吉以清，为其控股股东；金亚伟直接持有南京中益仁98.53%的股权，为其控股股东、实际控制人。因此，安吉以清实际控制人为金亚伟，且其他收购方均承诺不谋求上市公司控制权地位，故金亚伟能够稳定控制上市公司，且保持控制权稳定。 （三）公司治理及规范整改情况： 本次控制权转让，是基于前期大股东与实际控制人对上市公司治理方面存在一定的分歧、业绩承压等背景下，通过市场化手段引入新控股股东，实现公司治理重塑与战略调整的必然结果。原实控人自上市以来未曾实施过减持行为，并曾于2022年实施增持。 新任控股方安吉以清科技及其负责人金亚伟，具备良好的产业资源和治理意愿，将在完成交易后积极推动公司业务调整、治理修复及内部审计整改，全面提升上市公司质量与透明度。 (四)内幕交易核查情况： 公司严格按照《上市公司收购管理办法》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，公司对本次筹划控制权转让的内幕知情人进行了登记管理、自查，不存在违反相关规定的情况，公司将按照相关要求及时向相关部门进行报备。 三、相关风险提示 公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《证券时报》等指定信息披露媒体上刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意风险。 特此公告。 菲林格尔家居科技股份有限公司董事会 2025年6月6日 中财网
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