[股权转让]天晟新材(300169):终止股权转让框架协议及重新签署框架协议的提示性公告
常州天晟新材料集团股份有限公司 关于终止股权转让框架协议 及重新签署框架协议的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、公司全资子公司天晟香港于 2023年 12月与 Unisense Limited签署了《股权转让框架协议》，双方未就股权转让事项达成确定合作，经协商，双方同意签署《终止协议》。 2、公司全资子公司天晟香港于 2025年 6月 3日与李楠、王继杨、曹征签署了《股权收购框架协议》，拟转让公司二级全资子公司兴岳资本有限公司 100%股权，双方就本次交易达成初步意向，交易对价等具体事项尚需各方协商确定，并以最终签署的相关协议为准。兴岳资本有限公司的主要资产为其持有的天晟证券有限公司 100%的股权，天晟证券主要业务为境外债券承销，其营收规模及利润均不对公司构成重要影响。本次交易完成后，将会导致公司合并报表范围发生变化，即公司不再直接或间接持有兴岳资本及其下属子公司天晟证券股权，兴岳资本及天晟证券将不再纳入公司合并报表范围，公司将不再从事证券相关业务。 3、本次签署的《股权收购框架协议》仅为框架性协议，股权转让最终能否实施并完成存在不确定性，对公司 2025年度的财务状况、经营成果等影响暂时无法确定，具体影响将视正式合同的签订与实施情况而定。敬请广大投资者注意投资风险。 4、本次签署《股权收购框架协议》不构成关联交易，也不构成重大资产重组，公司将根据相关事项后续进展情况履行相应审议程序和信息披露义务。 一、终止原股权转让框架协议的基本情况 2023年 12月，常州天晟新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司天晟新材料（香港）有限公司（以下简称“天晟香港”）与 Unisense Limited签署了《股权转让框架协议》，天晟香港拟向 Unisense Limited转让公司二级全资子公司兴岳资本有限公司 100%的股权。转让标的兴岳资本有限公司的主要资产为其持有的天晟证券有限公司 100%的股权，天晟证券主要从事境外债券承销业务。具体详见公司于 2023年 12月在巨潮资讯网上披露的《关于与关联方签署股权转让框架协议的提示性公告》（公告编号：2023-072）、《关于与关联方签署股权转让框架协议的补充公告》（公告编号：2023-073）。 2025年 6月 3日，天晟香港与 Unisense Limited签署《关于兴岳资本有限公司之股权转让框架协议的终止协议》（以下简称“《终止协议》”），协议主要内容如下： 甲方：Unisense Limited 乙方：天晟新材料（香港）有限公司 1、双方一致同意，自本终止协议生效之日起，《股权转让框架协议》效力终止。 2、双方确认，截至本终止协议签署日，双方就《股权转让框架协议》的签订及其履行不存在任何违约或赔偿责任，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。 3、双方确认，双方在《股权转让框架协议》项下不存在任何待履行或未履行完毕的义务。本终止协议签署后，双方不会再依据《股权转让框架协议》的约定向对方主张任何权利或提出任何要求。 4、双方对本终止协议及《股权转让框架协议》履行过程中所接触到的或获知的对方的任何商业、财务、法律、市场、客户、技术、财产等资料或信息负有保密义务，但基于法律、政府机关、监管机构或证券交易所的要求进行披露，向专业顾问、律师披露或对方事先给予书面同意的情形除外。 5、任何一方不履行本终止协议约定的义务，即构成违约，违约方应赔偿守约方因此所遭受的全部损失。 6、本终止协议的效力、解释、执行和因本终止协议引起的争议的解决由中国法律管辖。凡因执行本终止协议所发生的或与本终止协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。任何一方有权将该争议提交至常州仲裁委员会进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均具有约束力。 7、本终止协议自双方签字、盖章之日起生效。 二、重新签署股权收购框架协议的基本情况 （一）基本情况 2025年 6月 3日，天晟香港与李楠、王继杨、曹征签署了《关于兴岳资本有限公司之股权收购框架协议》（以下简称“《股权收购框架协议》”），李楠、王继杨、曹征拟收购天晟香港所持有的兴岳资本有限公司 100%的股权，兴岳资本有限公司的主要资产为其持有的天晟证券有限公司 100%的股权，天晟证券主要从事境外债券承销业务。 上述协议为框架性协议，后续涉及具体合同的签订，公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定和要求，履行相应的决策审批程序和信息披露义务。 （二）协议受让方的基本情况 1、李楠，男，中国国籍，身份证：2102131980********，住所：海南省三亚市天涯区。 2、王继杨，男，中国国籍，身份证：2304211979********，住所：黑龙江省庆安县。 3、曹征，男，中国国籍，身份证：5113021982********，住所：成都市温江区。 上述受让方与公司不存在关联关系；最近三年公司与受让方未发生类似交易情况；受让方具备较好的履约能力，且不是失信被执行人。 （三）股权收购框架协议的主要内容 甲方 1：李楠 甲方 2：王继杨 甲方 3：曹征 乙方：天晟新材料（香港）有限公司 在本协议中，甲方 1、甲方 2和甲方 3合称为“甲方”，甲方 1、甲方 2、甲方3和乙方合称为“各方”、单称为“一方”。 鉴于 兴岳资本有限公司（以下称“标的公司”）是一家在香港依法注册成立的有限公司，企业编号为 2330144，主营业务为投资控股活动，乙方持有标的公司 100%股权。乙方拟向甲方转让标的公司 100%的股权，甲方拟受让前述股权。 各方经友好协商，初步达成如下条款： 1. 股权转让 乙方同意向甲方 1转让标的公司 34%股权、向甲方 2转让标的公司 33%股权、向甲方 3转让标的公司 33%股权，甲方同意受让前述股权（以下称“本次股权转让”）。 2. 排他性约定 本协议生效后30个自然日内，甲方应完成初步尽职调查，在此期间，乙方应并应确保标的公司及其各自的关联方均不得以任何方式与除甲方外的其他方就本协议所述股权转让事项达成任何新的一致约定。 3. 尽职调查 3.1 在本协议签署后，甲方将委派独立财务顾问、律师和会计师对标的公司的主体资格、历史沿革、业务及资质、资产、负债、或有负债、重大合同、人员、诉讼、仲裁等事项进行全面尽职调查。对此，乙方应并应确保标的公司予以充分的配合与协助。 3.2 在本次合作事项完成前，甲方可针对随时发现的问题安排相关人员进行补充调查或要求补充披露相关信息，乙方并应确保标的公司指派有权知情人员与甲方进行沟通并提供相关资料。 4. 价款及价款支付 4.1 本次股权转让的价款按照标的公司股权评估值或各方协商转让价款的孰高值进行确定。 4.2 各方确认，标的公司股权评估基准日为 2025年 4月 30日，评估值由乙方聘请的有资质的第三方评估机构出具的评估报告为准。 4.3 在确定本次股权转让的转让价款具体金额后，甲方与乙方另行签署协议确定股权转让价款的具体支付安排。 5. 陈述、保证及承诺 5.1 甲方作出如下陈述、保证及承诺： 5.1.1 甲方具有签署本协议的权利能力和行为能力。 5.1.2 甲方签署及履行本协议，不违反任何中国法律，不违反中国司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决， 亦不违反其与第三人签署的合同约定。 5.2 乙方作出如下陈述、保证及承诺： 5.2.1 乙方具有签署本协议的权利能力和行为能力。 5.2.2 乙方签署及履行本协议，不违反任何中国法律，不违反中国司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决， 亦不违反其与第三人签署的合同约定。 5.2.3 乙方和标的公司向甲方及甲方委托的财务顾问、审计和评估机构、法律顾问提供的与本协议约定事项有关的所有文件、资料及事实 信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，不会存在任何已知或应知而未向甲方及甲方委托的财务顾问、 审计和评估机构、法律顾问披露且影响本协议约定事项的文件、 资料及事实信息。 6. 协议的生效、变更、终止或解除 6.1 本协议经各方签字和盖章之日起成立，自乙方就签署本协议及实施本协议所约定事项履行完毕必要的内部及外部审批程序（如需）之日起生效。 6.2 本协议效力至以下条件成就之日终止，以先发生者为准： 6.2.1 各方一致同意解除本协议； 6.2.2 甲方委派的人员在尽职调查过程中发现标的公司存在对本次合作构成实质障碍的事项且经各方协商仍无法在发现该事项后5日内 形成解决方案时，甲方有权经书面通知乙方而解除本协议并无需 承担违约责任； 6.2.3 本协议第2条“排他性约定”约定的排他期限结束后，甲方与乙方如未就本次股权转让价款具体金额及价款支付作出明确安排，乙方 有权经书面通知甲方而解除本协议并无需承担违约责任。 6.3 无论本协议项下的合作最终是否实际实施，均不影响本协议第 2条“排他性约定”、第 7条“法律适用与争议解决”和第 9条“保密条款”的法律效力。 7. 法律适用与争议解决 本协议的效力、解释、执行和因本协议引起的争议的解决由中国法律管辖。 凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。 无法协商解决的，任何一方有权将该争议提交至常州仲裁委员会进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对各方均具有约束力。 8. 违约责任 任何一方未履行其在本协议项下的任何义务，或拒绝履行、怠于履行其在本协议项下的任何义务，或违反本协议项下的任何承诺和保证，则视为该方已违反本协议约定，该方应赔偿其他方因此遭受的损失。 9. 保密条款 各方确认有关本协议及本协议的履行，以及彼此就准备或履行本协议而交换的任何口头或书面的商业、财务、法律、市场、客户、技术、财产等资料均被视为保密信息，未经其他方书面许可，除履行法定信息披露义务外，任何一方不得向公众或第三方公开或提供前述保密信息。 三、对公司的影响 1、本次转让标的为公司二级全资子公司兴岳资本有限公司 100%股权，兴岳资本有限公司的主要资产为其持有的天晟证券有限公司 100%的股权，天晟证券主要业务为境外债券承销，其营收规模及利润均不对公司构成重要影响。后续交易完成后，公司将不再直接或间接持有兴岳资本有限公司及天晟证券有限公司任何股权，兴岳资本及天晟证券将不再纳入公司合并报表范围，公司将不再从事证券相关业务。 公司基于发展战略，对于非公司主营业务板块或者持续亏损的分子公司，公司将进行剥离或者关停，以减少该部分业务/板块的管理成本及其对公司主营业务利润的蚕食。本次交易有助于公司聚焦公司主业，促进公司长期稳健发展。 2、本次签署的框架协议不会影响公司业务独立性，不存在因履行框架协议条款而对受让方形成依赖。 3、本框架协议为合作方达成的意向性协议，能否成功尚存在不确定性，公司将积极推动本框架协议事项的达成，对公司 2025年度的财务状况、经营成果等影响将视正式合同的签订与实施情况而定。 四、风险提示 本次签订的仅为框架协议，属于合作方基本意愿的意向性约定，旨在表达双方合作意向，在该协议实施过程中，有关事宜尚待进一步协商、落实。公司将根据具体事项的情况，依法履行相应的决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 五、其他相关说明 1、截至本公告披露日，公司最近三年披露的公司所签署的框架协议的进展情况如下：
六、备查文件 1、《关于兴岳资本有限公司之股权转让框架协议的终止协议》； 2、《关于兴岳资本有限公司之股权收购框架协议》。 特此公告。 常州天晟新材料集团股份有限公司 董事会 二〇二五年六月三日 中财网
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