[股权转让]军工智能(832055):控股子公司股权转让
无锡军工智能电气股份有限公司关于控股子公司股权转 让的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、交易概况 （一）基本情况 无锡军工智能电气股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司常州奥普恩自动化科技有限公司（以下简称“奥普恩”）成立时间为 2022年8月31日，统一社会信用代码：91320411MA27MNRJ7U，法定代表人：周鑫龙，注册资本：人民币 1000万元整。公司现持有奥普恩 51%股权，基里曼（常州）自动化科技有限公司现持有奥普恩49%股权。 公司拟将持有的奥普恩 20.40%股权转让给基里曼（常州）自动化科技有限公司，本次股权转让的价格为 1.00 元/股，转让总价为人民币204.00万元整。 本次股权转让完成后，公司持有奥普恩 30.60%股权，基里曼（常州）自动化科技有限公司持有奥普恩69.40%股权。 （二）是否构成重大资产重组 本次交易不构成重大资产重组。 根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重 组：（一）购买或出售资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务 会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售资产净额占公众 公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财 务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。 根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四十条规定：“（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产 总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投 资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失 被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及 净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产 净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股 权的账面价值为准。” 公司 2024年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为 39,589.77万元，净资产为 14,058.24万元。本次出让资产 204.00万元，占公司合并报表总资产的比重 0.52%，未达到最近一个会计年度经审计的合并会计报表期末资产总额的比例 30%以上，不构成《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （三）是否构成关联交易 本次交易不构成关联交易。 （四）审议和表决情况 公司于2025年5月26日召开第五届董事会第七次会议审议通过了《关于 控股子公司股权转让的议案》。表决结果 ：同意5票，反对0票，弃权0票。根据《公司章程》的有关规定，该议案无需提交股东大会审议。 （五）交易生效需要的其它审批及有关程序 本次股权转让需要向常州市相关管理部门申请办理股权转让变更登记手续。 （六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动 本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。 （七）交易标的不属于其他具有金融属性的企业 本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。 二、交易对方的情况 1、 法人及其他经济组织 名称：基里曼（常州）自动化科技有限公司 住所：常州市新北区华山中路23号 注册地址：常州市新北区华山中路23号 注册资本：200万元 主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业自动控制系统装置制造；工业控制计算机及系统制造；计算机软硬件及外围设备制造；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；工业自动控制系统装置销售；机械电气设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用零部件制造；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；伺服控制机构制造；软件开发；计算机系统服务；信息技术咨询服务；工业工程设计服务；信息系统集成服务；智能控制系统集成；工业互联网数据服务；矿山机械销售；矿山机械制造；仪器仪表制造；仪器仪表销售；电子元器件制造；电子元器件零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 法定代表人：沈青虎 控股股东：张婧 实际控制人：张婧 信用情况：不是失信被执行人 三、交易标的情况 （一）交易标的基本情况 1、交易标的名称：常州奥普恩自动化科技有限公司 2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他 3、交易标的所在地：常州市新北区华山中路23号 4、交易标的其他情况 常州奥普恩自动化科技有限公司（以下简称“奥普恩”）成立时间为 2022年8月31日，统一社会信用代码：91320411MA27MNRJ7U，法定代表人：周鑫龙，注册资本：人民币1000万元整。 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业自动控制系统装置制造；工业控制计算机及系统制造；计算机软硬件及外围设备制造；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；工业自动控制系统装置销售；机械电气设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用零部件制造；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；伺服控制机构制造；软件开发；计算机系统服务；信息技术咨询服务；工业工程设计服务；信息系统集成服务；智能控制系统集成；工业互联网数据服务；矿山机械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （二）交易标的资产权属情况 交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及 诉讼、仲裁事项或查封、冻结或司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 （三）出售股权导致挂牌公司合并报表范围变更 本次股权转让完成后，公司持有奥普恩 30.60%股权，导致公司合并报表范围变更。 四、定价情况 （一）交易标的财务信息及审计评估情况 奥普恩于2024年10月10日，注册资本由600万元变更为1000万元。 奥普恩2024年度经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（大信审字[2025]第23-00113号的财务会计报表期末资产总计为261.01万元，净资产为-193.72万元，营业收入410.58万元，净利润-373.23万元。 （二）定价依据 本次股权转让经双方协商确定：按照原始出资转让。 （三）交易定价的公允性 本次交易定价依据公平、合理，交易程序符合国家法律法规的规定，没有违 反公开、公平、公正的原则，不存在损害公众公司利益的行为。 五、交易协议的主要内容 （一）交易协议主要内容 公司拟将持有的奥普恩 20.40%股权转让给基里曼（常州）自动化科技有限公司，本次股权转让的价格为 1.00元/股，转让总价为人民币 204.00万元整。公司尚未与交易对方签署股权转让协议。 （二）交易协议的其他情况 协议约定标的交付时间以协议双方约定的办理时间为准，过户时间以常州市 相关管理部门变更登记完成时间为准。 六、交易目的、存在的风险和对公司的影响 （一）本次交易的目的 本次交易符合公司战略发展规划，有利于优化公司资源配置，提高整体运营 效率。 （二）本次交易存在的风险 本次出售资产不存在损害公司及股东的利益的情形，对公司的财务状况、经 营成果、业务完整性和独立性无不利影响。 （三）本次交易对公司经营及财务的影响 本次交易有利于公司资产优化，符合公司未来经营发展战略，对公司本期和 未来财务状况和经营成果无重大不利影响。 七、备查文件 《无锡军工智能电气股份有限公司第五届董事会第七次会议决议》 无锡军工智能电气股份有限公司 董事会 2025年 5月 27日 中财网
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