[股权转让]德迈仕(301007):控股股东之全体股东签署《股权转让框架协议》暨公司控制权拟发生变更的提示性公告
大连德迈仕精密科技股份有限公司 关于控股股东之全体股东签署《股权转让框架协议》 暨公司控制权拟发生变更的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、大连德迈仕投资有限公司（以下简称“德迈仕投资”）系大连德迈仕精密科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）直接控股股东，持有公司25,650,000股股份，占公司总股份的16.73%。2025年5月22日，德迈仕投资全体股东与苏州汇心创智投资有限公司（以下简称“汇心创智”）签署《股权转让框架协议》，德迈仕投资全体股东拟向汇心创智转让其持有的德迈仕投资100.00%的股权，交易价格为人民币669,100,000元。 2、如本次交易事项最终实施，公司直接控股股东不变，汇心创智将通过控制德迈仕投资成为公司间接控股股东，公司实际控制人由何建平先生变更为潘异先生，汇心创智及潘异先生将按照《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定履行相关义务。 3、本次公司控制权拟变更事项不涉及要约收购，不涉及关联交易，不会对公司的正常生产经营产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 4、本次签署的仅为股权转让框架性协议，尚处于筹划、意向协议阶段。本协议签订后，受让方尚需对公司进行尽职调查，本协议约定的股权交易正式协议签署的先决条件能否实现，本次交易能否最终实施完成及实施完成时间存在不确定性。 一、本次交易概述 1、本次交易的基本情况及进展 2025年5月22日，德迈仕投资全体股东与汇心创智签署《股权转让框架协议》，德迈仕投资全体股东拟向汇心创智转让其持有的德迈仕投资100.00%的股权，交易价格为人民币669,100,000元。 截至本协议签署日，德迈仕投资持有公司25,650,000股股份，占公司总股份的16.73%。若本次交易顺利推进并实施完成，上市公司直接控股股东不变，汇心创智将通过控制德迈仕投资成为公司间接控股股东，公司实际控制人将由何建平先生变更为潘异先生。 2、本次协议转让的交易背景和目的 本次交易旨在充分利用各方优势，为上市公司业务发展赋能，提高上市公司的经营及管理效率，促进上市公司稳定、健康、可持续发展，增强上市公司的治理能力、盈利能力、抗风险能力和整体竞争力，提升对社会公众股东的投资回报。 二、交易各方基本情况 1、股权转让方基本情况 （1）何建平
截至本公告披露日，转让方与受让方不存在股权、人员等方面的关联关系，不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系等。 三、《股权转让框架协议》主要内容 转让方：何建平、骆波阳、董晓昆、杨国春、徐绍康、张洪武、穆丹、孙百芸、任鹏、李健 受让方：苏州汇心创智投资有限公司 1、拟议交易 德迈仕投资系上市公司控股股东，持有公司25,650,000股股份，占公司总股份的16.73%。德迈仕投资全体股东拟向汇心创智以人民币669,100,000元的交易价格转让其持有的德迈仕投资100.00%的股权，具体转让价格以双方正式签署的股权转让协议的约定为准，原则上转让价格不予调整。 2、订金情况 本次交易订金人民币2,000万元，受让方须于本框架协议签署后10个工作日内向甲方指定账户支付订金，正式协议签订后，订金自动转为协议价款。 双方一致同意，若发生以下情形之一，则转让方应当自收到受让方通知或要求后5个工作日内全额返还上述订金，双方互不承担责任： （1）在本协议签署后3个月内双方未能就正式的股权转让协议达成一致意见并签署，或本协议签署后3个月期限届满且双方未能就该期限延长事宜达成一致意（3）尽职调查结果与目标公司、上市公司公开披露情况存在较大异常或差异，“ 或尽职调查发现对本次交易造成不利影响的事项，导致本协议之正式交易协议签署的先决条件”未能达成； （4）因不可抗力、被相关审批机关（包括但不限于证券监督管理机构）否决/ 或其他非归责于双方的原因致使本次交易终止目的不能实现。 3、尽职调查安排 本框架协议完成签署并支付订金之日起，乙方即可对目标公司、上市公司开展尽职调查。在转让方及目标公司、上市公司完全配合的前提下，受让方及其聘请的中介机构应尽最大努力尽快完成对目标公司、上市公司的全面尽职调查。 4、正式交易协议签署的先决条件 （1）交易各方履行完毕本次交易所需全部审批程序。 （2）转让方保证按照诚信标准，根据受让方要求向受让方提供与拟议交易及目标公司、上市公司及附属公司、实际控制人关于本次交易所需的全部信息、资料或数据，该等信息、资料或数据均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （3）转让方承诺，本次交易完成前，目标公司、上市公司及附属公司在公司治理、业务经营、财务管理等重大方面合法合规；不存在根据《深圳证券交易所股票创业板上市规则》应披露未披露的事项、事件；不存在任何根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》可能或潜在因素会导致上市公司被风险警示、暂停上市、终止上市的情形；不存在未向受让方披露的其他或有的重大债务，或可能产生债务的事由（包括但不限于对外担保、借款、抵押、诉讼、不实资产、重大经营风险等）；拟转让股份权属清晰，不存在任何限售、索赔、诉讼、仲裁、纠纷、司法查封冻结、托管、质押担保等权利负担、限制或禁止其转让的情形等法律障碍和纠纷，并确保目标公司股份不存在过户障碍。上述担保不包括附属公司、目标公司为上市公司提供担保。 （4）受让方及其股东承诺，本次交易所需的交易资质及资金且资金来源合法合规，不存在影响本次交易的障碍。 （6）尽职调查中发现的其他事项已得到妥善解决，或经由乙方与甲方协商达成合理的解决方案。 各方理解并一致同意，上述先决条件是双方依据本框架协议签署正式《股权转让协议》的前提条件，除非上述先决条件全部成就或经无过错方书面豁免，无过错方有权书面通知过错方解除本协议。 尽职调查结束且满足前述先决条件约定的前提下，各相关方将签署正式的《股权转让协议》及其他相关交易文件，对交易价款安排、交割安排、交割后义务、陈述与保证及上市公司治理等其他内容予以确定。 5、排他条款 本协议生效后3个月内为排他期，在排他期内双方承诺不以任何形式与第三方就收购上市公司控制权相关事宜进行洽谈或接触，不与任何第三方签订与本协议有冲突的其他协议。如违反本条约定，违约方应承担违约责任。 6、过渡期事项 （1）在本次交易未被终止的情况下，自本框架协议签署之日起至目标公司股权转让完成之日（以工商变更登记之日为准）为过渡期。 （2）转让方有义务直接或通过目标公司督促其提名和委任的上市公司的董事、监事和高级管理人员继续履行对上市公司的忠实义务和勤勉义务；上市公司及其子公司的业务均正常开展，其财务、资产及业务状况未发生影响业务正常开展的重大不利变化。本款约定不受过渡期时间的限制。在本次股权转让交易完成后，转让方应协助受让方促成上市公司依法召开董事会、股东会对上市公司的公司章程进行调整、对上市公司董事会和监事会人员进行改选。 （3）过渡期内，本协议“正式交易协议签署的先决条件”中的双方承诺事项需持续履行。 （4）各方同意，自本框架协议签署日至目标公司股权转让完成前，除上市公司已披露的利润分配方案外，转让方原则上不再通过目标公司投票同意上市公司进行分红、派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，但证券监管部门或交易所对实施利润分配有明确要求的除外。如上市公司在目标截至本公告披露日，公司实际控制人及本次交易相关方在首次公开发行时所作出的股份限售承诺及减持承诺均已履行完毕，本次交易不存在违反上述承诺的情形。 五、本次交易对公司的影响 若本次交易顺利推进并实施完成，上市公司直接控股股东不变，汇心创智将通过控制德迈仕投资成为公司间接控股股东，公司实际控制人将由何建平先生变更为潘异先生。本次交易不会对公司的正常生产经营造成不利影响。 六、其他说明 1、截至本公告披露日，本次交易各方均未被列为失信被执行人，不存在违反《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，不存在违反尚在履行的承诺的情形，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。 2、如本次交易事项最终实施，公司直接控股股东不变，汇心创智将通过控制德迈仕投资成为公司间接控股股东，公司实际控制人由何建平先生变更为潘异先生，汇心创智及潘异先生将按照《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定履行相关义务。 3、本次公司控制权拟变更事项不涉及要约收购，不涉及关联交易，不会对公司的正常生产经营产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 4、本次签署的仅为股权转让框架性协议，尚处于筹划、意向协议阶段。本协议签订后，受让方尚需对公司进行尽职调查，本协议约定的股权交易正式协议签署的先决条件能否实现，本次交易能否最终实施完成及实施完成时间存在不确定性。 七、风险提示 1、各方签署《股权转让框架协议》且支付订金后，受让方尚需对公司进行尽职调查，本协议约定的股权交易正式协议签署的先决条件能否实现，本次交易能否最终实施完成及实施完成时间存在不确定性。 2、本次控制权变更事项目前尚存在不确定性，公司所有信息均以在中国证监八、备查文件 1、《股权转让框架协议》； 2、《保密协议》； 3、深交所要求的其他文件。 特此公告。 大连德迈仕精密科技股份有限公司 董事会 2025年5月23日 中财网
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