[停止交易]飞凯材料(300398):“飞凯转债”赎回实施暨停止交易的重要提示性公告
上海飞凯材料科技股份有限公司关于 “飞凯转债”赎回实施暨停止交易的重要提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、最后交易日：2025年 5月 16日 2025年 5月 16日为“飞凯转债”最后一个交易日；当日“飞凯转债”简称为“Z凯转债”；2025年 5月 16日收市后“飞凯转债”将停止交易。 2、最后转股日：2025年 5月 21日 2025年 5月 21日为“飞凯转债”最后一个转股日，当日收市前，持有“飞凯转债”的投资者仍可进行转股；2025年 5月 21日收市后，未实施转股的“飞凯转债”将停止转股，并将按照 100.87元/张的价格被强制赎回。 3、截至 2025年 5月 16日收市后，距离“飞凯转债”停止转股日仅剩 3个交易日。特提醒投资者仔细阅读本公告内容，关注相关风险，注意在限期内转股，并谨慎交易“飞凯转债”。 特别提示： 1、可转债赎回价格：100.87元/张（含当期应计利息，当期年利率为 1.80%，且当期利息含税），扣税后的赎回价格以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）核准的价格为准。 2、可转债赎回条件满足日：2025年 4月 25日 3、可转债赎回登记日：2025年 5月 21日 4、可转债赎回日：2025年 5月 22日 5、可转债停止交易日：2025年 5月 19日 6、可转债停止转股日：2025年 5月 22日 7、发行人（公司）资金到账日（到达中国结算深圳分公司账户）：2025年5月 27日 8、投资者赎回资金到账日：2025年 5月 29日 9、赎回类别：全部赎回 10、根据安排，截至 2025年 5月 21日收市后仍未转股的“飞凯转债”，将被强制赎回。本次赎回完成后，“飞凯转债”将在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）摘牌，特提醒“飞凯转债”持券人注意在限期内转股。债券持有人持有的“飞凯转债”如存在被质押或被冻结的，建议在停止转股日前解除质押和冻结，以免出现无法转股而被赎回的情形。 11、债券持有人若转股，需开通创业板交易权限。投资者不符合创业板股票适当性管理要求的，不能将所持“飞凯转债”转换为股票，特提请投资者关注不能转股的风险。 12、风险提示：截至 2025年 5月 15日，“飞凯转债” 剩余张数为 600,486张，剩余票面总额为人民币 60,048,600元，如截至 2025年 5月 21日收市后该部分“飞凯转债”仍未转股，将按照 100.87元/张的价格被强制赎回。因目前“飞凯转债”二级市场价格与本次赎回价格存在较大差异，特别提醒各位债券持有人注意在限期内转股，如投资者未能在期限内转股，可能面临较大损失，敬请广大投资者详细了解可转债的相关规定，注意投资风险。 自 2025年 3月 27日至 2025年 4月 25日期间，上海飞凯材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票已满足在连续 30个交易日中至少 15个交易日的收盘价格不低于“飞凯转债”当期转股价格 15.30元/股的 120%（含 120%）（即 18.36元/股），已触发公司《创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中的有条件赎回条款。公司于 2025年4月 25日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于提前赎回“飞凯转债”的议案》，结合当前市场及公司实际情况，为优化公司资本结构、降低财务费用，公司董事会同意公司行使“飞凯转债”的提前赎回权利。同时，董事会授权公司管理层负责后续“飞凯转债”赎回的全部相关事宜。现将“飞凯转债”赎回的具体情况公告如下： 一、“飞凯转债”基本情况 1、发行情况 经深交所创业板上市委员会 2020年第 11次上市委员会会议审议通过，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，公司于 2020年 11月 27日向不特定对象发行可转换公司债券 825万张，每张面值为人民币 100元，发行总额为人民币 8.25亿元。本次发行的可转换公司债券向发行人截至股权登记日收市后在中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 8.25亿元的部分由保荐机构（主承销商）包销。 2、上市情况 经深交所同意，公司 8.25亿元可转换公司债券于 2020年 12月 16日起在深交所挂牌交易，债券简称“飞凯转债”，债券代码“123078”。 3、转股情况 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定以及公司《募集说明书》的有关约定，公司本次发行的可转换公司债券自 2021年 6月 3日起可转换为公司股票，转股期为 2021年 6月 3日至 2026年 11月 26日（如遇节假日，向后顺延），初始转股价格为 19.34元/股。 4、转股价格修正、调整情况及当前转股价格 （1）转股价格修正情况 公司于 2021年 3月 23日召开 2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》。同日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向下修正“飞凯转债”转股价格的议案》。根据《募集说明书》中相关规定以及公司 2021年第二次临时股东大会授权，公司董事会决定将“飞凯转债”的转股价格由 19.34元/股向下修正为 15.62元/股，修正后的转股价格自 2021年 3月 24日起生效，具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《关于向下修正“飞凯转债”转股价格的公告》（公告编号：2021-042）。 公司于 2024年 2月 20日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于不向下修正“飞凯转债”转股价格的议案》。根据《募集说明书》中相关规定，公司董事会决定本次不向下修正“飞凯转债”转股价格，且自董事会审议通过后的次一交易日起未来六个月内（即 2024年 2月 21日至 2024年 8月 20日），“飞凯转债”如再次触发转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。以2024年 8月 21日为首个交易日重新计算，若再次触发“飞凯转债”转股价格向下修正条款，届时董事会将另行召开会议决定是否行使“飞凯转债”转股价格的向下修正权利。具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《关于不向下修正“飞凯转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-020）。 公司于 2024年 9月 10日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于不向下修正“飞凯转债”转股价格的议案》。根据《募集说明书》中相关规定，公司董事会决定本次不向下修正“飞凯转债”转股价格。以 2024年 9月 11日为首个交易日重新计算，若再次触发“飞凯转债”转股价格向下修正条款，届时董事会将另行召开会议决定是否行使“飞凯转债”转股价格的向下修正权利。具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《关于不向下修正“飞凯转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-110）。 （2）转股价格调整情况 公司于 2021年 5月 28日实施 2020年年度权益分派方案，根据《募集说明书》以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“飞凯转债”的转股价格由原 15.62元/股调整为 15.56元/股，调整后的转股价格自 2021年 5月 31日起生效，具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2021-066）。 公司于 2021年 7月 21日在中国结算深圳分公司完成部分限制性股票回购注销手续，根据《募集说明书》中关于“飞凯转债”转股价格调整的相关规定，因公司本次回购注销的股份占公司当时总股本比例较小，经计算，本次部分限制性股票回购注销完成后，“飞凯转债”的转股价格无需调整，仍为 15.56元/股，具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《关于部分限制性股票回购注销完成暨不调整可转换公司债券转股价格的公告》（公告编号：2021-090）。 公司于 2022年 6月 15日实施 2021年年度权益分派方案，根据《募集说明书》以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“飞凯转债”的转股价格由原 15.56元/股调整为 15.49元/股，调整后的转股价格自 2022年 6月 16日起生效，具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2022-053）。 公司于 2022年 7月 26日在中国结算深圳分公司完成部分限制性股票回购注销手续，根据《募集说明书》中关于“飞凯转债”转股价格调整的相关规定，因公司本次回购注销的股份占公司当时总股本比例较小，经计算，本次部分限制性股票回购注销完成后，“飞凯转债”的转股价格无需调整，仍为 15.49元/股，具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《关于部分限制性股票回购注销完成暨不调整可转换公司债券转股价格的公告》（公告编号：2022-081）。 公司于 2023年 6月 1日实施 2022年年度权益分派方案，根据《募集说明书》以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“飞凯转债”的转股价格由原 15.49元/股调整为 15.41元/股，调整后的转股价格自 2023年 6月 2日起生效，具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《关于“飞凯转债”转股价格调整的提示性公告》（公告编号：2023-069）。 公司于 2024年 7月 15日实施 2023年年度权益分派方案，根据《募集说明书》以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“飞凯转债”的转股价格由原 15.41元/股调整为 15.33元/股，调整后的转股价格自 2024年 7月 16日起生效，具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《关于“飞凯转债”转股价格调整的提示性公告》（公告编号：2024-091）。 公司于 2024年 12月 26日实施 2024年中期权益分派方案，根据《募集说明书》以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“飞凯转债”的转股价格由原 15.33元/股调整为 15.30元/股，调整后的转股价格自 2024年 12月 27日起生效，具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《关于“飞凯转债”转股价格调整的提示性公告》（公告编号：2024-148）。 （3）当前转股价格 截至本公告披露之日，“飞凯转债”的最新转股价格为 15.30元/股。 二、“飞凯转债”赎回情况概述 1、“飞凯转债”触发赎回情形 自 2025年 3月 27日至 2025年 4月 25日，公司股票（证券简称：飞凯材料，证券代码：300398）已有 15个交易日的收盘价不低于“飞凯转债”当期转股价格 15.30元/股的 120%（含 120%）（即 18.36元/股）。根据《募集说明书》的约定，已触发“飞凯转债”的有条件赎回条款。 2、“飞凯转债”有条件赎回条款 根据《募集说明书》中可转换公司债券发行方案，公司本次发行的可转换公司债券有条件赎回条款内容如下： 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： （1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 120%（含120%）； （2）本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 三、“飞凯转债”赎回实施安排 1、赎回价格及确定依据 根据《募集说明书》中的相关规定，“飞凯转债”赎回价格为 100.87元/张，确定依据如下： 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额（100元/张）； i：指可转换公司债券当年票面利率（1.80%）； t：指计息天数，即从上一个付息日（2024年 11月 27日）起至本计息年度赎回日（2025年 5月 22日）止的实际日历天数（176天，算头不算尾）。 每张债券当期应计利息： IA=B×i×t/365=100×1.80%×176/365≈0.87元/张。 每张债券赎回价格=债券面值+当期应计利息=100+0.87=100.87元/张。 扣税后的赎回价格以中国结算深圳分公司核准的价格为准。公司不对债券持有人的利息所得税进行代扣代缴。 2、赎回对象 截至赎回登记日（2025年 5月 21日）收市后在中国结算深圳分公司登记在册的全体“飞凯转债”持有人。 3、赎回程序及时间安排 （1）公司将在赎回日前每个交易日披露一次赎回提示性公告，公告“飞凯转债”持有人本次赎回的相关事项。 （2）“飞凯转债”于 2025年 5月 19日起停止交易。 （3）“飞凯转债”于 2025年 5月 22日起停止转股。 （4）2025年 5月 22日为“飞凯转债”赎回日，公司将全额赎回截至赎回登记日（2025年 5月 21日）收市后在中国结算深圳分公司登记在册的“飞凯转债”。本次赎回完成后，“飞凯转债”将在深交所摘牌。 （5）2025年 5月 27日为发行人（公司）资金到账日（到达中国结算深圳分公司账户），2025年 5月 29日为赎回资金到达“飞凯转债”持有人资金账户日，届时“飞凯转债”赎回资金将通过可转债托管券商直接划入“飞凯转债”持有人的资金账户。 （6）公司将在本次赎回结束后 7个交易日内，在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登赎回结果公告和可转债摘牌公告。 （7）最后一个交易日可转债简称：Z凯转债。 四、咨询方式 咨询部门：公司证券部 咨询电话：021-50322662 邮箱：[email protected] 五、公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“飞凯转债”的情况 经核实，在本次“飞凯转债”赎回条件满足前六个月内，公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在交易“飞凯转债”的情形。 六、其他事项说明 1、“飞凯转债”持有人办理转股事宜的，必须通过托管该债券的证券公司进行转股申报，具体转股操作建议可转债持有人在申报前咨询开户证券公司。 2、可转债转股最小申报单位为 1张，每张面额为 100元，转换成股份的最小单位为 1股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1股的可转债部分，公司将按照中国证监会、深交所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。 3、可转债买卖申报优先于转股申报，可转债持有人申请转股的可转债数额大于其实际拥有的可转债数额的，按其实际拥有的数额进行转股，申请剩余部分予以取消。 4、当日买进的可转债当日可申请转股，可转债转股的新增股份，可于转股申报后次一交易日上市流通，并享有与原股份同等的权益。 七、备查文件 1、公司第五届董事会第二十二次会议决议； 2、国元证券股份有限公司出具的《关于上海飞凯材料科技股份有限公司提前赎回“飞凯转债”的核查意见》； 3、上海市通力律师事务所出具的《关于上海飞凯材料科技股份有限公司提前赎回可转换公司债券的法律意见书》。 特此公告。 上海飞凯材料科技股份有限公司董事会 2025年 5月 16日 中财网
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