[澄清]亚信安全(688225):2024年度独立董事述职报告-黄澄清
本人作为亚信安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024年度严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《亚信安全科技股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）的有关规定，诚实、勤勉、独立地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立、客观、公正的独立意见，切实维护公司和全体股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事的独立作用。现将2024年度公司本人的述职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 黄澄清先生，1957年出生，中国籍，无境外永久居留权，北京邮电大学载波通信专业本科，北京大学高级工商管理专业硕士，北京航空航天大学管理科学与工程专业博士，教授级高级工程师，中国互联网协会副理事长。曾任职于北京无线通信局微波载波站、邮电部电信总局无线处、邮电部办公厅秘书处、中国工程院办公厅文秘处、信息产业部电信管理局服务质量监督处等工业和信息化部下属单位。现任新华网股份有限公司独立董事、广东希荻微电子股份有限公司独立董事。2020年12月起任公司独立董事。 （二）独立性说明 作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具备《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，且在履职过程中能够确保客观、独立的专业判断，维护全体股东特别是中小投资者的利益，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席会议情况 1、出席董事会和股东大会情况 报告期内，公司共召开了4次股东大会，13次董事会。作为独立董事，本人积极参加各次会议，细致研读相关会议文件，并结合公司实际运营情况，客观、审慎地行使独立董事权力，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。 在会议召开过程中，我认真审议各项议案，充分发表意见。2024年度，我对公司董事会各项议案均投了赞成票，未对董事会的各项议案及公司其他事项提出异议。报告期内，出席公司董事会及股东大会的情况如下：
公司董事会设审计委员会、提名委员会、战略委员会及薪酬与考核委员会4个专门委员会。报告期内，本人作为提名委员会召集人、战略委员会委员，按照公司董事会各专门委员会议事规则的有关要求，召集或出席了全部相关会议，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。报告期内，本人出席会议情况如下：
报告期内，作为公司独立董事，我认真履行独立董事职责，对涉及公司生产经营、财务管理、关联交易、内部控制等事项进行认真审查，对必要事项发表独立意见，参加独立董事专门会议，并在独立、客观、审慎的前提下发表表决结果，保障了独立董事所做决策的科学性和客观性。本人参加独立董事专门会议并发表独立意见的具体情况如下：
报告期内，本人通过前往公司现场办公、参加相关会议及公司C3大会、审阅相关资料、与公司管理层及相关工作人员保持沟通交流等方式，及时、充分地了解公司经营管理、业务开展、规范运作及提名选举等的相关情况，及时获悉公司各重大事项的进展，并时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时向董事会反馈公司发展战略、经营管理及组织架构等方面的意见和建议。 公司管理层高度重视与本人的沟通交流，及时传递相关会议文件并汇报公司生产经营及重大事项进展情况，为本人现场考察、深入调研创造便利条件，为本人充分行使职权提供了有力的保障和支持。 （三）与内部审计部门及外部审计机构沟通情况 2024年度，本人密切关注公司的内部审计工作，会同公司审计委员会与公司内部审计部门保持沟通，监督公司有效执行内部控制流程；与公司聘请的外部审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）保持紧密联系，沟通审计计划和审计重点，督促外部审计机构按时保质地完成年审工作，维护了审计结果的客观、公正，切实履行职责，依法做到勤勉尽责。 （四）与中小股东的沟通情况 2024年度，本人在日常履职过程中利用自身的专业知识做出独立判断，切实维护中小股东的合法权益。参加公司股东大会时，重点关注了涉及中小股东单独计票的议案表决情况，切实维护中小股东的合法权益。本人参加了公司2024年半年度科创板软件及人工智能专场集体业绩说明会，就投资者提出的相关问题进行关注，并提出回复建议。 三、独立董事年度履职重点关注事项 （一）重大资产重组情况 2024年1月，公司筹划以现金购买及通过表决权委托方式获得AsiaInfoTechnologiesLimited（以下简称“亚信科技”）股份及对应的表决权，本次交易完成后，公司成为亚信科技的控股股东。本次交易已经公司第二届董事会第五次会议、第九次会议及第十二次会议审议通过。本人认为本次重组方案符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组有利于完善公司的业务结构，有利于增强公司可持续发展能力和市场竞争力，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的整体利益。截至2024年末，上述重大资产重组涉及标的资产的过户手续已经办理完毕。 （二）关联交易情况 报告期内，本人高度重视关联交易控制与管理工作，对公司重大关联交易事项进行了认真地审核，认为报告期内公司发生的关联交易已严格按照《公司章程》等制度规定履行了相关程序，交易事项是基于公司业务需要开展，具有商业必要性和合理性，交易价格以市场价格为基础，遵循公平、公正、公开的原则，不影响公司独立性，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情况。 （三）对外担保及资金占用情况 报告期内，公司第二届董事会审议通过了《关于2024年度公司及子公司申请授信额度及担保的议案》。本人对公司发生的对外担保情况进行了认真核查，认为本次担保对象为公司合并报表范围内子公司，企业经营稳定，担保风险可控。 公司已经建立了完善的对外担保风险控制制度，担保决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 （四）募集资金的使用情况 报告期内，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》、第二届董事会第八次会议审议通过了《关于<2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》、第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司<2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》、第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于部分募投项目结项及部分募投项目延期的议案》，第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于追认使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。本人对以上募集资金的存放与实际使用情况进行了了解核实，认为公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《亚信安全科技股份有限公司募集资金管理办法》等规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，部分募投项目延期不存在改变或变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况，募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中披露的有关内容一致，不存在违规存放和使用募集资金的情况。 （五）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况 1、董事提名、高级管理人员聘任的情况 公司第二届董事会第八会议审议通过《关于选举公司副董事长的议案》，推举陆光明先生为公司副董事长候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。同次会议审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》，同意聘任马红军先生为公司总经理暨法定代表人，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。公司提名委员会对上述两位候选人的任职资格发表了同意的审查意见。公司此次推举董事候选人及聘任高级管理人员的相关程序符合《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，程序合法有效；相关董事候选人及高级管理人员具备《公司法》等有关法律法规和《公司章程》规定的任职资格和条件；推选及聘任的人员能够切实履行各项职责，有利于公司的发展，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情况。 2、高级管理人员的薪酬情况 公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》。本人对公司、高级管理人员薪酬情况进行了了解，认为公司高级管理人员的薪酬方案依据所处行业的薪酬水平与公司实际经营情况制定，标准设定合理，薪酬发放符合有关法律法规及公司薪酬管理规定，不存在损害公司及股东利益的情形。 （六）业绩预告及业绩快报情况 报告期内，公司真实、准确、完整地披露了《2023年年度业绩预告》《2023年度业绩快报》。公司业绩预告及业绩快报的发布符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规的规定，公司实际经营业绩情况与业绩预告、业绩快报披露信息不存在重大差异。 （七）聘任或者更换会计师事务所情况 公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》，继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构。本人认为该事务所具备为公司提供审计服务的资格和能力，在审计工作中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，尽职尽责地完成各项审计工作。公司聘请审计机构的审议程序符合法律、法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。 （八）现金分红及其他投资者汇报情况 公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于公司<2023年度利润分配方案>的议案》，鉴于公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为负，未实现盈利，综合考虑公司经营发展战略和业务发展规划，拟决定2023年度不进行现金分红。 同时，公司于2023年2月27日召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分已发行的人民币普通股（A股）股份。截至2023年12月31日，公司已使用自有资金270,010,630.35元回购公司股份13,490,585股。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》第八条：“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”上述金额视同现金分红，公司以回购方式实现了对投资者的权益回报。 本人认为，公司2023年度利润分配方案考虑了公司发展的实际情况，兼顾公司长期发展战略及股东回报的合理性，有利于公司持续稳定发展及维护股东利益，利润分配决策程序符合相关法律、法规要求，不存在损害投资者利益的情形。 （九）公司及股东承诺履行情况 报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反各自承诺事项的情形。 （十）信息披露的执行情况 报告期内，本人对信息披露情况进行了监督，认为公司认真履行了信息披露义务，确保披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，客观公允地反映了公司的经营现状。 （十一）内部控制的执行情况 报告期内，本人对公司内部控制情况进行了核查，认为公司按照有关法律法规和规范性文件的要求，建立了较为完善的公司治理结构和内部控制制度，且得到有效执行，能够有效保障公司和股东的合法权益。 （十二）董事会及下属专门委员会的运作情况 报告期内，公司董事会的召集、召开及表决程序严格遵守相关法律法规及《公司章程》的规定，专门委员会认真履行各自职责，并提出专业意见，为董事会科学决策提供保障。 （十三）股权激励计划制定和进展情况 公司2023年年度股东大会审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权公司董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜。报告期内，根据2024年限制性股票激励计划，公司向激励对象授予了首次限制性股票。公司董事会薪酬与考核委员会对公司股权激励计划进行了持续的监督和关注。本人认为，公司在实施限制性股票激励计划过程中履行了必要的审批程序，符合法律法规及《公司章程》的规定，2024年限制性股票激励计划授予人员符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围。上述股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。 四、总体评价和建议 2024年度，作为公司独立董事，本人在任职期间严格遵照相关法律法规及公司制度的相关规定，始终保持独立董事的独立性，充分发挥独立董事的专业优势，为公司的健康发展建言献策，维护了公司及全体股东的合法权益。 2025年，本人将继续严格按照相关法律法规和《公司章程》的有关规定，谨慎、独立、公正地履行职责，充分运用自身专业知识和经验，结合公司实际，为公司的长远发展提供更多建设性意见，为董事会的科学决策继续发挥作用，全力维护公司及全体股东的合法权益，更好地发挥独立董事的职能作用。 独立董事：黄澄清 2025年4月28日 中财网
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