[澄清]希荻微(688173):希荻微2024年度独立董事述职报告（黄澄清）
2024年度独立董事述职报告 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规及《希荻微电子集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《希荻微电子集团股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，本人黄澄清作为希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2024年度，坚持独立、客观、公正的立场，认真履行独立董事工作职责，积极参加公司董事会并认真审议各项议案，充分发挥了独立董事作用，维护了公司和全体股东特别是中小投资者的合法权益。现将2024年度（以下简称“报告期”）独立董事履职情况报告如下： 一、 独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 黄澄清，1957年出生，中国国籍，无境外永久居留权，自1981年至1987年就读于北京邮电大学并获得载波通信学士学位，自1999年至2006年就读于北京大学并获得高级工商管理硕士学位；自2013年至2017年就读于北京航空航天大学并获得管理科学与工程博士学位；教授级高级工程师，中国互联网协会副理事长。自2008年9月至今担任中国互联网协会副理事长；自2008年10月至2018年2月担任国家计算机网络应急技术处理协调中心主任、党委书记；自2018年7月至2020年6月担任优刻得科技股份有限公司（688158.SH）独立董事；自2019年11月至2023年11月担任中国网络空间安全协会副理事长；2019年12月至2021年12月担任北京雅迪数媒信息集团股份有限公司独立董事；自2020年4月至2022年9月担任中科全联科技（北京）有限公司董事长；自2020年6月至2021年5月担任武汉天喻信息产业股份有限公司（300205.SZ）独立董事；自2020年8月至2021年7月担任云引擎（北京）网络科技有限公司董事；自2020年11月至今担任新华网股份有限公司（603888.SH）独立董事；自2020年12月至今担任亚信安全科技股份有限公司（688225.SH）独立董事；
（二）参与董事会专门委员会会议工作情况 报告期内，本人作为审计委员会和薪酬与考核委员会的委员，严格按照《公司章程》《董事会审计委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关管理制度的规定行使职权，充分利用自身所具备的管理等专业知识和实践经验，在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提
报告期内，公司召开了3次独立董事专门会议。本人亲自出席并对《关于子公司实施增资扩股和员工股权激励方案暨关联交易的议案》《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度审计机构的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及其摘要的议案》等事项进行了审议。通过独立董事专门会议的召开，独立董事之间加强了彼此的沟通，结合不同专业背景、实践经验作出了合理、有效的判断，从而切实加强了独立董事的实际履职效用，强化了对公司治理的督导。 （四）行使独立董事职权的情况 报告期内，本人委托独立董事徐克美女士作为征集人，就公司于2024年3月26日召开的2024年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。除此之外，本人未行使其他特别职权。 （五）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况 报告期内，本人作为审计委员会委员，定期听取公司内审部的工作汇报，包括公司内部审计工作总结与计划、内部审计季度工作开展情况，及时了解公司内部审计重点工作事项的开展情况。 公司年报编制及审议期间，本人与年审会计师进行沟通，确定审计工作计划，了解并掌握年报审计工作安排和进度，认真听取公司管理层、内审部对生产经营情况和内部审计事项进展情况的汇报，积极沟通，确保年报真实、准确、完整地披露。 （六）与中小股东沟通交流情况 报告期内，本人通过参加股东大会、密切关注公司舆情信息、上证e互动平台股东问题答复情况等多种渠道，了解中小股东的诉求和建议，积极履行维护中小股东利益的职责。 （七）在公司现场工作情况 报告期内，公司及相关责任人员收到了广东证监局出具的《关于对希荻微电子集团股份有限公司、陶海、NAMDAVIDINGYUN、唐娅采取出具警示函措施的决定》和上海证券交易所出具的《关于对希荻微电子集团股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》《关于对希荻微电子集团股份有限公司关联方及有关责任人予以监管警示的决定》（以下统称“《决定书》”），针对前述《决定书》中指出的问题和整改要求，公司制定了整改措施并形成了整改报告，本人及时了解公司整改情况并提出合理建议，协助公司进一步完善内部控制体系。 此外，报告期内，本人认真学习中国证监会、上海证券交易所下发的相关文件，并积极参加监管机构及上市公司协会组织的“2024年上市公司独立董事专项合规培训”“上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议专题课程”等培训活动。通过培训学习，本人加深了对相关制度规则的理解，有利于为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作。 （八）公司配合独立董事工作情况 报告期内，公司高度重视与本人的沟通交流，指派专人协助本人履行职责，及时向本人汇报公司的生产经营情况及重大事项，确保本人能够及时了解公司的经营情况和财务状况，为本人履职提供了便利条件，能够切实保障本人的知情权。 三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）应当披露的关联交易情况 公司在2023年存在为关联自然人代垫个人所得税款的情况，截至2024年4月9日，该等关联自然人已向公司归还代垫个人所得税款项及相应利息。针对前述公司与关联方存在非经营性资金往来事项，公司按已要求完成整改。本人作为董事会审计委员会成员，指导内审部加强公司关联方交易的管理，进一步梳理和优化公司的内控制度，不断完善内部合规体系。 报告期内，本人对《关于子公司实施增资扩股和员工股权激励方案暨关联交易的议案》进行了认真审查，发表意见如下：本次增资扩股和股权激励暨关联交易事项符合公司经营发展的实际需要，有利于充分激发Halo MicroelectronicsInternationalCorporation及公司其他海外子公司管理层、核心员工的积极性，交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的行为，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。本人同意将上述事项提交公司董事会审议。 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案 报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。 （三）董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施 报告期内，公司不存在被收购的情形。 （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，公司严格按照法律法规及公司规章制度的规定要求，认真编制财务会计报告及定期报告。经认真审阅，本人认为报告中涉及的财务信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果。 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他公司内部控制监管要求，公司建立了较为完善、有效的内部控制规范体系，并能得到有效实施。报告期内，本人未发现公司内部控制设计或执行方面存在重大缺陷。 （五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所 在确保能够充分了解会计师事务所胜任能力的前提下，公司通过单一选聘方式选聘2024年度审计机构。本人作为董事会审计委员会成员，确定了资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、审计费用报价、信息安全管理、风险承担能力水平等评价要素以及各评价要素的评分标准，并对本次选聘工作过程进行全程指导和监督。 公司于2024年9月24日召开第二届董事会审计委员会第七次会议、第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度审计机构的议案》。本人作为审计委员会委员以及独立董事专门会议成员，对拟续聘的会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等信息进行了认真审查，认为立信具备相关业务资质，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，具有丰富的为上市公司提供审计服务的经验，在担任公司审计机构期间能够客观、独立、公正地对公司财务状况及内控情况进行审计，能够满足公司2024年度财务审计和内部控制审计工作要求，为保持公司审计工作的连续性，同意公司聘任立信为公司2024年度财务报告和内部控制的审计机构并将该事项提交公司第二届董事会第十三次会议审议。 （六）聘任或者解聘公司财务负责人 报告期内，公司不存在聘任或者解聘公司财务负责人的情况。 （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正 公司于2024年2月25日召开第二届审计委员会第一次会议、第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正及定期报告更正的议案》，对公司音圈马达驱动芯片业务在2023年期间的核算方法从总额法调整为净额法，并对2023年半年度报告、2023年第三季度报告的财务信息进行了更正。本人作为审计委员会委员，认为本次前期会计差错更正及定期报告更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定，更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、准确地反映公司财务状况及经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司本次前期会计差错更正及定期报告更正事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。 （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 公司于2024年7月19日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于补选公司第二届董事会非独立董事的议案》等议案，同意提名李程锦女士为公司第二届董事会非独立董事候选人。本人核查了相关候选人的个人履历、教育背景、工作经历等相关文件，认为公司本次补选公司第二届董事会非独立董事事项符合根据《公司法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》等内部规章制度的有关规定，内容及程序合法合规。 （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划 公司于2024年4月26日召开第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议、第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司第二届董事薪酬方案的议案》《关于公司第二届高级管理人员薪酬方案的议案》。本人作为薪酬与考核委员会委员，认为公司第二届董事及高级管理人员薪酬方案是结合公司经营规模、业绩等实际情况，参照公司所在地区、所处行业的薪酬水平而确定的，决策程序及确定依据符合《公司法》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。 报告期内，本人对公司实施的2024年股票期权激励计划相关事项进行审核，认为公司2024年股票期权激励计划相关事项的审议和表决程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。 四、 自我评价和建议 报告期内，本人作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》等法律法规，以及《公司章程》《希荻微电子集团股份有限公司独立董事工作制度》等规定，本着独立客观、勤勉尽责的态度，积极履行独立董事职责，督促公司规范运作，充分发挥专业特长，积极参加董事会和股东大会，对公司重要事项进行了认真研究并提出建议，推动公司治理不断完善。 2025年，本人将继续勤勉尽责，发挥好独立董事的作用，不断加强学习、提升自身履职能力，勤勉尽责地开展工作，忠实、有效、客观地履行独立董事的职责和义务，为提高董事会决策水平，维护全体股东特别是中小股东的合法权益而努力。 （以下无正文） 希荻微电子集团股份有限公司 独立董事：黄澄清 2025年4月22日 （本页无正文，为《希荻微电子集团股份有限公司2024年度独立董事述职报告》之签署页） 独立董事： 黄澄清 2025年4月22日 中财网
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