[股权转让]锦浪科技(300763):海通证券股份有限公司关于锦浪科技股份有限公司全资项目子公司股权转让涉及可转债募投项目的核查意见
锦浪科技股份有限公司全资项目子公司股权转让 涉及可转债募投项目的核查意见 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为锦浪科技股份有限公司（以下简称“锦浪科技”或“公司”）2022年向不特定对象发行可转换公司债券及 2022年度向特定对象发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作（2023年 12月修订）》等有关规定，对锦浪科技本次全资项目子公司股权转让涉及可转债募投项目的事项进行了核查，具体情况如下： 一、交易概况 基于业务发展和战略规划，为推动电站项目滚动开发，进一步优化公司资产结构，加快资产周转效率，结合公司新能源产业发展规划，公司全资子公司宁波锦浪智慧能源有限公司（以下简称“锦浪智慧”）拟将其持有的苏州时元思电力新能源有限公司（以下简称“苏州时元思”）的 100%股权出让给昆山市焜烨新能源有限公司（以下简称“昆山焜烨”），股权转让对价为人民币 650.95万元，涉及的光伏电站合计装机容量约 4.11MW。上述股权转让价款系参考评估结果并结合标的公司债权债务及持有运营的光伏电站合规手续、运营状态等情况确定，最终股权转让价款以签署的协议为准。本次交易完成后，苏州时元思将不再纳入公司合并报表范围。 鉴于交易对方整体打包收购的诉求，且标的公司为已建成投运的2022年可转债募投项目中的分布式光伏电站建设项目部分投资建设主体，因此本次交易将涉及可转债募投项目的部分光伏电站对外转让，具体情况如下：
二、本次交易目的和原因 自 2019年以来，公司设立全资子公司锦浪智慧从事新能源电力生产业务和户用光伏发电系统业务，进行太阳能光伏电站开发、建设及运营，以作为公司光伏逆变器业务的重要补充，实现公司业务的多元化布局和产业链延伸。 投资建设光伏电站属于重资产、资金密集型行业，具有固定资产投资规模高的特点。因此，在太阳能光伏电站开发、建设及运营过程中，公司采取滚动开发的业务发展战略，根据实际经营需要，既可在持有运营光伏电站时获得稳定发电收入，亦可择机出售光伏电站获取收益，实现资金回笼，控制光伏电站资产总体规模，提高资金使用效率，优化资产结构和运营效率，降低财务风险。 本次标的公司对外转让是上述业务发展战略的具体实施。通过本次交易，公司大幅缩短项目投资变现周期，充实营运资金，加快资产周转效率，优化资产结构，进而提升公司抗风险能力及竞争能力。本次交易未损害公司和其他股东利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，符合公司整体发展战略和全体股东利益。 三、募投项目实施进展和实现效益情况 （一）募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意锦浪科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕55号），并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商海通证券股份有限公司采用包销方式，向不特定对象发行可转换公司债券 897.00万张，每张面值为人民币 100.00元，按面值发行，发行总额为人民币 89,700.00万元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为人民币 88,315.70万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕55号）。为规范公司募集资金管理，公司已在银行开立了募集资金管理专户，并签署了募集资金三方/四方监管协议，公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金使用计划如下：
1、2022年 12月 14日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意在募投项目投资内容、投资总额、实施主体不发生变更的情况下，将募投项目“分布式光伏电站建设项目”预计达到可使用状态的日期延期至 2023年 12月 31日。 2、2023年 3月 14日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司在保持募集资金继续投向分布式光伏电站的前提下，对 2022年度向不特定对象发行可转换公司债券募投项目“分布式光伏电站建设项目”的实施地点和实施方式进行调整。变更后的“分布式光伏电站建设项目”总投资金额为 77,133.63万元，拟使用募集资金 62,715.70万元，由全资子公司锦浪智慧作为实施主体，通过其全资项目子公司在河南、浙江、安徽、山东、福建、陕西、海南、广东和江苏的居民住宅屋顶和工商业建筑屋顶建设分布式光伏电站，并进行相应的项目投资、设计、建设、并网及持有运营，售电模式包括“自发自用、余电上网”和“全额上网”。 3、2023年 9月 22日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司 2022年度向不特定对象发行可转换公司债券募投项目“分布式光伏电站建设项目”调整各实施地点的预计装机容量，预计总装机容量由 199.16MW变为224.61MW，最终总装机容量将根据实际建设情况进行调整。 4、“分布式光伏电站建设项目”已于 2023年 11月达到预定可使用状态，累计投入募集资金 90,195.98万元，具体使用项目内容如下表所示： 单位：万元
（三）募投项目实现效益情况 单位：万元
1、公司名称：昆山市焜烨新能源有限公司 统一社会信用代码：91320583MADP0QP97Y 注册地址：江苏省苏州市昆山市巴城镇学院路 88号 1幢 企业类型：有限责任公司 法定代表人：高炳成 注册资本：1,000万元 成立日期：2024-06-26 经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；新能源原动设备销售；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务；技术推广服务；科技推广和应用服务；电子专用设备销售；电子专用材料销售；电子专用材料研发；电子元器件零售；集成电路销售；对外承包工程；电线、电缆经营；软件开发；网络与信息安全软件开发；人工智能理论与算法软件开发；软件外包服务；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；数字技术服务；发电技术服务；风力发电机组及零部件销售；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；电气设备修理；电气设备销售；发电机及发电机组销售；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；信息技术咨询服务；融资咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 股权结构：无锡申旭新能源科技有限公司持股 60%，昆山市阳阳鑫企业管理咨询中心（个人独资）持股 22.5%，昆山助推力企业管理有限公司持股 15%；昆山市强哥信息咨询服务有限公司持股 2.5%。 主要财务数据：截至 2024年 12月 31日，昆山焜烨资产总额为 1,735.19万元人民币，资产净额为 1,004.71万元人民币；2024年度实现营业收入 190.47万元人民币，净利润为 70.52万元人民币（未经审计）。 2、昆山焜烨与公司及子公司无关联关系，与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。 3、经中国执行信息公开网查询，昆山焜烨不属于失信被执行人。 五、交易标的基本情况 （一）交易标的概况 本次交易类别为出售股权，标的为苏州时元思的 100%股权。 （二）交易标的公司基本情况
截至本核查意见出具日，标的公司苏州时元思产权清晰，不涉及抵押、质押、查封、冻结或任何限制妨碍权属转移的情形，不存在诉讼、仲裁事项，不是失信被执行人。 （四）相关资产运营情况说明 标的公司的主要资产为分布式光伏电站，截至目前，各电站项目正常运营中，详情如下：
根据坤元资产评估有限公司出具的资产评估报告（坤元评报〔2025〕101号），根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次分别采用资产基础法和收益法进行评估。经综合分析，本次评估最终采用收益法评估结果作为苏州时元思股东全部权益的评估值，截至评估基准日 2024年 7月 31日苏州时元思股东全部权益的评估价值为 740.00万元（大写为人民币柒佰肆拾万元整），评估增值为 190.54万元，增值率为 34.68%。 交易双方参考资产评估结果并结合截至基准日目标公司的资产及负债情况、目标公司和目标电站项目的实际情况，协商一致，最终确定苏州时元思的转让对价为人民币 650.95万元。 （六）其他情况说明 1、苏州时元思截至 2024年 7月 31日基准日的负债总额为 8,863,930.02元，出售股权转让给昆山焜烨后，上述负债由目标公司根据相关合同约定进行偿还。 目标公司和转让方和/或转让方关联方之间的股东借款、往来款或其他欠款合计6,474,563.89元，应在股权转让变更完成后 30日内，由目标公司还清，昆山焜烨承担连带还款责任。 2、公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托理财的情形。 3、本次交易完成后苏州时元思将不再纳入上市公司合并报表范围。 六、交易协议的主要内容 甲方（股权受让方）：昆山市焜烨新能源有限公司 乙方（股权出让方）：宁波锦浪智慧能源有限公司 目标公司：苏州时元思电力新能源有限公司 乙方拟通过股权转让的方式，将其所持目标公司苏州时元思 100%股权转让给甲方，本次股权转让价款为人民币 6,509,532.36元整，由甲方直接向乙方支付。 （二）价款的支付 1、本协议签署之日起 3个工作日内，甲方一次性向乙方支付转让价款的 10%，即人民币 650,953.24元作为此次股权转让的第一期转让价款。 2、在双方办理工商变更手续之前，甲方一次性向乙方支付转让价款的 41%，即人民币 2,668,908.27元作为此次股权转让的第二期转让价款。 3、自交割日起 60个自然日内，甲方一次性向乙方支付转让价款的 49%，即人民币 3,189,670.85元作为此次股权转让的第三期转让价款。 （三）违约责任 如甲方未能全面兑现本协议所述甲方承诺及保证事项，或乙方未能全面兑现本协议所述乙方承诺及保证事项，即构成违约，违约方应当赔偿守约方的实际损失。 （四）生效条件 本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章（或合同专用章）之日起生效。 七、本次交易对上市公司的影响 本次交易完成后苏州时元思将不再纳入公司的合并报表范围。经初步测算，本次交易预计产生税前利润约人民币 101.49万元（具体以审计结果为准）。本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，交易完成后也不会产生关联交易，不会产生同业竞争。 本次交易对方资产状况与信用状况良好，公司将及时督促交易对方签署交易协议、支付股权转让款项，如存在交易对方无法履约或者其他原因导致交易终止，公司将按照相关法律法规要求及时履行信息披露义务。本次交易事项最终能否成功实施尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险。 （一）董事会意见 董事会认为：公司全资子公司锦浪智慧转让其持有的项目子公司股权涉及可转债募投项目事宜，符合公司业务发展和战略规划，有利于优化资产结构、提升资产流动性，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。本次交易价格公允、合理，决策程序符合有关法律、法规、公司章程及有关制度的规定。 因此，我们同意本次转让全资项目子公司股权涉及可转债募投项目的事项。 （二）监事会意见 经审核，公司监事会认为：公司全资子公司锦浪智慧转让其持有的项目子公司股权涉及可转债募投项目事宜，该事项符合公司发展战略部署和实际经营发展需要，有利于提升资金使用效率，进一步整合公司资源，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。本次交易的出售价格公允、合理，决策程序符合有关法律、法规、公司章程及有关制度的规定。因此，我们同意本次转让全资项目子公司股权涉及可转债募投项目的事项。 （三）保荐机构意见 经核查，保荐机构认为，本次公司全资项目子公司股权转让涉及可转债募投项目事项系公司结合新能源业务发展战略作出的具体安排，有利于推动电站项目滚动开发，进一步优化公司资产结构，提升资金使用效率，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议已审议通过该事项，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作（2023年 12月修订）》的相关规定。保荐机构对公司本次全资项目子公司股权转让涉及可转债募投项目事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于锦浪科技股份有限公司全资项目子公司股权转让涉及可转债募投项目的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人签名： 李文杰 廖 翔 海通证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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