[股权转让]锦浪科技(300763):海通证券股份有限公司关于锦浪科技股份有限公司全资项目子公司股权转让暨可转债部分募投项目转让的核查意见
锦浪科技股份有限公司全资项目子公司股权转让 暨可转债部分募投项目转让的核查意见 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为锦浪科技股份有限公司（以下简称“锦浪科技”或“公司”）2022年向不特定对象发行可转换公司债券及 2022年度向特定对象发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作（2023年 12月修订）》等有关规定，对锦浪科技本次全资项目子公司股权转让暨可转债部分募投项目转让的事项进行了核查，具体情况如下： 一、交易概况 基于业务发展和战略规划，为推动电站项目滚动开发，进一步优化公司资产结构，加快资产周转效率，结合公司新能源产业发展规划，公司全资子公司宁波锦浪智慧能源有限公司（以下简称“锦浪智慧”）拟将其持有的安溪信诚联合新能源有限公司（以下简称“安溪信诚”）、福州锦能新能源有限公司（以下简称“福州锦能”）、福州云西新能源有限公司（以下简称“福州云西”）3个全资项目子公司 99.90%的股权出让给厦门国贸新能源科技有限公司（以下简称“厦门国贸新能源”，为厦门市人民政府国有资产监督管理委员会控制的国有企业），0.10%股权出让给厦门鹭光清洁能源有限公司（以下简称“厦门鹭光”，为厦门国贸新能源的控股子公司），股权转让对价合计为 2,774.40万元（以下简称“交易一”）；锦浪智慧、浙江海速信息技术服务有限公司（以下简称“浙江海速”，锦浪智慧的全资子公司）拟将其持有的江门市聚一新能源科技有限公司（以下简称“江门聚一”，锦浪智慧持有其 99%的股权、浙江海速持有其 1%的股权）100%的股权出让给京能源深（苏州）能源科技有限公司（以下简称“京能源深”，为北京市人民政府国有资产监督管理委员会控制的国有企业），股权转让对价为人民币131.50万元（以下简称“交易二”）。本次两个交易股权转让对价合计为 2,905.90万元，涉及的光伏电站合计装机容量约 10.18MW。上述股权转让价款系参考评估结果并结合标的公司债权债务及持有运营的光伏电站合规手续、运营状态等情况确定，最终股权转让价款以签署的协议为准。本次交易完成后，安溪信诚、福州锦能、福州云西、江门聚一将不再纳入公司合并报表范围。 鉴于交易对方整体打包收购的诉求，且标的公司为已建成投运的 2022年可转债募投项目中的分布式光伏电站建设项目部分投资建设主体，因此本次交易将涉及可转债募投项目的部分光伏电站对外转让，具体情况如下：
公司于 2025年 3月 14日召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于全资项目子公司股权转让涉及可转债募投项目的议案》。本次交易不构成关联交易和重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。 二、本次交易目的和原因 自 2019年以来，公司设立全资子公司锦浪智慧从事新能源电力生产业务和户用光伏发电系统业务，进行太阳能光伏电站开发、建设及运营，以作为公司光伏逆变器业务的重要补充，实现公司业务的多元化布局和产业链延伸。 投资建设光伏电站属于重资产、资金密集型行业，具有固定资产投资规模高的特点。因此，在太阳能光伏电站开发、建设及运营过程中，公司采取滚动开发的业务发展战略，根据实际经营需要，既可在持有运营光伏电站时获得稳定发电收入，亦可择机出售光伏电站获取收益，实现资金回笼，控制光伏电站资产总体规模，提高资金使用效率，优化资产结构和运营效率，降低财务风险。 本次标的公司对外转让是上述业务发展战略的具体实施。通过本次交易，公司大幅缩短项目投资变现周期，充实营运资金，加快资产周转效率，优化资产结构，进而提升公司抗风险能力及竞争能力。本次交易未损害公司和其他股东利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，符合公司整体发展战略和全体股东利益。 三、募投项目实施进展和实现效益情况 （一）募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意锦浪科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕55号），并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商海通证券股份有限公司采用包销方式，向不特定对象发行可转换公司债券 897.00万张，每张面值为人民币 100.00元，按面值发行，发行总额为人民币 89,700.00万元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为人民币 88,315.70万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕55号）。为规范公司募集资金管理，公司已在银行开立了募集资金管理专户，并签署了募集资金三方/四方监管协议，公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金使用计划如下：
1、2022年 12月 14日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意在募投项目投资内容、投资总额、实施主体不发生变更的情况下，将募投项目“分布式光伏电站建设项目”预计达到可使用状态的日期延期至 2023年 12月 31日。 2、2023年 3月 14日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司在保持募集资金继续投向分布式光伏电站的前提下，对 2022年度向不特定对象发行可转换公司债券募投项目“分布式光伏电站建设项目”的实施地点和实施方式进行调整。变更后的“分布式光伏电站建设项目”总投资金额为 77,133.63万元，拟使用募集资金 62,715.70万元，由全资子公司锦浪智慧作为实施主体，通过其全资项目子公司在河南、浙江、安徽、山东、福建、陕西、海南、广东和江苏的居民住宅屋顶和工商业建筑屋顶建设分布式光伏电站，并进行相应的项目投资、设计、建设、并网及持有运营，售电模式包括“自发自用、余电上网”和“全额上网”。 3、2023年 9月 22日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司 2022年度向不特定对象发行可转换公司债券募投项目“分布式光伏电站建设项目”调整各实施地点的预计装机容量，预计总装机容量由 199.16MW变为224.61MW，最终总装机容量将根据实际建设情况进行调整。 4、“分布式光伏电站建设项目”已于 2023年 11月达到预定可使用状态，累计投入募集资金 90,195.98万元，具体使用项目内容如下表所示： 单位：万元
（三）募投项目实现效益情况 单位：万元
四、交易对方的基本情况 1、交易对方情况 （1）公司名称（交易一）：厦门国贸新能源科技有限公司 统一社会信用代码：91350200MA8W1CT70W 注册地址：厦门市思明区厦禾路 668号海翼大厦 B栋第十七层 01单元 企业类型：其他有限责任公司 法定代表人：高新颜 注册资本：10,000万元人民币 成立日期：2022-07-18 经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；科技推广和应用服务；工程和技术研究和试验发展；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；太阳能发电技术服务；太阳能热发电装备销售；太阳能热发电产品销售；太阳能热利用产品销售；海上风电相关装备销售；海上风电相关系统研发；风电场相关系统研发；海上风力发电机组销售；风电场相关装备销售；风力发电技术服务；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；电力电子元器件制造；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件制造；电子元器件批发；机械电气设备销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；电池制造；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；储能技术服务；微特电机及组件制造；配电开关控制设备研发；合同能源管理；发电技术服务；电力行业高效节能技术研发；能量回收系统研发；新能源汽车换电设施销售；集中式快速充电站；水资源专用机械设备制造；在线能源计量技术研发；节能管理服务；在线能源监测技术研发；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片及产品制造；环境保护专用设备销售；通用零部件制造；电气设备修理；通讯设备修理；通用设备修理；通信传输设备专业修理；专用设备修理；仪器仪表修理；工程管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；融资咨询服务；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：水力发电；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 股权结构：厦门海翼集团有限公司持股 95%，厦门海翼园区发展有限公司持股 5%。厦门海翼集团有限公司的实际控制人为厦门市人民政府国有资产监督管理委员会。 主要财务数据：截至 2023年 12月 31日，厦门国贸新能源的资产总额为8,094.63万元人民币，资产净额为 6,495.98万元人民币；2023年度厦门国贸新能源实现营业收入 32.03万元人民币，净利润为-1,298.84万元人民币（经审计）。 （2）公司名称（交易一）：厦门鹭光清洁能源有限公司 统一社会信用代码：91350203MAE0EL1Y0D 注册地址：厦门市思明区厦禾路 668号海翼大厦 B座 1903之二 企业类型：其他有限责任公司 法定代表人：董伯先 注册资本：1,500万元 成立日期：2024-09-18 经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；科技推广和应用服务；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件制造；合同能源管理；供冷服务；节能管理服务；余热余压余气利用技术研发；工程和技术研究和试验发展；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；发电技术服务；电力行业高效节能技术研发；能量回收系统研发；新能源汽车换电设施销售；集中式快速充电站；供应链管理服务；新材料技术推广服务；停车场服务；物联网技术研发；物联网应用服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械电气设备销售；安全技术防范系统设计施工服务；安全系统监控服务；货物进出口；技术进出口；电池销售；电子专用材料研发；资源再生利用技术研发；储能技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程设计；建设工程勘察；供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 股权结构：厦门国贸新能源科技有限公司持股 99%，厦门鹭光绿色能源有限公司持股 1%。厦门国贸新能源科技有限公司的实际控制人为厦门市人民政府国有资产监督管理委员会。 主要财务数据：厦门鹭光成立时间不足一年，厦门国贸新能源持有其 99%股权，系其控股股东。厦门国贸新能源的主要财务数据详见上文。 （3）公司名称（交易二）：京能源深（苏州）能源科技有限公司 统一社会信用代码：91320505MA1P38FX5A 注册地址：苏州市相城区高铁新城青龙港路 286号长三角国际研发社区启动区 2幢 3层 333室 类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：杨伴龙 注册资本：21,856.59万元人民币 成立日期：2017-05-26 经营范围：节能科技专业领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；合同能源管理；节能工程设计、施工；节能设备安装；太阳能光伏发电项目的建设；太阳能光伏发电；储能电站、光伏发电站及新能源车充电站的建设、运营、管理；太阳能微电网技术的信息咨询；太阳能微电网系统工程的设计、施工及维护服务；太阳能硅片、太阳能电池片、太阳能控制设备及组件批发；电力销售；热力供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：仪器仪表制造；仪器仪表销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；热力生产和供应；新兴能源技术研发；余热发电关键技术研发；温室气体排放控制技术研发；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；电力行业高效节能技术研发；科技推广和应用服务；物联网应用服务；站用加氢及储氢设施销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；太阳能热利用装备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 股权结构：北京京能科技有限公司持股 100%。北京京能科技有限公司的实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。 主要财务数据：截至 2023年 12月 31日，京能源深的资产总额为 48,083.38万元人民币，资产净额为 11,388.11万元人民币；2023年度京能源深实现营业收入 4,450.80万元人民币，净利润为 3,541.49万元人民币（经审计）。 2、厦门国贸新能源、厦门鹭光、京能源深与公司及子公司无关联关系，与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。 3、经中国执行信息公开网查询，厦门国贸新能源、厦门鹭光、京能源深不属于失信被执行人。 五、交易标的基本情况 （一）交易标的概况 本次交易类别为出售股权，标的为安溪信诚、福州锦能、福州云西、江门聚一的 100%股权。 （二）交易标的公司基本情况 1、安溪信诚联合新能源有限公司
截至本核查意见出具日，标的公司安溪信诚、福州锦能、福州云西、江门聚一产权清晰，不涉及抵押、质押、查封、冻结或任何限制妨碍权属转移的情形，不是失信被执行人，安溪信诚、福州锦能、福州云西和江门聚一不存在重大诉讼、仲裁事项。 （四）相关资产运营情况说明 标的公司的主要资产为分布式光伏电站，截至目前，各电站项目正常运营中，详情如下：
1、安溪信诚联合新能源有限公司 根据厦门大成方华资产评估土地房地产估价有限公司出具的资产评估报告（大成方华评报字（2024）DFZ62054号），本次资产评估以持续经营和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法、收益法对安溪信诚联合新能源有限公司股东全部权益价值进行评估。经实施清查核实、实地查勘和询证、评定估算等评估程序，本次评估选取收益法结果，得出评估结论如下：安溪信诚联合新能源有限公司的股东全部权益于评估基准日2024年 6月 30日的评估价值为人民币壹仟零贰拾捌万玖仟捌佰元整 （RMB1,028.98万元），评估增值为 227.02万元，增值率为 28.31%。 交易双方参考资产评估结果并结合截至基准日目标公司的资产及负债情况、目标公司和目标电站项目的实际情况，协商一致，最终确定安溪信诚的转让对价为人民币 1,015.02万元。 2、福州锦能新能源有限公司 根据厦门大成方华资产评估土地房地产估价有限公司出具的资产评估报告（大成方华评报字（2024）DFZ62053号），本次资产评估以持续经营和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法、收益法对福州锦能新能源有限公司股东全部权益价值进行评估。经实施清查核实、实地查勘和询证、评定估算等评估程序，本次资产评估选取收益法结果，得出评估结论如下：福州锦能新能源有限公司的股东全部权益价值于评估基准日2024年 6月 30日的评估价为人民币壹仟贰佰贰拾玖万柒仟伍佰元整 （RMB1,229.75万元），评估增值为 261.66万元，增值率为 27.03%。 交易双方参考资产评估结果并结合截至基准日目标公司的资产及负债情况、目标公司和目标电站项目的实际情况，协商一致，最终确定福州锦能的转让对价为人民币 1,122.18万元。 3、福州云西新能源有限公司 根据厦门大成方华资产评估土地房地产估价有限公司出具的资产评估报告（大成方华评报字（2024）DFZ62052号），本次资产评估以持续经营和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法、收益法对福州云西新能源有限公司股东全部权益价值进行评估。经实施清查核实、实地查勘和询证、评定估算等评估程序，本次资产评估选取收益法结果，得出评估结论如下：福州云西新能源有限公司的股东全部权益价值于评估基准日2024年 6月 30日的评估价值为人民币陆佰叁拾柒万贰仟元整（RMB637.2万元），评估增值为 71.82万元，增值率为 12.70%。 交易双方参考资产评估结果并结合截至基准日目标公司的资产及负债情况、目标公司和目标电站项目的实际情况，协商一致，最终确定福州云西的转让对价为人民币 637.20万元。 4、江门市聚一新能源科技有限公司 根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告（国融兴华评报字[2024]第 020209号），采用资产基础法、收益法对江门市聚一新能源科技有限公司股东全部权益价值进行评估，本资产评估报告选用收益法评估结果作为评估结论，具体评估结论如下：截至评估基准日 2024年 04月 30日，江门聚一股东全部权益评估价值为 287.00万元，增值额 211.63万元，增值率 280.77%。 交易双方参考资产评估结果并结合截至基准日目标公司的资产及负债情况、目标公司和目标电站项目的实际情况，以及当地电力市场价格变动情况，协商一致，最终确定江门聚一的转让对价为人民币 131.50万元。 （六）其他情况说明 1、安溪信诚、福州锦能、福州云西截至 2024年 6月 30日基准日负债总额分别为人民币 619,293.27元、5,197,647.41元、141,410.16元。各方按照基准日标的公司的全部资产及负债情况确定交易价款。交割日后标的公司的所有债权债务均由标的公司全部享有和承担。受让方将于交割日后 30个工作日内进行目标公司股东借款置换，转让方应给予必要的协助与配合。若上述期限发生变动，受让方应提前 5个工作日书面通知转让方。交割日后需置换股东借款具体金额以交割日审计报告的金额为准。 2、江门聚一截至 2024年 4月 30日基准日的负债总额为 3,340,824.72元，标的股权转让给京能源深后，上述负债由标的公司根据相关合同约定进行偿还。 标的公司和转让方或转让方关联方之间的股东借款、往来款或其他欠款合计3,175,607.60元，应在交割完成日后 3个月内由标的公司还清。 3、江门聚一作为原告存在一起已决未执行诉讼，具体情况为：根据法院的生效判决，被告需返还江门聚一共计 1,110,542.40元并支付违约金（以1,110,542.40元为基数，自 2022年 10月 24日起按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止）。鉴于法院生效判决，被告尚未完全履行，如江门聚一在完成工商变更登记之后，被告通过司法程序履行款项，将由江门聚一无息转付给转让方。如被告不履行生效判决，江门聚一申请强制执行，最终执行回款在扣除诉讼费用、律师费用后，由江门聚一全额支付至转让方。截至本核查意见出具日，除上述已决未执行诉讼外，江门聚一不存在其他未决诉讼、未决仲裁、已决未执行诉讼、已决未执行仲裁、被索赔事项。 4、公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托理财的情形。 5、本次交易完成后，安溪信诚、福州锦能、福州云西、江门聚一将不再纳入上市公司合并报表范围。 六、交易协议的主要内容 （一）标的公司为安溪信诚的股权转让协议主要内容 甲方（转让方）：宁波锦浪智慧能源有限公司 乙方 1（受让方 1）：厦门国贸新能源科技有限公司 乙方 2（受让方 2）：厦门鹭光清洁能源有限公司 乙方 1和乙方 2共同作为本合同的乙方 目标公司：安溪信诚联合新能源有限公司 1、交易标的及交易价格 甲方向乙方 1出让目标公司安溪信诚 99.9%的股权，甲方向乙方 2出让目标公司安溪信诚 0.1%的股权。各方同意，以不高于经国资监管部门备案的《评估报告》载明的目标公司股东全部权益价值评估值为基础，根据截至基准日目标公司的资产及负债情况，各方协商确定的标的股权交易对价总额为人民币10,150,211.28元，其中：乙方 1应向甲方支付的标的股权转让对价为人民币10,140,061.07元，乙方 2应向甲方支付的标的股权转让对价为人民币 10,150.21元。股权转让价款为含税总价，且为暂定交易价款，最终股权转让价款将根据协议约定的原则予以调整，且不高于国资评估备案价格。 2、股权转让价款支付安排 （1）第一笔股权转让价款：双方确认，第一笔交易价款为目标公司暂定股权转让价款的 30%（即人民币 3,045,063.38元），其中乙方 1应向甲方支付的第一笔交易价款为人民币 3,042,018.32元，乙方 2应向甲方支付的第一笔交易价款为人民币 3,045.06元，由乙方在约定条件全部满足或取得乙方书面豁免后的二十（20）个工作日内一次性支付至甲方指定账户。 （2）第二笔股权转让价款：双方确认，第二笔股权转让价款为目标公司暂定股权转让价款的 30%（即人民币 3,045,063.38元），其中乙方 1应向甲方支付的第二笔交易价款为人民币 3,042,018.32元，乙方 2应向甲方支付的第二笔交易价款为人民币 3,045.06元由乙方在约定条件全部满足或取得乙方书面豁免后的二十（20）个工作日内一次性支付至甲方指定账户。 （3）第三笔股权转让价款：各方确认，第三笔股权转让价款应支付至目标公司最终股权转让价款的 95%（即乙方应付的金额为目标公司最终股权转让价款的 95%减去目标公司第一笔股权转让价款和第二笔股权转让价款余额，其中在乙方内部，乙方 1和乙方 2应按照 99.9%与 0.1%的比例分担第三笔股权转让价款的支付义务），在乙方在目标公司约定条件全部满足或取得乙方书面豁免后的二十（20）个工作日内一次性支付至甲方指定账户。 （4）第四笔股权转让价款：各方确认，第四笔股权转让价款为目标公司最终股权转让价款的 5%（其中在乙方内部，乙方 1和乙方 2应按照 99.9%与 0.1%的比例分担第四笔股权转让价款的支付义务），在乙方在目标公司约定条件全部满足或取得乙方书面豁免后的二十（20）个工作日内一次性支付至甲方指定账户。 3、交割 甲乙双方应在目标股权变更登记至乙方名下的相关工商变更登记后的 30个工作日内完成协议条款规定的目标公司的交割事项，具体完成日期为交割日。交割时，甲方应确保目标公司将目标公司相关资料及项目移交给乙方指定的人员管理。交割日后，目标公司的所有债权债务均由目标公司全部享有和承担，但交割日前甲方未予披露的债务及协议另有约定的债务除外，该等债务由甲方承担，如目标公司需先予承担的，目标公司及乙方有权在承担后向甲方进行追偿。 4、生效条件 协议及其附件应自国资监管部门批准/备案、各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章之日生效。 （二）标的公司为福州锦能的股权转让协议主要内容 甲方（转让方）：宁波锦浪智慧能源有限公司 乙方 1（受让方 1）：厦门国贸新能源科技有限公司 乙方 2（受让方 2）：厦门鹭光清洁能源有限公司 乙方 1和乙方 2共同作为本合同的乙方 目标公司：福州锦能新能源有限公司 1、交易标的及交易价格 甲方向乙方 1出让目标公司福州锦能 99.9%的股权，甲方向乙方 2出让目标公司福州锦能 0.1%的股权。各方同意，以不高于经国资监管部门备案的《评估报告》载明的目标公司股东全部权益价值评估值为基础，根据截至基准日目标公司的资产及负债情况，各方协商确定的标的股权交易对价总额为人民币11,221,775.39元，其中：乙方 1应向甲方支付的标的股权转让对价为人民币11,210,553.61元，乙方 2应向甲方支付的标的股权转让对价为人民币 11,221.78元。股权转让价款为含税总价，且为暂定交易价款，最终股权转让价款将根据协议约定的原则予以调整，且不高于国资评估备案价格。 2、股权转让价款支付安排 （1）第一笔股权转让价款：双方确认，第一笔交易价款为目标公司暂定股权转让价款的 30%（即人民币 3,366,532.61元），其中乙方 1应向甲方支付的第一笔交易价款为人民币 3,363,166.08元，乙方 2应向甲方支付的第一笔交易价款为人民币 3,366.53元，由乙方在约定条件全部满足或取得乙方书面豁免后的二十（20）个工作日内一次性支付至甲方指定账户。 （2）第二笔股权转让价款：双方确认，第二笔股权转让价款为目标公司暂定股权转让价款的 30%（即人民币 3,366,532.61元），其中乙方 1应向甲方支付的第二笔交易价款为人民币 3,363,166.08元，乙方 2应向甲方支付的第二笔交易价款为人民币 3,366.53元，由乙方在约定条件全部满足或取得乙方书面豁免后的二十（20）个工作日内一次性支付至甲方指定账户。 （3）第三笔股权转让价款：各方确认，第三笔股权转让价款应支付至目标公司最终股权转让价款的 95%（即乙方应付的金额为目标公司最终股权转让价款的 95%减去目标公司第一笔股权转让价款和第二笔股权转让价款余额，其中在乙方内部，乙方 1和乙方 2应按照 99.9%与 0.1%的比例分担第三笔股权转让价款的支付义务），在乙方在目标公司约定条件全部满足或取得乙方书面豁免后的二十（20）个工作日内一次性支付至甲方指定账户。 （4）第四笔股权转让价款：各方确认，第四笔股权转让价款为目标公司最终股权转让价款的 5%（其中在乙方内部，乙方 1和乙方 2应按照 99.9%与 0.1%的比例分担第四笔股权转让价款的支付义务），在乙方在目标公司约定条件全部满足或取得乙方书面豁免后的二十（20）个工作日内一次性支付至甲方指定账户。 3、交割 甲乙双方应在目标股权变更登记至乙方名下的相关工商变更登记后的 30个工作日内完成协议条款规定的目标公司的交割事项，具体完成日期为交割日。交割时，甲方应确保目标公司将目标公司相关资料及项目移交给乙方指定的人员管理。交割日后，目标公司的所有债权债务均由目标公司全部享有和承担，但交割日前甲方未予披露的债务及协议另有约定的债务除外，该等债务由甲方承担，如目标公司需先予承担的，目标公司及乙方有权在承担后向甲方进行追偿。 4、生效条件 协议及其附件应自国资监管部门批准/备案、各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章之日生效。 （三）标的公司为福州云西的股权转让协议主要内容 甲方（转让方）：宁波锦浪智慧能源有限公司 乙方 1（受让方 1）：厦门国贸新能源科技有限公司 乙方 2（受让方 2）：厦门鹭光清洁能源有限公司 乙方 1和乙方 2共同作为本合同的乙方 目标公司：福州云西新能源有限公司 1、交易标的及交易价格 甲方向乙方 1出让目标公司福州云西 99.9%的股权，甲方向乙方 2出让目标公司福州云西 0.1%的股权。各方同意，以不高于经国资监管部门备案的《评估报告》载明的目标公司股东全部权益价值评估值为基础，根据截至基准日目标公司的资产及负债情况，各方协商确定的标的股权交易对价总额为人民币6,372,000.00元，其中：乙方 1应向甲方支付的标的股权转让对价为人民币6,365,628.00元，乙方 2应向甲方支付的标的股权转让对价为人民币 6,372.00元。 股权转让价款为含税总价，且为暂定交易价款，最终股权转让价款将根据协议条款约定的原则予以调整，且不高于国资评估备案价格。 2、价款的支付 （1）第一笔股权转让价款：双方确认，第一笔交易价款为目标公司暂定股权转让价款的 30%（即人民币 1,911,600.00元），其中乙方 1应向甲方支付的第一笔交易价款为人民币 1,909,688.40元，乙方 2应向甲方支付的第一笔交易价款为人民币 1,911.60元，由乙方在约定条件全部满足或取得乙方书面豁免后的二十（20）个工作日内一次性支付至甲方指定账户。 （2）第二笔股权转让价款：双方确认，第二笔股权转让价款为目标公司暂定股权转让价款的 30%（即人民币 1,911,600.00元），其中乙方 1应向甲方支付的第二笔交易价款为人民币 1,909,688.40元，乙方 2应向甲方支付的第二笔交易价款为人民币 1,911.60元，由乙方在约定条件全部满足或取得乙方书面豁免后的二十（20）个工作日内一次性支付至甲方指定账户。 （3）第三笔股权转让价款：各方确认，第三笔股权转让价款应支付至目标公司最终股权转让价款的 95%（即乙方应付的金额为目标公司最终股权转让价款的 95%减去目标公司第一笔股权转让价款和第二笔股权转让价款余额，其中在乙方内部，乙方 1和乙方 2应按照 99.9%与 0.1%的比例分担第三笔股权转让价款的支付义务），在乙方在目标公司约定条件全部满足或取得乙方书面豁免后的二十（20）个工作日内一次性支付至甲方指定账户。 （4）第四笔股权转让价款：各方确认，第四笔股权转让价款为目标公司最终股权转让价款的 5%（其中在乙方内部，乙方 1和乙方 2应按照 99.9%与 0.1%的比例分担第四笔股权转让价款的支付义务），在乙方在目标公司约定条件全部满足或取得乙方书面豁免后的二十（20）个工作日内一次性支付至甲方指定账户。 3、交割 甲乙双方应在目标股权变更登记至乙方名下的相关工商变更登记后的 30个工作日内完成协议条款规定的目标公司的交割事项，具体完成日期为交割日。交割时，甲方应确保目标公司将目标公司相关资料及项目移交给乙方指定的人员管理。交割日后，目标公司的所有债权债务均由目标公司全部享有和承担，但交割日前甲方未予披露的债务及协议另有约定的债务除外，该等债务由甲方承担，如目标公司需先予承担的，目标公司及乙方有权在承担后向甲方进行追偿。 4、生效条件 协议及其附件应自国资监管部门批准/备案、各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章之日生效。 （四）标的公司为江门聚一的股权转让协议主要内容 甲方（收购方）：京能源深（苏州）能源科技有限公司 乙方 1（转让方）：宁波锦浪智慧能源有限公司 乙方 2（转让方）：浙江海速信息技术服务有限公司 （以上乙方 1、2统称为乙方） 丙方（标的公司）：江门市聚一新能源科技有限公司 1、交易标的及交易价格 乙方同意将所持标的公司（江门聚一）全部股权转让给甲方，甲方、乙方确认标的股权转让价款为 1,315,038.62元。 2、价款的支付 股权转让款分四笔支付：（1）第一笔预付款：股权转让价款总额的 20%（263,007.72元人民币），于约定的支付条件全部满足之日起 20个工作日内由甲方分别支付至乙方 1、2指定银行账户 260,377.64元、2,630.08元。 （2）第二笔股权转让款：支付至股权转让价款总额的 80%，具体金额为789,023.17元人民币，于约定的支付条件全部满足之日起 20个工作日内由甲方分别支付至乙方 1、2指定银行账户 781,132.94元、7,890.23元。 （3）第三笔股权转让款：支付至股权转让价款总额的 97%，具体金额为223,556.57元人民币，于约定的支付条件全部满足之日起 20个工作日内由甲方分别支付至乙方 1、2指定银行账户 221,321.00元、2,235.57元。 （4）第四笔质保款：股权转让价款总额的 3%，具体金额为 39,451.16元人民币，于约定的支付条件全部满足之日起 20个工作日之内由甲方分别支付至乙方 1、2指定银行账户 39,056.65元、394.51元。 3、违约责任 （1）如甲方未能按照本协议约定期限向乙方指定账户支付股权转让价款，每逾期一日，甲方按应付未付款项的万分之五向乙方支付违约金；逾期超过 30日，乙方有权解除本协议。（2）如因甲、乙、丙任何一方原因未能在约定期限内办理完毕相关工商变更登记手续，每逾期一日，违约方按股权转让价款总额的万分之五每日向守约方支付违约金；逾期超过 15日，守约方有权解除本协议，且违约方应向守约方支付违约金 50万元。 4、生效条件 本协议满足以下全部条件后生效：（1）经甲、乙、丙三方法定代表人或授权代表签章并加盖公司公章（或合同专用章）；（2）甲方取得国资监管审批、备案；（3）乙方获得标的公司股东会（股东）关于转让标的公司股权的决议（决定）。 七、本次交易对上市公司的影响 本次交易完成后，安溪信诚、福州锦能、福州云西、江门聚一将不再纳入公司的合并报表范围。经初步测算，本次交易预计产生税前利润约人民币 495.11万元（具体以审计结果为准）。本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，交易完成后也不会产生关联交易，不会产生同业竞争。 本次交易对方资产状况与信用状况良好，公司将及时督促交易对方签署交易协议、支付股权转让款项，如存在交易对方无法履约或者其他原因导致交易终止，公司将按照相关法律法规要求及时履行信息披露义务。本次交易事项最终能否成功实施尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险。 八、相关意见 （一）董事会意见 董事会认为：公司全资子公司锦浪智慧、浙江海速转让其持有的项目子公司股权涉及可转债募投项目事宜，符合公司业务发展和战略规划，有利于优化资产结构、提升资产流动性，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。 本次交易价格公允、合理，决策程序符合有关法律、法规、公司章程及有关制度的规定。因此，我们同意本次转让全资项目子公司股权涉及可转债募投项目的事项。 （二）监事会意见 经审核，公司监事会认为：公司全资子公司锦浪智慧、浙江海速转让其持有的项目子公司股权涉及可转债募投项目事宜，该事项符合公司发展战略部署和实际经营发展需要，有利于提升资金使用效率，进一步整合公司资源，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。本次交易的出售价格公允、合理，决策程序符合有关法律、法规、公司章程及有关制度的规定。因此，我们同意本次转让全资项目子公司股权涉及可转债募投项目的事项。 （三）保荐机构意见 经核查，保荐机构认为，本次公司全资子公司锦浪智慧、浙江海速转让其持有的项目子公司股权涉及可转债募投项目事项系公司结合新能源业务发展战略作出的具体安排，有利于推动电站项目滚动开发，进一步优化公司资产结构，提升资金使用效率，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议已审议通过该事项，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作（2023年 12月修订）》的相关规定。保荐机构对公司本次全资项目子公司股权转让暨可转债部分募投项目转让事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于锦浪科技股份有限公司全资项目子公司股权转让暨可转债部分募投项目转让的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人签名： 李文杰 廖 翔 海通证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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