[股权转让]倍加洁(603059):签署股权转让及增资协议之补充协议
倍加洁集团股份有限公司关于 签署股权转让及增资协议之补充协议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 倍加洁集团股份有限公司（以下简称“倍加洁”或“公司”）与善恩康生物科技（苏州）有限公司（以下简称“标的公司”或“善恩康”）及其原股东（郁雪平、喻扬等8方股东）通过友好协商，拟在原《股权转让及增资协议》基础上，调整增资款实缴时间，并签署《股权转让及增资协议之补充协议》（以下简称“本补充协议”）。 本次事项无需提交公司股东会审议，未构成关联交易。现将有关情况公告如下： 一、交易概述 倍加洁拟通过股权转让及增资方式，以 21,256.1557万元取得善恩康52.0006%股权。2023年11月10日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于收购善恩康部分股权及增资的议案》，同意收购善恩康部分股权及增资（公告编号：2023-053）。该事项具体内容详见公司于2023年11月13日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站披露的公告（公告编号：2023-054）。 2023年11月28日，倍加洁召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于收购善恩康部分股权及增资的议案》（公告编号：2023-057）。根据《股权转让及增资协议》，公司已于2024年4月7日取得善恩康52.0006%股权，善恩康成为公司的控股子公司。该事项具体内容详见公司于2024年4月8日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站披露的公告（公告编号：2024-006）。 二、本补充协议主要内容 甲方：倍加洁集团股份有限公司 乙方： 乙方一：郁雪平 乙方二：喻扬 乙方三：李国良 乙方四：刘帅 乙方五：韩德亮 乙方六：上海善和立业企业管理中心（有限合伙）（曾用名：苏州合众立业企业管理中心（有限合伙）） 乙方七：昆山薪伙相传企业管理中心（有限合伙） 乙方八：上海薪启佳企业管理合伙企业（有限合伙）（曾用名：东台薪启佳企业管理合伙企业（有限合伙）） 丙方：善恩康生物科技（苏州）有限公司 （一）鉴于： 1.各方于2023年11月10日签署了《股权转让及增资协议》，约定乙方将其持有的丙方 46.0509%的股权转让与甲方，同时甲方在本次股权转让事宜完成的同时对丙方进行货币增资 6,144.5783万元，其中 1,397.4025万元计入注册资本，其余4,747.1758万元计入资本公积。 2.丙方已按照《股权转让及增资协议》完成相关工商变更、登记手续，并于2024年4月7日（即“交割日”）取得昆山市行政审批局换发的《营业执照》，本次交易已完成交割。交割完成后，甲方持有丙方52.0006%股权。 3.各方经协商一致，同意将6,144.5783万元增资款的缴付时间由交割日后1年内变更为交割日后3年内。 （二）为此，经各方通过友好协商，达成如下补充协议： 1.甲方向标的公司认缴增资6,144.5783万元（其中1,397.4025万元计入注册资本，4,747.1758万元计入资本公积），此认缴的出资在交割日后的三年内分次实缴。同时，新设员工持股平台向标的公司进行增资509.2662万元，全部计入注册资本。标的公司现有股东放弃对本次增资的优先认购权。本次增资后甲方对标的公司的持股比例由46.0509%上升为52.0006%。 2.增资款及补缴出资。上述股权转让交割完成后，结合标的公司发展资金需求，甲方于交割日后 3年内，根据标的公司经营情况向善恩康增资 6,144.5783万元，其中1,397.4025万元计入注册资本，4,747.1758万元计入资本公积。具体安排如下： （1）甲方于交割日后1年内，累计向善恩康增资不少于2000万元（含），其中1,397.4025万元计入注册资本，其余计入资本公积。 （2）甲方于交割日后2年内，累计向善恩康增资不少于4000万元（含），其中1,397.4025万元计入注册资本，其余计入资本公积。 （3）甲方于交割日后 3年内，累计向善恩康增资 6,144.5783万元，其中1,397.4025万元计入注册资本，4,747.1758万元计入资本公积。 3.本补充协议构成《股权转让及增资协议》之有效修订和补充，本补充协议约定与《股权转让及增资协议》不一致或相冲突的，以本补充协议约定为准；本补充协议未做约定的，以《股权转让及增资协议》约定为准。本补充协议为《股权转让及增资协议》不可分割的一部分，与《股权转让及增资协议》具有同等的法律效力。 4.本补充协议在各方及法定代表人/负责人签字并加盖公章之日起成立，自甲方所属上市公司董事会审议通过后生效。 三、应履行的审议程序 公司于2025年2月28日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于签订“善恩康股权转让及增资协议之补充协议”的议案》，表决结果：同意 7票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露的《倍加洁第三届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2025-007）。 四、本补充协议对公司的影响 本补充协议签署并生效后，公司持有控股子公司善恩康的股权比例保持不变，不会导致公司合并报表范围发生变化，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司财务状况及经营成果产生不利影响。敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 倍加洁集团股份有限公司董事会 2025年3月1日 中财网
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