[股权转让]圣元环保(300867):公告2025-004：关于出售资产暨转让全资子公司100%股权并签订《股权转让协议》
圣元环保股份有限公司 关于出售资产暨转让全资子公司100%股权并签订《股权转 让协议》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别风险提示： 1、圣元环保股份有限公司（简称“公司”“圣元环保”或“转让 方”）为进一步优化公司资产和业务结构，夯实巩固核心主业，大力发展大健康新产业，促进公司长远稳健发展，拟与福建中闽水务投 资集团有限公司（简称“中闽水务”、“交易对方”或“受让方”）签署股权转让协议，转让公司所持有的泉州市圣泽环境工程有限公司（简 称“圣泽环境”）及福建圣泽龙海水务有限公司（简称“龙海水务”）100%股权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章 程》等相关规定，本次交易事项已由公司董事会审议通过，尚需提 交股东大会审议。 2、本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。 3、本次交易完成后，公司将不再持有圣泽环境和龙海水务股份， 其不再纳入公司合并报表范围。 4、本次交易尚需获得有关政府部门批准。 一、交易概述 （一）出售资产交易的基本情况 公司主营业务为垃圾焚烧发电和城市污水处理，其中污水处理业 务近十余年来未有新增产能，且该项业务规模相对较小，在目前公司整体业务中贡献营收及利润占比较小。本次交易将生活污水处理业务进行剥离将有助于减少管理幅度，实现管理聚焦，在夯实巩固现有垃圾发电主业基本盘基础上，集中人力物力财力等资源重点发展以原料药牛磺酸及其衍生品为核心的大健康新产业。 本次交易的价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具 的评估总价值人民币 38,169.82万元（其中圣泽环境评估值 35,730.06万元，龙海水务评估值 2,439.76万元）为基础，经双方协商一致后确定。 2025年 2月 11日，公司与中闽水务签署《股权转让协议》，约 定公司以总价款共计人民币 38,248.53万元的交易对价将持有的圣泽环境和龙海水务 100%股权出售给中闽水务。经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至审计基准日为 2024年 10月 31日，圣泽环 境净资产（合并口径）为 24,668.78万元，龙海水务净资产为 3,190.61万元，二者净资产合计为 27,859.39万元。本次交易价较净资产合计增值 10,389.14万元，增值率 37.29%。 本次交易完成后，公司不再持有圣泽环境和龙海水务股份，其不 再纳入公司合并报表范围。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （二）本次交易的审批程序 公司于2025年2月11日召开第十届董事会2025年第一次会议，审 议通过了《关于拟转让全资子公司100%股权暨签署<股权转让协议> 的议案》，其中同意9票，反对0票，弃权0票。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次股权转让事项尚需提交公司股东大会审议。 另外，本次交易事项已经中闽水务相关决策机构审批通过，但尚 需获得相关政府部门批准同意。 二、交易对方基本情况 资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。 交易对方中闽水务（合并口径）最近一年及一期主要财务数据： 单位：万元
三、交易标的基本情况 本次交易标的为公司持有的全资子公司圣泽环境及龙海水务 100%股权。本次股权转让不涉及人员安置，交割日后标的公司全部 债权债务仍由标的公司享有和承担。 （一） 圣泽环境 1、主要业务情况 圣泽环境旗下运营有宝洲生活污水处理厂、北峰生活污水处理厂 和安溪生活污水处理厂，均采用BOT业务模式，即公司与政府或政府 授权方签订特许经营权协议。根据协议约定，圣泽环境转让其特许经营权或污水处理厂产权的，须经当地政府相关部门批准。 宝洲污水处理厂处理规模为15万吨/日，出水水质标准为类地表 水IV类水标准；北峰污水处理厂处理规模为4.5万吨/日，出水水质标准为类地表水IV类水标准；安溪污水处理厂处理规模为6万吨/日，出水水质标准为城镇污水处理厂一级A。 2、基本信息 单位：万元
圣泽环境不存在被强制执行或失信执行的情形，不存在涉及有关 资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。除本次交易外，标的资产最近三年一期内不存在交易或权益变动情况。 5、标的资产账面价值及评估价值 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字【2025】 361Z0055号审计报告，在审计基准日2024年10月31日，泉州市圣泽环境工程有限公司股东全部权益账面值（合并口径）为人民币24,668.78万元。 选定评估基准日2024年10月31日，联合中和土地房地产资产评估 有限公司（以下简称“联合中和评估”）采用资产基础法和收益法对圣泽环境股东全部权益价值进行评估，出具了《资产评估报告》。根据资产基础法评估得到的圣泽环境股东全部权益评估值为人民币 35,730.06万元，收益法评估得到的圣泽环境股东全部权益评估值为人民币35,760.00万元。最终选用资产基础法结果作为本次标的资产评估的最终结论，圣泽环境（包含宝洲厂、北峰厂和安溪厂）股东全部权益评估值为人民币35,730.06万元，评估值较合并口径下净资产增值 11,061.28万元，增值率44.84%。 （二） 龙海水务 1、主要业务情况 龙海水务主要运营龙海生活污水处理厂，总处理规模为2.5万吨/ 日，出水水质标准为城镇污水处理厂一级A。采用BOT业务模式，即 公司与政府或政府授权方签订特许经营权协议。根据协议约定，龙海水务转让其特许经营权或污水处理厂资产的，须经当地政府相关部门批准。 2、基本信息 单位：万元
龙海水务不存在被强制执行或失信执行的情形，不存在涉及有关 资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。除本次交易外，标的资产最近三年一期内不存在交易或权益变动情况。 5、标的资产账面价值及评估价值 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字【2025】 361Z0034号审计报告，在审计基准日2024年10月31日，福建圣泽龙海水务有限公司股东全部权益账面值为人民币3,190.61万元。 选定评估基准日2024年10月31日，联合中和评估采用资产基础法 和收益法对龙海水务股东全部权益价值进行评估，出具了《资产评估报告》。根据资产基础法评估得到的龙海水务股东全部权益评估值为人民币2,439.76万元，收益法评估得到的龙海水务股东全部权益评估值为人民币2,670.00万元。评估最终选用资产基础法结果作为本次标的资产评估的最终结论，福建圣泽龙海水务有限公司在评估基准日的股东全部权益评估值为人民币2,439.76万元，评估值较净资产账面价值减值750.85万元，减值率23.53%。 四、交易标的评估相关情况及定价 本次交易委托具有证券、期货相关业务资格的联合中和土地房地 产资产评估有限公司（简称“联合中和评估”）对标的资产进行评估，分别出具了《圣元环保股份有限公司拟实施股权转让所涉及的泉州市圣泽环境工程有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联合中和评报字（2025）第1009号）和《圣元环保股份有限公司拟实施股权转让所涉及的福建圣泽龙海水务有限公司股东全部权益价值资产评估 报告》（联合中和评报字（2025）第1010号）。 （一）评估机构名称 联合中和土地房地产资产评估有限公司 （二）评估基准日 2024年10月31日 （三）评估方法 本次交易涉及的对标的资产评估均选用资产基础法和收益法，综 合分析确定评估结论，最终采用资产基础法评估结果作为评估的最终结论。 （四）评估结果 1、标的公司圣泽环境 （1）资产基础法评估结果 在评估基准日2024年10月31日，泉州市圣泽环境工程有限公司经 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计的股东全部权益账面值（合并口径）为人民币24,668.78万元，在满足资产评估报告成立的全部评估假设和前提条件下，经评定、估算确定评估对象其在评估基准日评估值为人民币35,730.06万元，评估值较合并口径下净资产增值 11,061.28万元，增值率44.84%。 （2）收益法评估结果 在评估基准日2024年10月31日，泉州市圣泽环境工程有限公司经 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计的股东全部权益账面值（合并口径）为人民币24,668.78万元，在满足资产评估报告成立的全部评估假设和前提条件下，经评定、估算确定股东全部权益评估值为人民币35,760.00万元，评估增值11,091.22万元，增值率44.96%。 在评估结论的选取上，收益法受未来税收政策影响较大，考虑到 未来税收政策的不确定性，最终选用资产基础法结果作为本次评估的最终结论。 2、标的公司龙海水务 （1）资产基础法评估结果 在评估基准日2024年10月31日，福建圣泽龙海水务有限公司经容 诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计的股东全部权益账面值为人民币3,190.61 万元，在满足资产评估报告成立的全部评估假设和前提条件下，经评定、估算确定股东全部权益评估值为人民币2,439.76万元，评估减值750.85万元，减值率23.53%。 （2）收益法的评估 在评估基准日2024年10月31日，福建圣泽龙海水务有限公司经容 诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计的股东全部权益账面值为人民币3,190.61万元，在满足资产评估报告成立的全部评估假设和前提条件下，经评定、估算确定股东全部权益评估值为人民币2,670.00万元，评估减值520.61万元，减值率16.32%。减值原因为：由于被评估单位目前运营的项目收益能力较差，不足以覆盖投资规模，导致评估减值。 在评估结论的选取上，收益法受未来税收政策影响较大，考虑 到未来税收政策的不确定性，最终选用资产基础法结果作为本次评 估的最终结论。 综上，本次交易的价格以评估机构出具的评估报告为基础，经 双方协商一致后确定标的资产交易价为人民币 38,248.53万元。 五、被动形成对外担保及是否存在提供财务资助情形 2018年6月，圣泽环境全资子公司安溪安晟环境工程有限公司与 交通银行泉州分行签署《固定资产贷款合同》，借款金额为人民币1500万元，用于安溪县城市污水处理厂提标改造项目建设。公司与全资子公司莆田市圣元环保电力有限公司就该笔贷款与交通银行泉州分行 分别签署《保证合同》，提供连带责任担保。截至本公告披露之日，该笔贷款余额合计为人民币787万元。 2024年1月2日，圣泽环境与中信银行有限公司泉州分行（以下简 称“中信银行泉州分行”）签订了《固定资产贷款合同》，借款金额为人民币10,496万元，用于置换泉州市圣泽环境工程有限公司“泉州市宝洲及北峰污水处理厂提标改造项目”在交通银行的项目贷款。同日，公司就该笔贷款与中信银行泉州分行签订了《保证合同》，提供连带责任担保。截至本公告披露之日，该笔贷款余额合计为人民币8321万元。 本次交易事项涉及的工商变更完成后，上述担保将在一段时间内 被动形成对合并报表范围外第三方担保。本次交易被动形成公司对外担保事项已经公司第十届董事会2025年第一次会议审议通过，表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票，同时尚需提交公司股东大会审议 通过。 此外，《股权转让协议》约定于交割日后6个月内解除公司上述 担保事项。本次担保不会对公司的正常经营和业务发展产生不利影响，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。 公司不存在为标的公司提供财务资助、委托该理财，以及其他该 标的公司占用上市公司资金的情况，不存在公司以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。 六、交易协议的主要内容 （一）协议各方 转让方：圣元环保股份有限公司 受让方：福建中闽水务投资集团有限公司 目标公司一（标的公司）：泉州市圣泽环境工程有限公司 目标公司二（标的公司）：福建圣泽龙海水务有限公司 （二）生效条件 本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日（即签 署日）成立，目标公司一和目标公司二股权转让事项均获得政府同意股权转让的书面文件之日（以孰后时间为准）本协议生效。 （三）交易价款 交易双方确定目标公司的转让价款共计人民币382,485,300.00元。 除以下约定外，转让价款金额不再变动： 1.过渡期的损益可由转让方进行利润分配，则转让价款相应扣减 实际分配金额，双方认可目标公司该段期间的可分配利润金额以《专项审计报告》为准。 2.过渡期内，目标公司将按一般及惯常方式继续开展日常经营， 所产生的日常经营开支由目标公司承担。目标公司产生的上述范围以外的支出、债务等或新增或有负债的，均由转让方承担。双方以《专项审计报告》的内容为准，确认该部分相关费用后，相应调减受让方应支付的转让价款。 3.因暂定水价最终确定引起的调整，因标的公司四个污水处理厂 提标改造，目前执行的污水处理服务费为暂定水价，转让方与政府主管部门按协议执行暂定水价，未进行最终确认。双方同意暂定水价最终确定后，按照多退少补的原则，从标的公司提标改造正式运行开始，按相关约定调整转让价款。 （四）付款安排 1.本协议签署日起20个工作日内，受让方将20%转让价款即人民 币7,649.71万元支付至监管账户。 2.本协议生效日起20个工作日内，受让方将30%转让价款即人民 币11,474.56万元支付至监管账户，上述款项用于按照本协议约定支付首期转让价款。监管账户内产生的孳息归属于受让方所有。 3.受让方应自交割日后20个工作日内向转让方支付首期转让价 款。首期转让价款的金额为双方确认的转让价款，扣除可能的调整价款及尾款人民币2,000.00万元后的金额。 4.受让方应在交割日后，且所有污水处理厂水价调整完毕后的20 个工作日内向转让方一次性足额支付全部剩余转让价款。 （五）交易审批 完成本次交易须取得如下批准和同意： 1.受让方内部批准。受让方已就本次交易按照中国法律法规、公 司内部制度的规定完成所有必要的国资批准手续以及内部程序。 2.目标公司、转让方内部批准。目标公司和转让方已就本次交易 按照中国法律法规、公司内部制度的规定完成所有必要的内部程序及信息披露义务。 3.政府批准。自本协议签署日起六个月内转让方应完成本次交易 所必需的政府或其指定主管部门同意和批准，获得政府或其指定主管部门书面确认目标公司特许经营权变更事宜的相关文件，该等文件内容及形式应经受让方同意。如本协议签署日起六个月内未办结本项事项的，由双方另行协商，一致同意延长的则交割时间相应顺延。 （六）管理权移交及交割 1.各方同意，自本协议签署日至交割日期间，受让方派驻管理人 员进驻目标公司参与目标公司的日常管理活动，转让方应提供办公场所并予以协助，确保目标公司移交过程中的平稳过渡。 2.交割日当日，转让方及目标公司应向受让方或其指定公司交付 所有与目标公司设立、历史沿革以及经营管理相关的文件、材料、印章及物品。 3.转让方应在取得所必需的政府或其指定主管部门的同意和批 准，并约定时间完成本次交易所涉及的工商变更登记及备案。 4.双方同意，在本次股权转让获得政府同意批复的前提下，2024 年1月1日至交割日，目标公司原则上不进行新增投资、借贷或非日常经营性支出，同时目标公司管理人员应做到尽职尽责维持目标公司日常经营指标的稳定。 （七）交割主要条件 受让方于本协议项下支付首期转让价款的义务及本次交易的交 割应以如下每一先决条件（“交割先决条件”）均得以满足或被受让方书面豁免为前提，包括： 1.交易文件； 2.同意及批准完成本次交易所需的文件已取得； 3.目标公司及转让方于交割日或之前履行的承诺和约定均已得 到履行； 4.各方均出具暂定水价调整的履约保函； 5.转让方出具运营履约保函； 6.内部调整及债务处理； 7.特许经营权书面确认文件； 8.标的公司的业务、资产、财务及相关的行业或法律环境情况自 本协议签署日起没有发生并且合理预期不会发生重大不利变化。 （八）债权债务转移情况 交割日后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务 仍由标的公司享有和承担，本次股权转让不涉及标的公司债权债务的转移。 （九）主要违约责任 1、转让方的违约 （1）如转让方在取得所必需的政府或其指定主管部门的同意和 批准且双方对专项审计结果确认后，非受让方原因，未在20个工作日内完成工商变更登记及备案，则受让方有权单方决定终止本次收购，解除本协议，且转让方应当向受让方支付5%转让价款的违约金。 （2）如转让方违反本协议相关条款之约定，转让方应当向受让 方赔偿其或目标公司因此遭受的直接损失。 （3）若由于非受让方原因导致政府提前终止标的项目年限，造 成的权益损失的金额，双方同意按约定的边界条件计算提前终止期限对应的权益价值，并按届时五年期贷款利率，计算从首期转让价款支付之日至提前终止日的资金成本。 （4）本协议签署之日起一年半内，转让方与第三方就本次交易 所涉股权（包括标的股权全部或部分）另行签署股权转让协议的，视为转让方违约，应当向受让方支付1%转让价款的违约金。 （5）若发生所列合同清单之外的合同纠纷或业务纠纷，且该纠 纷事项属于交割日前的，由转让方向目标公司承担责任。 2、受让方的违约 （1）本协议签署日次日至交割日期间，受让方派驻的相关人员 出现违法违规情形，给转让方或目标公司造成损失的，受让方应当承担赔偿责任。 （2）在获得政府同意股权转让的书面文件后，因受让方自身原 因终止本次交易事项，由此给转让方或目标公司造成损失的，受让方应当承担相应赔偿责任，且受让方应当向转让方支付转让价款5%的 违约金。 （3）如受让方违反前述约定逾期支付转让价款，应按照逾期未 支付的转让价款的每日万分之五标准向转让方支付逾期付款违约金；逾期超过20个工作日的，转让方有权终止本协议，并按照逾期未支付的转让价款的5%向受让方追索违约金。 七、出售资产的目的和对公司的影响 公司整体业务发展战略目标主要围绕“双主业”展开，暨持续夯 实以垃圾焚烧发电为主的固废处理业务，强化垃圾发电作为公司发展的基本盘，充分激发在传统业务的创新和活力；同时正在大力发展以原料药牛磺酸及其衍生品为核心的大健康新产业，相关项目建设正在加快推进中。 公司污水处理业务近十余年来未有新增产能，且该项业务规模相 对较小，在目前公司整体业务中贡献营收及利润占比较小，本次交易将生活污水处理业务进行剥离将有助于减少管理幅度，实现管理聚焦，在巩固现有主业基本盘基础上，集中人力物力财力等资源重点发展以原料药牛磺酸及其衍生品为核心大健康新产业。 本次交易是公司根据实际经营情况及未来发展战略部署，有助于 公司盘活存量资产，夯实巩固核心主业，大力发展大健康新产业。截至目前，公司牛磺酸项目正在有序推进中，正在加快工程建设进度，争取早日实现投产；且结合牛磺酸的功效，目前已开发并生产出多款+ “牛磺酸”产品，涵盖普通食品、特膳食品及保健食品，并已在线上线下进行初步销售，达到预期效果。 本次交易完成后，圣泽环境和龙海水务将不再纳入公司合并报表 范围，将相应减少公司合并报表营业收入和净利润。同时，本次交易涉及的标的资产交易对价较其合计账面净资产增值10,389.14万元将 对公司当期或未来（受交易完成进度影响）财务状况及经营成果具有积极影响，具体影响金额以交易完成进度及审计数据为准。 本次交易中公司将按照协议约定收到股权出售价款，可用于归还 银行贷款、补充生产经营所需流动资金，支持公司核心业务发展，符合公司和全体股东利益。 八、其他事项 鉴于目标公司旗下污水处理项目为特许经营权类，本次交易除需 获得转让方股东大会审议通过外，还需要获得政府有关部门批准。公司将根据本次投资事项的实际进展情况，严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，及时披露本次对外投资的进展或变化情况，敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。 九、备查文件 （一）第十届董事会 2025年第一次会议决议； （二）第十届监事会 2025年第一次会议决议； （三）第十届董事会审计委员会 2025年第一次会议决议； （四）第十届董事会独立董事专门会议 2025年第一次会议决议； （五）《股权转让协议》； （六）出售资产涉及的标的公司财务报表； （七）审计报告； （八）评估报告； （九）有权机构的批文（如适用）； （十）其他相关文件。 特此公告。 圣元环保股份有限公司董事会 2025年 2月 12日 中财网
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