国光电器(002045):国光电器：第三期员工持股计划管理办法（修订稿）
第三期员工持股计划管理办法（修订稿） 第一章 总则 第一条 为规范国光电器股份有限公司（以下简称“国光电器”或“公司”）第三期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》之规定，特制定本管理办法。 第二章 员工持股计划的制定 第二条 员工持股计划所遵循的基本原则 （一）依法合规原则 公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 （二）自愿参与原则 公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。 （三）风险自担原则 本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 第三条 员工持股计划履行的程序 1、公司实施本员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见； 2、董事会审议通过员工持股计划草案，独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见； 3、监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见； 4、董事会在审议通过员工持股计划草案后的 2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案全文及摘要、独立董事意见及监事会意见等； 5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议本员工持股计划的股东大会前公告法律意见书； 6、召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数以上通过后（其中涉及关联股东应当回避表决），本员工持股计划即可以实施； 7、召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工持股计划实施的具体事项； 8、公司实施本员工持股计划，在完成将标的股票过户至本员工持股计划名下的 2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况； 9、其他中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的程序。 第四条 员工持股计划的持有人 （一）持有人的确定依据 本员工持股计划的持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。 （二）持有人的范围 参加本员工持股计划的人员范围为公司或公司控股子公司的董事、监事及核心管理人员。 除本员工持股计划第十部分第（三）款之第 4项另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或公司的控股子公司签署劳动合同或聘用合同。 第五条 员工持股计划的资金来源与股票来源 （一）资金来源 本员工持股计划不涉及外部融资。本员工持股计划的资金来源为参加对象的合法薪酬、自筹资金。 公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得接受与公司有主要生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。 本员工持股计划筹集资金总额上限为 163,946,271元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00元。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。 本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。在相应部分标的股票过户至本员工持股计划名下之前，若参加对象出现放弃认购、未按获授份额足额缴纳或未按期缴纳认购资金的情形，则均视为自动放弃认购权利，由股东大会将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工。 （二）股票来源 本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的国光电器 A股普通股股票。 第六条 员工持股计划的存续期、锁定期 （一）存续期 1、本员工持股计划的存续期为不超过 36个月，自员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。 2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。 3、本员工持股计划的存续期届满前 1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。 （二）锁定期 1、本员工持股计划购买所获标的股票，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月解锁。 本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排；但因持有公司股份而获得的现金分红不受前述锁定期限制。 2、本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。 上述敏感期是指： 1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内； 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； 3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内； 4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 （三）员工持股计划的解锁条件 本持股计划业绩考核的设定原则为激励与约束对等，在依法合规的基础上，本持股计划在锁定期满后将同时考核公司层面业绩和个人层面绩效来确定持有人个人是否达到解锁条件。 1.公司层面业绩考核： 本员工持股计划持有的标的股票解锁对应考核年度为2025年，公司需同时完成下述业绩考核指标标的股票方能解锁：
上述业绩考核目标是在综合考虑行业发展态势、公司经营状况等各方面因素的基础上制定的，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升，具备科学性和合理性。营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力，评估企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的有效指标。毛利额是衡量企业盈利能力的重要指标，毛利额可以衡量公司发展策略的盈利情况，也可以体现公司的成本管理水平。 2.个人层面绩效考核： 本员工持股计划将根据公司绩效考核对持有人在持股计划存续期的行为/绩效表现进行考评，考核年度亦为2025年度。持有人2025年度个人绩效考核结果分为S、A、B、C、D五个档次，在公司业绩考核目标达成的前提下，持有人2025年度个人绩效考核结果为 B及 B以上，可解锁持有的持股计划份额对应的全部标的股票。持有人2025年度个人绩效考核结果为B以下，则持有的持股计划份额对应的全部标的股票不能解锁。 3.其他说明 公司业绩考核指标和个人绩效考核指标的解释权归公司董事会,若本员工持股计划项下的公司业绩考核指标未达成,则该期未解锁份额对应的标的股票在锁定期届满后出售所获得的资金归属于公司,公司应以该资金额为限返还持有人原始出资金额及银行同期存款利息。 若持有人因个人绩效考核原因,不能解锁目标份额，管理委员会有权将未达到解锁条件的份额收回，将上述份额所对应的标的股票择机出售，并按出售金额或持有人原始出资金额及银行同期存款利息孰低的原则返还持有人。返还持有人后仍存在收益的，收益部分归公司所有。 第三章 员工持股计划的管理 第七条 员工持股计划的管理机构及管理模式 本员工持股计划设立后，若本员工持股计划采取资管计划或信托计划募资设立，将由公司董事会选择合适的专业资产管理机构对各期持股计划进行管理，管理费、托管费及其他相关费用，以最终签署的相关协议为准；本员工持股计划也可以自行管理，由员工持股计划设立管理委员会，代表员工持股计划持有人行使股东权利，负责具体管理事宜。管理委员会、资产管理机构等将根据中国银保监会、中国证监会等监管机构发布资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。 第八条 员工持股计划持有人会议 1、持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。 2、以下事项需要召开持有人会议进行审议： （1）选举、罢免管理委员会委员； （2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长； （3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议； （4）修订员工持股计划管理办法； （5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理； （6）授权管理委员会行使股东权利； （7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。 3、首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。 4、召开持有人会议，管理委员会应提前 5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容： （1）会议的时间、地点； （2）会议的召开方式； （3）拟审议的事项（会议提案）； （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （5）会议表决所必需的会议材料； （6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议； （7）联系人和联系方式； （8）发出通知的日期。 如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。 持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。 5、持有人会议的表决程序 （1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。 （2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。 （3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 （4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划规定需 2/3（含）以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。 （5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。 （6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。 6、单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3日向管理委员会提交。 7、单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。 第九条 员工持股计划管理委员会 1、本员工持股计划可设管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理，对本员工持股计划负责。 2、管理委员会由 5名委员组成，设管理委员会主任 1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。 3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《国光电器股份有限公司第三期员工持股计划管理办法（修订稿）》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务： （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产； （2）不得挪用员工持股计划资金； （3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保； （5）不得利用其职权损害员工持股计划利益； （6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。 管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。 4、管理委员会行使以下职责： （1）负责召集持有人会议； （2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理； （3）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利； （4）决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务； （5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同； （6）管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划法定锁定期及份额锁定期届满时，决定标的股票出售及分配等相关事宜； （7）决策员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属； （8）办理员工持股计划份额登记、继承登记； （9）负责员工持股计划的减持安排； （10）持有人会议授权的其他职责。 5、管理委员会主任行使下列职权： （1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议； （2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利； （3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行； （4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同； （5）管理委员会授予的其他职权。 6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以 以通讯方式召开和表决。 经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 7、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。 8、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。 9、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 10、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。 11、管理委员会会议记录包括以下内容： （1）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名； （3）会议议程； （4）管理委员会委员发言要点； （5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第十条 员工持股计划持有人 1、持有人的权利 （1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益； （2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权； （3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询； （4）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。 2、持有人的义务 （1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定； （2）依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金； （3）依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险； （4）遵守员工持股计划管理办法； （5）本员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得退出、用于担保、偿还债务或作其他类似处置； （6）在本员工持股计划存续期间内，不得要求分配本员工持股计划资产； （7）放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，且同意本员工持股计划整体放弃因持有公司股票而享有的表决权，仅保留表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）； （8）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。 第四章 员工持股计划的资产构成与权益分配 第十二条 员工持股计划的资产构成 1、公司股票对应的权益； 2、现金存款和银行利息； 3、本员工持股计划其他投资所形成的资产。 本员工持股计划的资产独立于公司的固定资产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。 第十三条 员工持股计划的权益分配 1、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得担保、偿还债务或作其他类似处置。 2、在存续期之内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。 3、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。 4、员工持股计划锁定期满至存续期届满前，由管理委员会根据持有人会议的授权出售员工持股计划所持的标的股票。 5、员工持股计划因出售股票、上市公司派息等产生的现金资产应当按照参与人所持份额比例分配。 第五章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 第十四条 员工持股计划的变更 存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。 第十五条 员工持股计划的终止 1、本员工持股计划存续期满后自行终止； 2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止； 3、本员工持股计划的存续期届满前 1个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长； 第十六条 持有人权益的处置 1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出，不得用于担保、偿还债务或作其他类似处置。 2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。 3、发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益强制收回，管理委员会将按照出资金额及利息（利息的计算参考银行同期存款利率）或售出金额孰低的原则返还个人；返还持有人出资后仍存在收益的，收益部分归公司所有： （1）持有人辞职或擅自离职的； （2）持有人劳动合同、聘用合同到期后，拒绝与公司或公司的控股子公司续签劳动合同、聘用合同的及持有人劳动合同、聘用合同到期后，公司或公司的控股子公司不与其续签劳动合同、聘用合同的； （3）持有人因公司裁员等原因被动离职的； （4）持有人因执行职务外的其他原因而身故的； （5）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或公司的控股子公司解除劳动合同的； （6）持有人出现重大过错导致其不符合参与本员工持股计划条件的 （7）持有人非因执行职务受伤丧失劳动能力而离职的。 4、存续期内，持有人发生以下情形的，则持有人所持权益不做变更： （1）持有人职务变更（如降职、调岗等）； （2）持有人退休的，不再与公司或公司的控股子公司签订劳动合同或返聘合同的； （3）持有人因执行职务负伤丧失劳动能力而离职的； （4）持有人因执行职务身故的，其持有的本员工持股计划份额不受影响，相关权益由其合法继承人继续享有。 5、存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更持有人持有的本员工持股计划份额及份额权益的情况，届时由管理委员会另行决议。 第十七条 员工持股计划存续期满后股份的处置办法 1、若本员工持股计划所持有的公司股票全部出售即员工持股计划所持资产均为货币资金，且本员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的，本员工持股计划即可终止。 2、本员工持股计划的存续期届满前 1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。 3、本员工持股计划终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人会议的授权对本员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后 30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。 4、本员工持股计划存续期满后，若本员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。 第六章 附则 第十八条 本管理办法经公司股东大会审议通过方可实施。 第十九条 本管理办法未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有人另行协商解决。 第二十条 本管理办法解释权归公司董事会。 国光电器股份有限公司 董事会 2025年 2月 11日 中财网
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