锋龙股份(002931):浙江天册律师事务所关于浙江锋龙电气股份有限公司提前赎回可转换公司债券的法律意见书
电话：057187901111传真：057187902008 http://www.tclawfirm.com 释义 本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
关于浙江锋龙电气股份有限公司 提前赎回可转换公司债券的法律意见书 编号：TCYJS2025H0145号 致：浙江锋龙电气股份有限公司 浙江天册律师事务所接受委托，作为浙江锋龙电气股份有限公司的专项法律顾问，就锋龙股份提前赎回可转换公司债券出具本法律意见书。 本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》《募集说明书》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本着审慎性及重要性原则对本次赎回有关的文件资料和事实进行了核查和验证，并出具本法律意见书。 声明 对于本法律意见书的出具，本所特作如下声明： 一、为出具本法律意见书，本所律师已得到锋龙股份的保证：即公司已经向本所提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言，一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件均已向本所透露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的，所有文件上的印章、签字、日期均是真实有效的。 二、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 三、本所同意将本法律意见书作为锋龙股份本次赎回所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。 四、本所律师仅就本法律意见书出具之日之前已发生并存在的、与本次赎回相关的事实发表法律意见，且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他机构出具的说明或证明文件出具法律意见。 五、本法律意见书仅供本次赎回之目的专项使用，不得直接或间接用作任何其他目的。本所同意公司在其为实施本次赎回所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 正文 一、公司可转换公司债券的上市情况 （一）公司关于可转换公司债券的批准和授权 2020年7月16日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于<公开发行可转换公司债券预案>的议案》《关于<公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》《关于制定公司 2020年8月10日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于<公开发行可转换公司债券预案>的议案》《关于<公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》《关于制定公司 2021年1月5日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》。 （二）中国证监会的核准 公司于2020年12月8日收到中国证监会出具的《关于核准浙江锋龙电气股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]3335号），核准公司向社会公开发行面值总额24,500万元可转换公司债券。 （三）上市情况 经深圳证券交易所同意，公司可转换公司债券于2021年1月29日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“锋龙转债”，债券代码“128143”。 二、本次赎回的实施条件 （一）《管理办法》规定的赎回条件 根据《管理办法》第十一条第一款的规定：“募集说明书可以约定赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。” （二）《监管指引》规定的赎回条件 根据《监管指引》第二十条第一款的规定：“上市公司可以按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，赎回无限售条件的可转债。” （三）《募集说明书》约定的赎回条件 根据《募集说明书》，其中关于“有条件赎回条款”的约定如下： “转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。” （四）公司已满足赎回条件 根据公司2025年2月11日召开的第三届董事会第二十三次会议的决议文件，自2024年12月30日至2025年2月11日期间，公司股票已出现任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价高于当期转股价格（12.53元/股）的130%（即16.289元/股）的情形，根据《募集说明书》中的约定，已触发“锋龙转债”的“有条件赎回条款”。 综上，本所律师认为，公司已触发《募集说明书》中约定的有条件赎回条款，本次赎回符合《管理办法》第十一条第一款以及《监管指引》第二十条第一款规定的赎回条件。 三、本次赎回的信息披露及决策程序 根据《管理办法》第十三条以及《监管指引》第二十一条的规定，在可转债存续期内，上市公司应当持续关注赎回条件是否满足，预计可能触发赎回条件的，应当在赎回条件触发日5个交易日前及时披露提示性公告，向市场充分提示风险。 根据《监管指引》第二十二条第一款的规定，上市公司应当在满足可转债赎回条件的当日召开董事会审议决定是否行使赎回权，并在次一交易日开市前披露赎回或者不赎回的公告。上市公司未按该款规定履行审议程序及信息披露义务的，视为不行使本次赎回权。 2025年1月21日，公司披露了《关于锋龙转债预计满足赎回条件的提示性公告》，自2024年12月30日至2025年1月20日，公司股票已有9个交易日的收盘价不低于当期转股价格（即12.53元/股）的130%（含130%，即16.289元/股）。根据《募集说明书》的规定，若后续公司股票收盘价格持续不低于当期转股价格的130%，预计将有可能满足“锋龙转债”有条件赎回条款。若满足“锋龙转债”有条件赎回条款，届时公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。 2025年2月11日，公司召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于提前赎回“锋龙转债”的议案》，同意公司行使“锋龙转债”的提前赎回权。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次赎回已履行现阶段必要的信息披露和内部批准程序，符合《管理办法》《监管指引》及《募集说明书》的相关规定和约定。公司尚需根据《管理办法》《监管指引》的规定履行相应信息披露义务。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司已满足《管理办法》《监管指引》《募集说明书》规定的可转债赎回条件。本次赎回已履行现阶段必要的信息披露和内部批准程序，符合《管理办法》《监管指引》及《募集说明书》的相关规定和约定。公司尚需根据《管理办法》《监管指引》的规定履行相应信息披露义务。 （以下无正文，接签署页） 中财网
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