宇通重工(600817):2022年限制性股票激励计划调整回购价格的法律意见书
释 义 除另有所指，本法律意见书所使用下列词语具有的含义如下：
注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因所致。 中国北京建国门外大街 1号国贸写字楼 2座 12-15层 100004 12-15th Floor, China World Office 2, No. 1 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100004, China 电话 Tel: +86 10 6563 7181 传真 Fax: +86 10 6569 3838 电邮 网址 Email: [email protected] Web: www.tongshang.com 北京市通商律师事务所 关于宇通重工股份有限公司 2022年限制性股票激励计划 调整回购价格的 法律意见书 致：宇通重工股份有限公司 北京市通商律师事务所是经中华人民共和国北京市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所，有资格就中国法律问题出具法律意见。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》等有关规定，本所接受公司的委托，就公司 2022年限制性股票激励计划相关事宜担任专项法律顾问，并就本激励计划调整回购价格（以下简称“本次回购价格调整”）相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《激励计划（草案）》《考核管理办法》、董事会会议文件、监事会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。 对本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1. 本所律师在工作过程中，已得到宇通重工的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，其所提供的复印件与原件一致。 2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。 3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、宇通重工或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。 4. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 5. 本法律意见书仅就与公司本次回购价格调整相关事项有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计及评估等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计及评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和宇通重工的说明予以引述，本法律意见书对该等文件及其内容的引用并不意味着本所律师对该等文件以及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。 6. 本所是持有中国律师事务所执业许可证的律师事务所，仅有资格对涉及中国法律的事项出具法律意见，对于中国以外的法律领域，并无出具法律意见的资质。本法律意见书中所有与境外有关的事实和意见，本所依赖于相关方提供的资料、文件和境外律师出具的法律意见书以及相关方向本所做出的说明和确认。 7. 本所律师同意将本法律意见书作为宇通重工实施本次回购价格调整相关事项所必备的法定文件，随其他材料一起予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 8. 本法律意见书仅供宇通重工实施本次回购价格调整之目的使用，未经本所事先书面许可，不得用作其他任何目的。 据上，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就宇通重工本次回购价格调整相关事项出具如下法律意见： 正 文 一、 本次回购价格调整相关事项的批准和授权 （一）本激励计划的批准和授权 1. 公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》及《考核管理办法》，并提交公司第十届董事会第三十三次会议审议。 2. 2022年 3月 29日，公司召开第十届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于<公司 2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等涉及本激励计划的议案，关联董事已就本激励计划相关议案回避表决。 3. 2022年 3月 29日，公司独立董事发表了独立意见：认为公司本次实施股权激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形；公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。公司独立董事一致同意公司实施本次限制性股票激励计划。 4. 2022年 3月 29日，公司召开第十届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于<公司 2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。 2022年 3月 29日，公司监事会出具了对公司 2022年限制性股票激励计划相关事项的核查意见，同意公司实施本激励计划。 5. 2022年 3月 31日至 2022年 4月 14日，公司内部公示了《宇通重工股份有限公司 2022年限制性股票激励计划激励对象名单》，公示内容包括本次拟激励对象的姓名及职务等信息。截至公示期满，公司监事会未收到任何人或组织对公司本次拟激励对象提出异议。2022年 4月 16日，公司披露了《宇通重工股份有限公司监事会关于 2022年限制性股票激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为，本次列入《激励计划（草案）》的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为公司 2022年限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。 6. 2022年 4月 21日，公司召开 2021年度股东大会，审议通过了《关于<公司 2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等涉及本激励计划的议案，并于 2022年 4月 22日披露了《关于 2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 7. 2022年 4月 26日，公司召开第十一届董事会第三次会议，审议通过了《关于向公司 2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事已回避表决。董事会确定本激励计划的授予日为 2022年 4月 26日，向符合条件的 80名激励对象授予 848万股限制性股票，授予价格为 5.29元/股。 8. 2022年 4月 26日，公司独立董事对本次授予事项发表了同意的独立意见。 9. 2022年 4月 26日，公司召开第十一届监事会第三次会议，审议通过了《关于向公司 2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。 2022年 4月 26日，公司监事会出具了《关于公司 2022年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。 10. 2022年 6 月 7日，公司召开第十一届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司 2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》。 11. 2022年 6月 7日，公司独立董事对授予价格调整事项发表了同意的独立意见，同意公司对本激励计划授予价格进行调整。 12. 2022年 6 月 7日，公司召开第十一届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司 2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》。 （二）本次回购价格调整的批准和授权 1．2022年 4月 21日，公司召开 2021年度股东大会，审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权公司董事会全权办理关于本激励计划的相关事宜。 2．2025年 2月 11日，公司召开了第十一届董事会薪酬与考核委员会 2025年第一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，同意将议案提交第十一届董事会第三十二次会议审议。 3．2025年 2月 11日，公司召开了第十一届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。 4．2025年 2月 11日，公司召开了第十一届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购价格调整的相关事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》及激励计划的相关规定，合法、有效。 二、 本次回购价格调整的具体情况 2024年 11 月 21日，公司召开 2024年第三次临时股东大会，审议通过了《2024年前三季度利润分配预案》，公司拟向全体股东每 10股派发现金红利 1.0元（含税）。以公司总股本扣除回购专户上待回购注销的限制性股票后的股本总额为基数，以此计算合计拟派发现金红利（含税）。如在实施权益分派的股权登记日前公司享有利润分配权的股本总额发生变动，维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。2024年 12月 20日，公司发布《2024年前三季度利润分配实施公告》，以股权登记日（2024年 12月 25日）的总股本 536,849,390股，扣除回购专户上待回购注销的限制性股票 610,008股，即以 536,239,382股为基数，每10股派发现金红利 1.0元（含税），共计派发现金红利 53,623,938.20元（含税）。 截至本法律意见书出具之日，上述利润分配方案已实施完毕。 根据激励计划的规定，公司若发生派息事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。派息调整方法为：P=P0-V（其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于 1）。 根据激励计划的规定，激励计划涉及的尚未解除限售的限制性股票回购价格由 4.18元/股调整为 4.08元/股。同时根据激励计划的规定，向回购股票的激励对象支付对应股份的回购价款及其银行同期存款利息。 注：因实施 2022年年度利润分配，2023年 6月 30日，公司召开了第十一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，将激励计划涉及的尚未解除限售的限制性股票回购价格由 4.94元/股调整为 4.56元/股。因实施 2023年年度利润分配，2024年 6月 26日，公司召开了第十一届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，将激励计划涉及的尚未解除限售的限制性股票回购价格由 4.56元/股调整为 4.18元/股。 综上，本所律师认为，本次回购价格调整符合《公司法》《管理办法》及激励计划的规定。 三、 结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购价格调整的相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》及激励计划的相关规定；本次回购价格调整符合《公司法》《管理办法》及激励计划的规定。公司尚需就本次回购价格调整事项及时履行信息披露义务。 本法律意见书正本一式四份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文） 中财网
 |