[股权转让]ST惠程(002168):对外投资暨签署《股权转让协议》
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、交易概况 1.基于公司战略发展布局以及整体业务规划发展的需要，重庆惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与植恩生物技术股份有限公司（以下简称“植恩生物”）签署《重庆锐恩医药有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司拟以现金4,700万元购买植恩生物所持有的重庆锐恩医药有限公司（以下简称“锐恩医药”或“标的公司”）51%股权，本次交易资金来源于公司自有或自筹资金。本次收购完成后，锐恩医药将成为公司的控股子公司，纳入公司的合并报表范围。 2.2024年12月18日，公司召开第八届董事会战略委员会2024年第二次会议，全体委员一致审议通过本事项，并同意将本事项提交董事会审议。 2024年12月31日，公司召开第八届董事会第七次会议、第八届监事会第六次会议，一致审议通过上述事项。根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，鉴于锐恩医药存在为交易对手方植恩生物提供担保的情形，且单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产的10%，基于谨慎性考虑，公司将本事项提交至公司股东会审议。 3.本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方基本情况 1.基本情况 企业名称：植恩生物技术股份有限公司 统一社会信用代码：91500107709356784W 法定代表人：黄山 注册资本：9,352.6027万元 类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） 成立日期：2001年4月2日 营业期限：2001年4月2日至无固定期限 注册地址：重庆市九龙坡区高新大道28号金凤生物医药产业园标准厂房1-6号 经营范围：许可项目：生产硬胶囊剂、栓剂、颗粒剂、片剂、原料药（奥利司他、甲磺司特、盐酸罗匹尼罗、盐酸多奈哌齐、盐酸非索非那定、盐酸托烷司琼）、药用辅料（水杨酸甲酯），销售预包装食品、保健食品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：医药研究，制造、销售化工原料（不含危险化学品和一类易制毒品）、医药中间体（不含药品、危险化学品），货物进出口、技术进出口，销售化妆品、日用化学品（不含危险化学品），西药、中药、原料药及制剂的研究，验光配镜，房屋租赁（不含住宿），第一类医疗器械批发，第二类医疗器械批发，第一类医疗器械零售，第二类医疗器械零售，医护人员防护用品零售，医护人员防护用品批发，劳保用品批发，劳动保护用品销售，卫生用品批发，卫生用品和一次性使用医疗用品销售，个人卫生用品零售，消毒剂销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 2.股权结构： 单位：万元
4.经查询，交易对方植恩生物系依法有效存续的企业法人，具备良好的信誉和履约能力，不属于“失信被执行人”。 三、交易标的基本情况 1.基本情况 企业名称：重庆锐恩医药有限公司 统一社会信用代码：91500113MAABNFHE4L 成立日期：2021年4月15日 法定代表人：余剑 注册资本：3,000万元 类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 营业期限：2021年4月15日至无固定期限 注册地址：重庆市巴南区木洞镇麻柳大道305号附5号3-1 经营范围：许可项目：药品委托生产；货物进出口；药品进出口；技术进出口；食品经营（销售散装食品）；食品经营（销售预包装食品）；保健食品销售；食品互联网销售（销售预包装食品）；特殊医学用途配方食品销售；婴幼儿配方乳粉销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：销售代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医院管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；社会经济咨询服务；市场营销策划；项目策划与公关服务；会议及展览服务；礼仪服务；第一类医疗器械销售；食用农产品零售；食用农产品批发；电子产品销售；通讯设备销售；日用玻璃制品销售；技术玻璃制品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用百货销售；化妆品批发；化妆品零售；个人卫生用品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；特种劳动防护用品销售；信息技术咨询服务；咨询策划服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；企业形象策划；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 2.股权结构：本次交易前，植恩生物技术股份有限公司持股100%。 锐恩医药原控股股东为重庆恩创医疗管理有限公司（以下简称“恩创医疗”），恩创医疗为植恩生物的全资子公司，即恩创医疗和锐恩医药均为植恩生物同一控制下的企业。2022年 9月，因其内部组织架构调整，恩创医疗将其持有的锐恩医药100%股权转让给植恩生物。2022年10月，锐恩医药完成工商变更登记程序，锐恩医药由植恩生物的全资孙公司变更为植恩生物的全资子公司。 3.主营业务： 锐恩医药主要是以药品委托生产、销售、产品引进、产品研发及拥有自主知识产权的高端仿制药药品MAH（药品上市许可持有人）持牌人企业。锐恩医药聚焦于精神神经领域、疼痛、睡眠类和大健康领域等技术壁垒较高、临床需求较大且商业化价值较高的疾病领域，目前已成功商业化主导了富马酸喹硫平缓释片（灵塑?）、盐酸多奈哌齐片（思博海?）、盐酸美金刚片（思博海?）、盐酸罗匹尼罗片（枢复来?）、枸橼酸坦度螺酮片（坦锐静?）共计5个高端仿制化药品种，在终端医院得到广泛运用。锐恩医药目前在研产品管线10余项，未来将重点打造中枢神经系统疾病（CNS）线为主导的专业化产品创制和商业化运营平台。 锐恩医药先后获得“重庆市科技型企业”、“重庆市创新型中小企业”、“重庆市专精特新中小企业”、“国家级科技型中小企业”以及“高新技术企业”等多项荣誉。锐恩医药拥有生产批件8项、核准注册商标29项、实用新型专利10项、外观专利2项。 4.主要财务数据 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2024〕8-451号），标的公司主要财务数据如下： 单位：万元
本次交易事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围。截至本公告披露日，公司与标的公司不存在经营性往来，公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托理财情形。 截至2024年6月30日，标的公司对交易对方及其关联方的应收账款账面余额为11,500.57万元、应付款项总额为4,600.72万元，上述款项主要系标的公司向交易对方销售商品、采购货物或接受劳务等方式形成，属于标的公司经营过程中正常的往来，交易对方承诺将根据销售合同约定及时履行支付货款义务，保障上市公司股东利益。除上述情形外，本次交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对方提供财务资助情形。 经核查，标的公司作为担保方，存在为交易对方植恩生物提供担保的情形，具体情况如下： 金额单位：万元
除上述情况外，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情形，标的公司股权结构清晰，其《公司章程》或其他文件不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。标的公司不是失信被执行人，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。 四、本次交易定价政策和定价依据 1.公司聘请符合《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）规定的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司2023年度、2024年1-6月财务报表进行审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2024〕8-451号）。 2.公司聘请符合《证券法》规定的评估机构重庆坤元资产评估有限公司对标的公司股东全部权益进行了评估，以2024年6月30日为评估基准日，出具了《重庆惠程信息科技股份有限公司拟购买重庆锐恩医药有限公司的部分股权涉及的重庆锐恩医药有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（重坤元评[2024]127号）。本次评估采用资产基础法和收益法进行了评估，最终选用收益法的评估结果作为锐恩医药股东全部权益价值的评估结论，评估结论如下：重庆锐恩医药有限公司股东全部权益价值为9,342.00万元，较经审计合并口径归属于母公司所有者权益评估增值7,737.52万元，增值率为482.24%。锐恩医药51%股权对应的评估值为4,764.42万元。 本次交易价格以审计、评估结论为基础，并经交易各方友好协商，本次标的公司 51%股权的价格最终确定为 4,700.00万元。本次交易定价公平、合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。 五、《股权转让协议》的主要内容 （一）协议签署各方 甲方（受让方、上市公司）：重庆惠程信息科技股份有限公司 乙方（转让方）：植恩生物技术股份有限公司 丙方（标的公司）：重庆锐恩医药有限公司 （二）主要内容 鉴于： 1.甲方系根据中国法律依法设立并经中国证监会核准公开发行 A股股票并在深圳证券交易所上市的股份有限公司，注册资本为78,416.3368万元人民币。 2.乙方系根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，注册资本为9,352.6027万元人民币，持有锐恩医药100.00%股权。 3.丙方重庆锐恩医药有限公司（“公司”、“标的公司”或“锐恩医药”）系为一家依法设立并有效存续的有限责任公司，注册资本为3,000万元人民币。 4.乙方拟向甲方转让其持有的锐恩医药51%股权（“标的股权”），甲方同意受让上述该等股权（“本次交易”）。 协议各方本着诚实信用、公平自愿的原则，经友好协商，现签署本协议，以资信守。 第一条 股权转让 1.1 交易概况 甲方同意依据本协议约定向乙方支付现金购买其所持有的丙方 51%股权（“标的股权”）。乙方同意依据本协议约定向甲方转让其所持有的标的公司 51%股权及与该等股权相关的全部权益、利益及依法享有的全部权利。 1.2 交易对价及定价依据 甲方、乙方同意标的股权的交易价格以重庆坤元资产评估有限公司为本次交易出具的评估报告为依据确定，截至评估基准日2024年6月30日，标的股权的评估值为4,764.42万元。经甲方、乙方协商一致，标的股权的交易对价最终确定为4,700.00万元。 1.3 交易对价支付安排 甲方以现金方式分四期将股权转让价款支付至乙方指定的收款账户，具体支付安排如下： （1）第一期支付本次交易对价：本协议约定的交割日后 10个工作日内支付交易对价的25%，即1,175.00万元。 （2）第二期支付本次交易对价：2025年12月31日前，支付交易对价的25%，即1,175.00万元。 （3）第三期支付本次交易对价：2026年12月31日前，支付交易对价的25%，即1,175.00万元。 （4）第四期支付本次交易对价：2025年-2027年度业绩承诺期届满后，若标的公司实现了三年累计承诺净利润的，则甲方应于业绩承诺期最后一期专项审核报告出具后10日内向乙方支付交易对价的25%，即1,175.00万元。若标的公司未实现三年累计承诺净利润的，乙方应向甲方进行补偿，且甲方有权直接自应付交易对价中扣除乙方应支付的应补偿金额。 1.4 丙方剩余股权的后续安排 丙方剩余股权的后续安排届时由各方另行协商并签署协议。 第二条 业绩承诺及奖励 2.1 业绩承诺内容 为保障上市公司股东利益，各方一致同意，乙方就本次交易向甲方作出业绩承诺。 2.1.1 业绩承诺期 业绩承诺期为2025年度、2026年度、2027年度。 2.1.2业绩承诺指标 根据评估报告，各方确认业绩承诺指标参照收益法评估中的净利润数，经交易双方协商确定，于2025年度、2026年度、2027年度标的公司应实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）累计不低于6,000万元（以下简称“业绩承诺期内承诺净利润”）。 2.2业绩承诺补偿 2.2.1 净利润数的确定方式 标的股权交割日后，甲方将于业绩承诺期内各个会计年度结束后聘请审计机构对标的公司在该年度的实际业绩情况出具审计报告，以确定标的公司在该年度实现的净利润。各方一致同意经审计机构确定的净利润为标的公司该年度实际实现的净利润。 根据上述审计报告，若标的公司在业绩承诺期内累计实现的净利润低于业绩承诺期内承诺净利润，则补偿义务方应按照本协议约定向甲方进行补偿。补偿金额上限为本次交易对价总额。 2.2.2 业绩承诺补偿方式 各方确认，如果标的公司在业绩承诺期内累计实现的净利润低于业绩承诺期内承诺的净利润，则由乙方以现金方式向甲方进行补偿。 业绩补偿金额的具体计算方式为：应补偿金额=（业绩承诺期内承诺净利润-业绩承诺期累计实现的净利润）÷业绩承诺期内承诺净利润×标的股权交易对价。 交易各方协商同意，乙方本次对于业绩承诺期的利润补偿金额总计不超过本次交易总对价。 2.3 相关补偿的实施程序 各方将在2027年年度报告披露之日后的5个工作日内完成业绩承诺方应补偿金额的计算。经确认涉及补偿的，甲方应以书面方式通知业绩承诺方，要求乙方按照本协议约定及相关法律法规的规定履行补偿义务。对于乙方需以现金方式进行补偿的，业绩承诺方应于收到甲方书面通知后10个工作日内，将相关款项支付至甲方指定的收款账户。 2.4 补偿义务方承诺 乙方承诺自本协议生效之日至业绩承诺期届满及其所涉业绩补偿义务完成（如有）前，未经甲方事先书面同意，对其持有的标的公司49%的股权不可向关联方以外的第三方转让、设置权利负担或以其他方式处置其直接或间接在标的公司中持有的股权。 2.5 业绩奖励 各方同意，标的公司在业绩承诺期内累计实现的净利润超过业绩承诺期内承诺净利润，甲方将对标的公司的管理层、核心员工予以奖励，奖励金额计算方式如下： 奖励金额=（业绩承诺期内累计实现的净利润-业绩承诺期内承诺净利润）*8%，甲方对标的公司的管理层、核心员工奖励的总金额不超过200万元。 第三条 标的股权的交割 3.1 标的股权交割的先决条件 （1）本协议正式生效； （2）本次交易未被有权机关要求暂停/终止； （3）标的公司其他股东放弃优先购买权（如有）； （4）标的公司作为担保方为交易对方及其关联方提供的担保已经全部解除，或已制定切实可行的解决方案并经上市公司认可。 3.2 标的股权的交割 在满足前述标的股权交割条件之日起 6个工作日内办理完毕标的股权交割手续，具体如下： （1）办理标的股权过户的工商变更登记； （2）本协议及各方约定的与标的股权交割有关的其他具体事宜，包括但不限于资产、资料文件等交接手续； 在办理标的股权交割手续过程中，如一方在办理相关资产或权益的变更登记手续时需要其他方协助，其他方应尽最大努力予以协助。 第四条 过渡期安排及期间损益归属 4.1 乙方及丙方就过渡期安排作如下保证： （1）乙方、丙方应促使公司合法合规运营； （2）乙方、丙方应促使公司在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式开展经营、保存财务账册和记录，并遵守应当适用于其财产、资产或业务的法律法规。 4.2 在过渡期内乙方就其持有的标的股权作出如下保证： （1）对标的股权尽善良管理义务，保证持续拥有标的股权合法、完整的所 有权以使其权属清晰、稳定和完整； （2）标的股权在过渡期内以及办理交割之时不存在司法冻结、没有为任何 第三方设定质押或其他权益，保证标的股权上不存在任何权利负担； （3）未经甲方同意，不得出售、让与、转让或声称、承诺出售、让与、转让标的股权或权益；如乙方违反本条约定，而给甲方、丙方造成损失的，乙方承担赔偿责任； （4）除乙方已向甲方披露的事项外，未经甲方同意，乙方不得实施日常生产经营以外可能引发丙方资产发生重大变化（为免疑议，重大变化是指交易金额超过300万元的交易事项，下同）的决策和/或行为； （5）不得促使丙方开展与评估基准日前开展的经营活动有重大不利变化的 经营活动； （6）不从事或促使丙方从事任何非正常的可能导致标的股权价值减损的行为； （7）在过渡期内，乙方应当在法律法规允许的范围内保证丙方在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式开展经营、保存财务账册和记录，并遵守应适用于其财产、资产或业务的法律法规。 4.3 各方同意，标的股权于过渡期内的损益由本次交易完成后标的公司股东按其持股比例享有。 第五条 本次现金购买资产的实施 5.1 自本协议生效后，各方应当及时实施本协议项下的交易安排，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。 5.2 本次交易所涉标的股权的转让不涉及债权债务的处理，原由丙方享有和承担的债权、债务在交割日后仍然由其享有和承担。 5.3 本次交易所涉标的股权的转让不涉及员工安置问题。 5.4 在实施本次现金购买资产时，相关各方应根据诚实信用、充分合作的原则向他方提供必要的协助。 第六条 与本次交易相关其他安排 6.1 丙方承诺于交割日后 10 个工作日内完成以下内部治理结构的调整： 6.1.1 丙方完成董事会改组，改组后的董事会由3名董事成员组成，其中甲方委派2名董事，乙方委派1名董事。同时，改组后的董事会董事长由甲方委派人员担任； 6.1.2 丙方设立监事1名，由甲方委派。 6.1.3 丙方总经理由乙方推荐人员担任，财务总监由甲方推荐人员担任。 6.2 关联方 丙方承诺其与任何股东、实际控制人、董事、高级管理人员、监事或其他员工，或前述人士的关联方之间均不存在任何员工的混同或资产的共同所有。同时，针对本次交易而言，丙方及丙方的关联方未违反相关法律法规和规范性文件的规定实施任何内幕交易。 6.3 核心员工 丙方承诺标的公司与丙方核心员工已签署知识产权归属协议、保密协议及竞业限制协议。 第七条 协议生效、变更及终止 7.1 本协议在下列条件全部成就后生效： （1）本协议经协议各方签署（法定代表人或授权代表签字并加盖公章）； （2）甲方董事会等内部程序审议通过本次现金购买资产的相关事项，包括但不限于同意本次现金购买资产； （3）乙方已就本次转让标的股权相关事项取得其必要的内部授权。 7.2 各方同意，为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续，各方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。 7.3 变更 本协议的变更需经协议各方协商一致并签署书面协议。 7.4 终止 （1）本协议经协议各方协商一致，可在生效前终止。 （2）本协议签署后，如因国家法律、政策、证券监管发生重大变更导致本协议无法实施或执行不能，甲乙双方均有权单方面终止本协议及本次交易。 （3）本协议终止后，各方均有义务积极促使本次交易恢复至本协议未履行之前的原状。 第八条 本次交易的税费承担 本次现金购买资产的费用及所有相关税务成本由各方根据适用法律的规定自行承担。 第九条 违约责任 9.1 除不可抗力因素外，任何一方如未能履行或不及时履行其在本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何声明、陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律法规及本协议的约定承担违约责任。各方同意并确认，除本协议另有约定之外，乙方中的任何一方违反本协议之约定的，该违约方应当单独承担违约责任。 9.2 如因国家法律、政策、证券监管发生重大变更导致本次交易不能实施或执行不能，则不视为任何一方违约。但由于任何一方怠于履行其义务或存在违反证券监管机构相关法律法规或规范性文件要求的情形导致本次交易不能实施的除外。 9.3 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。 第十条 争议的解决 各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起60日内不能通过协商解决该争议，因本协议引起或与本协议有关的一切争议，双方均应友好协商解决；如果不能协商解决的，任何一方均有权选择向被告方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。 第十一条 其他约定 本协议正本一式5份，均具有同等法律效力，甲方执2份，乙方执2份，丙方执1份。本协议各方可为办理本次交易工商变更登记或备案而签署工商版本的股权转让协议（“工商版转股协议”），工商版转股协议与本协议不一致的，优先适用本协议。 六、涉及本次交易的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，如后续标的公司与公司关联人发生交易，公司将严格按照相关法律法规规定履行审议和信息披露程序。 七、本次交易的目的、影响以及存在的风险 （一）交易背景和目的 公司目前的主营业务包括中低压输配电设备制造、新能源汽车充电桩两大业务板块，经过多年的产品、技术及市场沉淀，已经形成了配网全套产品制造能力以及良好的智能电气设施设备制造和充电桩生产运营能力。 公司所属重庆市璧山区正聚焦生命科技创新、国际医学合作、现代生物制造等核心领域，大力发展生物医药和生命健康产业，着力构建生命健康产业创新和健康管理服务产业链。因此，依托于璧山区政府提供的优质营商环境和出台的一系列支持医药产业发展的政策措施，公司正抓住机遇，将业务优势与地方国资的政策优势、资源优势充分结合起来，形成更加紧密的协同发展格局，实现资源协调和业务经营的跨越式发展。本次交易完成后，公司业务将拓展至生物医药领域，助力公司拓展经营业绩增长第二曲线，帮助公司提升整体资产质量。 （二）对公司的影响 本次对外投资的资金来源为公司自有或自筹资金，不会对公司的日常生产经营产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本次交易完成后，锐恩医药将成为公司控股子公司并纳入公司合并报表范围，其对公司当期的营业收入、净利润等经营业绩尚不构成重大影响，对公司长期收益具有不确定性。公司将持续关注本次交易事项的进展情况，并严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 （三）存在的风险 本次交易系基于公司战略发展布局以及整体业务规划所作出的慎重决策，交易完成后，能否与公司现有业务进行资源优化整合，最大限度地发挥互补优势，尚存在一定的不确定性。 公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以上述媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。 八、报备文件 1.第八届董事会第七次会议决议； 2.第八届监事会第六次会议决议； 3.第八届董事会战略委员会2024年第二次会议决议； 4.《重庆锐恩医药有限公司股权转让协议》； 5.天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2024〕8-451号）； 6.《重庆惠程信息科技股份有限公司拟购买重庆锐恩医药有限公司的部分股权涉及的重庆锐恩医药有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（重坤元评[2024]127号）； 7.深交所要求的其他文件。 特此公告。 重庆惠程信息科技股份有限公司 董事会 二〇二五年一月二日 中财网
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