[股权转让]舒泰神(300204):子公司增资扩股暨引入投资者及股权转让
舒泰神（北京）生物制药股份有限公司 关于子公司增资扩股暨引入投资者及股权转让的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 1、为更好支持公司发展，满足经营发展需要，为在研项目推进提供支持，舒泰神（北京）生物制药股份有限公司（以下简称“舒泰神”或“公司”）子公司江苏贝捷泰生物科技有限公司（以下简称“贝捷泰”）拟进行增资扩股及股权转让，引入投资者无锡金易原力股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金易原力基金”）。本次增资共计 13,333.33万元，其中对应 533.33万元部分计入注册资本，12,800万元部分计入资本公积；同时舒泰神公司将其持有的贝捷泰266.67万元注册资本所对应股权转让至金易原力基金，股权转让价款为 6,666.67万元。舒泰神公司及贝捷泰其他股东均放弃本次增资的优先认缴出资权、放弃股权转让的优先购买权。 增资及股权转让完成后，贝捷泰注册资本 9,000万元增加至 9,533.33万元，舒泰神公司对贝捷泰合计持股比例由 100%变为 91.6084%，公司仍为贝捷泰控股股东，不会导致公司合并报表范围发生变更。 金易原力基金本次向贝捷泰增资及支付股权转让款合计出资 20,000万元,增资及股权转让完成后，金易原力基金持有贝捷泰 800万元注册资本，持有贝捷泰8.3916%的股权。 2、公司于 2024年 12月 23日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于子公司增资扩股暨引入投资者及股权转让的议案》，同意贝捷泰增资扩股暨引入投资者及股权转让事项，并放弃增资扩股的优先认缴出资权、放弃股权转让的优先购买权。该事项已经独立董事专门会议审议通过。 本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。 二、交易对方基本情况 （一）增资方暨股权受让方基本情况 1、公司名称：无锡金易原力股权投资合伙企业（有限合伙） 2、统一社会信用代码：91320206MAE7BKNP4C 3、公司类型： 有限合伙企业 4、成立日期：2024年 12月 10日 5、执行事务合伙人：无锡国联产业投资私募基金管理有限公司 6、出资额：20,100万人民币 7、主要经营场所：无锡市惠山区玉祁街道唐平路 66号一号楼 101-10-2 8、经营范围：一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 9、合伙人信息：无锡市创新投资集团有限公司、江苏原力产业投资有限公司、无锡国联产业投资私募基金管理有限公司 10、主要合伙人最近一期的主要财务数据： （1）无锡市创新投资集团有限公司 单位：人民币元
单位：人民币元
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11、是否失信被执行人：否 （二）股权转让方基本情况 1、公司名称：舒泰神（北京）生物制药股份有限公司 2、统一社会信用代码：911100007423131451 3、公司类型： 其他股份有限公司（上市） 4、成立日期：2002年 08月 16日 5、营业期限：2002年 08月 16日 至 无固定期限 6、法定代表人：周志文 7、注册资本：47777.2555万人民币 8、住所：北京市北京经济技术开发区经海二路 36号 9、经营范围：生产片剂、硬胶囊剂、散剂、口服溶液剂、治疗用生物制品（药品生产许可证有效期至 2025年 12月 07日）；医药、生物制品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、代理进出口、技术进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 10、最近一年又一期的主要财务数据： 单位：人民币元
11、是否失信被执行人：否 三、交易标的基本情况 （一）基本信息 1、公司名称：江苏贝捷泰生物科技有限公司 2、统一社会信用代码：91320206MAE6KA557W 3、公司类型： 有限责任公司 4、成立日期：2024年 11月 29日 5、法定代表人：王超 6、注册资本：9,000万人民币 7、住所：无锡市惠山区玉祁街道唐平路 66号 11号楼 2-1 8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物基材料技术研发；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 9、最近一期的主要财务数据 单位：人民币元
10、是否失信被执行人：否 11、股权结构：
12、主要资产： 公司以三个核心研发项目 STSP-0601、STSA-1301、STSA-1503及部分货币出资设立并直接持有目标公司 100%股权，核心项目研发进展如下： （1）STSP-0601已完成“伴抑制物的血友病 A或 B患者出血按需治疗”的临床 Ib/II期试验和“不伴抑制物的血友病 A或 B患者出血按需治疗”临床 II期试验，针对“伴抑制物的血友病 A或 B患者出血按需治疗”适应症目前已启动关键临床（临床 IIb期）试验，已完成受试者入组。 （2）STSA-1301针对原发性免疫性血小板减少症（ITP）适应症，目前已完成临床 Ia期试验，已取得临床试验临床研究总结报告。 （3）STSA-1503已确定药物分子，目前处于临床前开发阶段。 四、交易的定价政策及依据 经无锡金易原力股权投资合伙企业（有限合伙）、舒泰神（北京）生物制药股份有限公司、北京诺维康医药科技有限公司各方协商一致，同意无锡金易原力股权投资合伙企业（有限合伙）按本协议约定以对江苏贝捷泰生物科技有限公司增资及受让舒泰神（北京）生物制药股份有限公司所持江苏贝捷泰生物科技有限公司部分股权的方式合计投资 2亿元，并以江苏贝捷泰生物科技有限公司投前估值 22.5亿元作为本次投资的定价依据。 五、交易协议的主要内容 （一）协议各方 甲方：无锡金易原力股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“甲方”或“金易原力基金”） 乙方：舒泰神（北京）生物制药股份有限公司（以下简称“乙方”或“舒泰神”） 丙方：北京诺维康医药科技有限公司（以下简称“丙方”或“北京诺维康”） 目标公司：江苏贝捷泰生物科技有限公司（以下简称“目标公司”或“贝捷泰”） （二）本次投资方案 1、本次投资方案及定价依据 各方经协商一致，同意甲方按本协议约定以对目标公司增资及受让乙方所持目标公司部分股权的方式合计投资 2亿元，并以目标公司投前估值 22.5亿元作为本次投资的定价依据。 2、本次增资及本次转让 （1）在符合本协议条款和条件的前提下，甲方同意合计缴付增资款 13,333.33万元，其中 533.33万元（以下简称“新增出资额”）计入新增注册资本，即目标公司注册资本将从 9,000万元增加至人民币 9,533.33万元，剩余 12,800万元计入目标公司的资本公积。 （2）在符合本协议条款和条件的前提下，乙方同意将其持有的目标公司2.9630%的股权（对应注册资本金额为 266.67万元，货币出资方式）以 6,666.67万元的价格出售和转让给甲方，甲方同意向乙方购买并受让该等股权。 3、本次投资后目标公司股权结构 在本次投资完成后，目标公司注册资本为人民币 9,533.33万元，目标公司各股东的出资额、出资形式及其在目标公司持有的股权比例如下：
4、交割先决条件 投资款分两次交割，首次投资款主要交割条件为：（1）贝捷泰与舒泰神相关方签署核心项目相关资产和业务转让协议；（2）贝捷泰与惠山区签署落地协议。 第二次投资款的主要交割条件为：（1）舒泰神对其转让部分认缴注册资本 266.67万元以现金方式完成实缴；（2）贝捷泰与核心人员签署劳动合同、保密及竞业禁止协议；（3）贝捷泰在中国及美国相关专利取得以公司为所有权人的权属证书以及完成已进入临床试验阶段核心项目（包括波米泰酶α管线）在临床试验登记平台的品种完成转让登记等。 5、增资款及转让款的缴纳 投资款分两次交割，首次 30%，甲方应分别向（a）目标公司指定的银行账户缴纳 30%的增资款，即 4,000万元的价款作为首期增资款（以下简称“首期增资款”），其中 159.99万元作为实缴的 30%新增出资额，3,840.01万元计入目标公司的资本公积；及（b）乙方指定的银行账户支付 30%的转让款，即 2,000万元的价款作为首期转让款（以下简称“首期转让款”，与首期增资款合称为“首期投资款”）。 第二次 70%，甲方应分别向（a）目标公司指定的银行账户缴纳 70%的增资款，即 9,333.33万元的价款作为增资款余款（以下简称“二期增资款”），其中373.34万元作为实缴的 70%新增出资额，8,959.99万元计入目标公司的资本公积；及（b）乙方指定的银行账户支付 70%的转让款，即 4,666.67万元的价款作为转让款余款（以下简称“二期转让款”，与二期增资款合称为“二期投资款”） 二期交割日之后，目标公司注册资本将变更为 9,533.33万元。 6、交割后义务及本次投资的工商变更登记 交割后各方在约定时间内完成项目推动进展及工商变更等一系列后续义务。 （1）各方同意，自甲方已履行完毕向目标公司支付首期投资款 6,000万元之日起三十（30）日内，目标公司及原股东应完成首期交割的工商变更登记手续（包括但不限于股权结构变更、公司治理结构变更、新公司章程备案等），并向甲方提供更新的目标公司营业执照复印件及完成备案手续的证明文件。 （2）各方同意，自甲方已履行完毕向目标公司支付二期投资款 14,000万元之日起三十（30）日内，目标公司及原股东应完成二期交割的工商变更登记手续（包括但不限于股权结构变更、新公司章程备案等），并向甲方提供更新的目标公司营业执照复印件及完成备案手续的证明文件。 （三）协议的生效、终止及解除 1、协议的生效 本协议自甲方在中国证券投资基金业协会完成基金备案、经各方加盖公章且经其法定代表人/执行事务合伙人（或委派代表）或授权代表签署，并经乙方董事会决议批准及公告后生效。除本协议另有约定外，本协议的任何变更、补充或删除应经本协议各方当事人共同签署书面协议后生效。 除本协议另有约定外，本协议签署各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用。 本次投资若有其他未决事项，各方将另行商议并签署补充协议，各方特此同意，经目标公司及双方协商一致，可对本协议仅涉及目标公司及双方权利、义务和责任的条款以书面形式进行修改。 本协议及其附件构成各方就本次增资达成的完整协议，并取代各方此前关于本次投资所达成的任何协议、投资意向书、谅解备忘录、陈述或其他义务（无论以书面或口头形式，包括各类沟通形式），且本协议（包括其修改协议或修正，以及其他交易文件）包含了各方就本协议项下事项的唯一和全部协议。如因公司登记机关等要求的，各方同意签署公司登记机关要求版本的增资协议、股权转让协议和章程；公司登记机关要求版本的增资协议、股权转让协议和章程未作约定的，适用本协议；公司登记机关要求版本的增资协议、股权转让协议和章程约定与本协议不一致的，适用本协议。 2、协议的终止、解除 （1）如有权监管机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任一方签署本协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后可以终止或解除本协议，在该种情况下，本协议终止或解除后的善后处理依照各方另行达成之书面协议的约定。 （2）于本次投资完成日之前，经各方协商一致，可以以书面方式终止本协议。 （3）若任何下列情形发生，甲方在书面通知其他各方后，有权单方解除本协议并追究相关赔偿责任： 本协议下任何一项交割先决条件未能在约定期限内全部完成或被甲方豁免的，或者任何一项交割先决条件被甲方豁免后未能在约定期限内完成的； 原股东未能在本协议约定期限内向甲方提交有关启动核心项目相关专利、商标等无形资产权属变更申请证明文件、全部核心项目资产和业务完成转移及验资证明文件的； 目标公司、原股东或其控股子公司的陈述、声明与保证以及披露事项存在重大不真实的情形或有重大遗漏； 除甲方以外的其他各方严重违反本协议项下的约定、承诺、义务，并经甲方发出书面催告后十（10）个工作日内未采取有效的补救措施。 （4）若任何下列情形发生，乙方在书面通知其他各方后，有权单方解除本协议并追究相关的赔偿责任： 甲方未能在约定期限内完成相关义务的； 甲方的陈述、声明与保证以及披露事项存在重大不真实的情形或有重大遗漏； 甲方严重违反本协议项下的约定、承诺、义务，并经乙方发出书面催告后十（10）个工作日内未采取有效的补救措施。 （5）协议解除的效力 当本协议依据上述“协议的终止、解除”条款解除后，除届时各方另有约定外，本协议各方应本着公平、合理、诚实信用的原则返还从对方得到的本协议项下的对价，尽量恢复到本协议签订时的状态。 当本协议依据上述“协议的终止、解除”条款解除后，如甲方依据协议发出书面通知解除本协议的，甲方有权要求乙方及/或目标公司在收到甲方书面通知之日起十（10）个工作日内无条件退回甲方已支付的全部投资款并按照年化 6%的标准向甲方支付资金占用费至甲方收回全部投资款。原股东及目标公司应就前述款项支付及赔偿义务承担连带责任。 本协议在依照约定解除后本协议即告终止，本协议对任何一方不再有约束力，但是本协议项下的投资款返还义务、违约责任及损害赔偿条款、法律适用和争议解决条款、通知和送达条款、保密约定条款继续对各方具有约束力。 （四）适用法律和争议解决 1、本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。 2、本协议各方当事人因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商的方式解决，协商不成，任一方可将争议提交原告方所在地法院诉讼解决，对各方均有约束力。 六、本次交易目的和对公司的影响 本次交易是为更好支持公司发展，满足经营发展需要，为在研项目推进提供支持，不会对公司的财务状况和生产经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 公司认为交易对手方金易原力基金及其主要合伙人无锡市创新投资集团有限公司、江苏原力产业投资有限公司、无锡国联产业投资私募基金管理有限公司的财务和资信状况良好，资产负债率较低，具有良好的履约能力，在增资扩股、股权转让中均能良好履行合同约定，不会给公司带来财务风险。 本次交易事项尚待交易先决条件达成、相关款项支付及工商手续办理等一系列后续不确定事项，公司将根据本次交易后续推进情况，按照有关法律法规要求履行相应审议程序及信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 七、监事会意见 经核查，公司同意贝捷泰增资扩股引入投资者及股权转让事项，并放弃增资扩股的优先认缴出资权、放弃股权转让的优先购买权，是基于公司发展需要，有利于更好的推进在研项目。审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，监事会同意该议案。 八、独立董事审查意见 本次事宜经公司独立董事专门会议审议通过。 经核查，公司本次同意贝捷泰增资扩股引入投资者及股权转让事项，并放弃增资扩股的优先认缴出资权、放弃股权转让的优先购买权，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 九、备查文件 1、第六届董事会第五次会议决议； 2、第六届监事会第五次会议决议； 3、第六届独立董事专门会议决议； 4、《投资协议及补充协议》； 5、《国联集团董事局投资决策委员会项目评审意见》（投决审〔2024〕36号）； 6、无锡市国发资本运营有限公司董事会决议； 7、中共无锡惠山科创产业集团有限公司委员会 2024年第二十次党委会纪要（惠科创党会纪〔2024〕27号）。 特此公告 舒泰神（北京）生物制药股份有限公司 董事会 2024年 12月 24日 中财网
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