[股权转让]天晴股份(832035):控股孙公司股权转让
天晴干细胞股份有限公司关于控股孙公司股权转让的公 告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、交易概况 （一）基本情况 子公司武汉天晴干细胞有限公司（以下简称“武汉天晴”）与湖北美美遇见科技有限公司共同出资设立“湖北再生医学生命科技有限公司”， 该公司于2024年 6月 13日注册成立；注册地：武汉东西湖区径河街办事处新城一路 31号 B座 1001室；注册资本：134.133万元；经营范围：一般项目：医学研究和试验发展,细胞技术研发和应用,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,第一类医疗器械销售,第二类医疗器械销售,化妆品批发,化妆品零售,卫生用品和一次性使用医疗用品销售,日用百货销售。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：第三类医疗器械经营,医疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准。其中武汉天晴以无形资产出资68.40783万元，占注册资本的 51%，湖北美美遇见科技有限公司出资 65.72517万元，占注册资本的49%。 截至本公告日，湖北再生医学生命科技有限公司未开展业务，投资双方也都未实缴注册资金。经协商，武汉天晴将持有在湖北再生生命科学有限公司51.00%的股权无偿转让给湖北美美遇见科技有限公司，并签订《股权转让协议》，交易价格 0.00元。转让后子公司持有湖北再生生命科学有限公司的股权比例由51.00%减少至0.00%。转让后，湖北美美遇见科技有限公司对湖北再生医学生命科技有限公司持有 100%股权，武汉天晴不再持有湖北再生生命科学有限公司的股权，不再参与湖北再生生命科学有限公司的经营管理。 （二）是否构成重大资产重组 本次交易不构成重大资产重组。 根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例达到 30%以上。本次交易未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》关于非上市公司重大资产重组交易的有关规定，本次股权转让事项不构成重大资产重组。 （三）是否构成关联交易 本次交易不构成关联交易。 （四）审议和表决情况 公司于2024年12月18日召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了关于控股孙公司股权转让的议案，该议案表决结果：董事 5票同意，0票反对，0票弃权，本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。本议案无需提交股东大会审议。 （五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动 本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务 （六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业 本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。 二、交易对方的情况 湖北美美遇见科技有限公司成立于 2022年 07月 05日，注册资本： 134.133万；注册地位于武汉市东西湖区径河街道新城一路 31号B座1001室，法定代表人为刘鎏。经营范围：一般项目：医学研究和试验发展,细胞技术研发和应用,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,第一类医疗器械销售,第二类医疗器械销售,化妆品批发,化妆品零售,卫生用品和一次性使用医疗用品销售,日用百货销售。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：第三类医疗器械经营,医疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准。变更前，湖北美美遇见科技有限公司持有湖北再生医学生命科技有限公司股权49%，变更后湖北美美遇见科技有限公司持有湖北再生医学生命科技有限公司股权100%。 三、交易标的情况 （一）交易标的基本情况 1、交易标的名称：湖北再生生命科学有限公司51.00%的股权 2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他 3、交易标的所在地：武汉东西湖区径河街办事处新城一路31号B座1001室 湖北再生生命科学有限公司成立日期：2024年06月13日，统一社会信用代码：91420112MADPHKHL09；法定代表人：景锋；注册资本： 134.133万人民币；出资额未实缴，由武汉天晴与湖北美美遇见科技有限公司共同出资，经营范围：一般项目：医学研究和试验发展,细胞技术研发和应用,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,第一类医疗器械销售,第二类医疗器械销售,化妆品批发,化妆品零售,卫生用品和一次性使用医疗用品销售,日用百货销售。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：第三类医疗器械经营,医疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准。 （二）交易标的资产权属情况 交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 （三）交易标的财务信息及审计评估情况 截止2024年12月18日，湖北再生生命科学有限公司未开展经营活动，未进行审计评估。 （四）定价依据 本次股权转让经双方协商确定并签订《股权转让协议》。 （五）交易定价的公允性 本次交易定价依据公平、合理，交易程序符合国家法律法规的规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公众公司利益的行为。 四、交易协议的主要内容 （一）交易协议主要内容 子公司将持有在湖北再生生命科学有限公司 51.00%的股权无偿转让给湖北美美遇见科技有限公司，并签订《股权转让协议》交易价格0.00元。 （二）交易协议的其他情况 双方约定的办理时间为准，过户时间以当地相关管理部门变更登记完成时间为准。 五、交易目的、存在的风险和对公司的影响 （一）本次交易的目的 本次交易是公司基于长远战略发展考虑，符合公司发展规划和业务布局调整的需要。 （二）本次交易存在的风险 本次交易不存在损害公司及股东的利益的情形，对公司的财务状况、经营成果、业务完整性和独立性无不利影响。 （三）本次交易对公司经营及财务的影响 本次交易有利于公司资产优化，符合公司未来经营发展战略，对公司本期和未来财务状况和经营成果无重大不利影响。 六、备查文件目录 《天晴干细胞股份有限公司第四届董事会第六次会议决议》 天晴干细胞股份有限公司 董事会 2024年 12月 20日 中财网
 |