[股权转让]小蝉传媒(872379):公司控股孙公司拟股权转让
深圳小蝉文化传媒股份有限公司 关于公司控股孙公司拟股权转让的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、交易概况 （一）基本情况 公司的控股孙公司济南凤翼互联网科技有限公司（以下简称“济南凤翼”）拟与广州一生有礼文化传播有限公司签署股权转让协议，公司拟将控股孙公司济南凤翼所持有的 85.00%股权以 1元的价格转让给广州一生有礼文化传播有限公司。 （二）是否构成重大资产重组 本次交易不构成重大资产重组。 根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组： (一) 购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财 务会计报表期末资产总额的比例达到百分之五十以上； （二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财 务会计报表期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且购买、出售的资产总额 占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例 达到百分之三十以上。 购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的， 其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公 司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总 额以及净资产额为准。 除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成 交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价 值为准。 截止 2024年 9月 30日，济南凤翼财务报表资产总额为 31,010,086.31元、净资产为-3,327,289.48元，分别占公司近一个会计年度资产总额的 45.77%、净资产的-26.69%。本次出售资产为济南凤翼 85.00%的股权，其账面价值未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，故本次交易不构成重大资产重组。 （三）是否构成关联交易 本次交易构成关联交易。 （四）审议和表决情况 2024 年 11月 29日，公司召开第三届董事会第十六次会议审议通过《关于关于公司控股孙公司拟股权转让的议案》，议案表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。该议案尚需提交股东大会审议。 （五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动 本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。 （六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业 本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。 二、交易对方的情况 1、 法人及其他经济组织 名称：广州一生有礼文化传播有限公司 住所：广州市白云区鹤龙街鹤龙一路 88号 B区 209室 注册地址：广州市白云区鹤龙街鹤龙一路 88号 B区 209室 注册资本：10,000,000 主营业务：国内贸易代理;贸易经纪;销售代理;互联网销售 法定代表人：李银华 控股股东：李银华 实际控制人：李银华 关联关系：广州一生有礼文化传播有限公司的原持股 30%的股东为三亚市春婵网络科技有限公司，三亚市春婵网络科技有限公司的股东为刘望霞、李厚德。三亚市春婵网络科技有限公司已于 2024年 11月 25日将持有广州一生有礼文化传播有限公司的全部股权转让。 信用情况：不是失信被执行人 三、交易标的情况 （一）交易标的基本情况 1、交易标的名称：济南凤翼互联网科技有限公司 2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他 3、交易标的所在地：广州市白云区鹤龙街鹤龙一路 88号 B区 209室 4、交易标的其他情况 济南凤翼互联网科技有限公司成立于 2020年 3月 24日，主营互联网信息服务，注册资本为 100万元，实缴出资 85万元。 股东：深圳小蝉传媒有限公司持股 85.00%、吴晗持股 15.00%。 （二）交易标的资产权属情况 交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及 诉讼、仲裁事项或查封、冻结或司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 四、定价情况 （一）交易标的财务信息及审计评估情况 截止 2024年 9月 30日，济南凤翼财务报表资产总额为 31,010,086.31元、净资产为-3,327,289.48元，营业收入为 33,480,189.60元，净利润为 -65,396.35元。 （二）定价依据 转让双方根据济南凤翼实缴及资产情况，经协商一致确定。 （三）交易定价的公允性 转让双方根据济南凤翼实缴及资产情况，经协商一致确定，定价公允。 五、交易协议的主要内容 （一）交易协议主要内容 公司拟将控股孙公司济南凤翼所持有的 85.00%股权以 1元的价格转让给广州一生有礼文化传播有限公司。 （二）交易协议的其他情况 无。 六、交易目的、存在的风险和对公司的影响 （一）本次交易的目的 本次交易是公司基于长远战略发展考虑,符合公司发展规划和业务布局调整的需要，有利于公司优化资源配置，提升资产效率，符合全体股东的利益。 （二）本次交易存在的风险 本次股权转让不存在损害公司及股东利益的情形，对公司的财务状况、经营 成果、业务完整性无重大不利影响。 （三）本次交易对公司经营及财务的影响 本次资产出售定价公允，有利于公司经营发展。 七、备查文件目录 《深圳小蝉文化传媒股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议》。 深圳小蝉文化传媒股份有限公司 董事会 2024年 12月 2日 中财网
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