[股权转让]东华能源(002221):签署股权转让协议
关于签署股权转让协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 风险提示： 1、东华能源股份有限公司（以下简称“公司”或“东华能源”）第六届董事会第四十九次会议已审议同意《关于签署股权转让协议的议案》，同意与广西海川能源有限公司（以下简称“广西海川”）签署《关于广西天盛港务有限公司股权转让之协议书》，将持有广西天盛港务有限公司（以下简称“天盛港务”或“标的公司”）55%股权转让给广西海川。 2、本次交易各方同意以《东华能源股份有限公司拟股权转让涉及的广西天盛港务有限公司股东全部权益价值项目-资产评估报告》（以下简称“资产评估报告”）为基础，双方协商确定本次交易价格为 30,800.00万元。股权转让款的支付方式为现金。本次交易完成后，公司持有天盛港务45%股权，天盛港务不再纳入公司合并报表范围。预计本协议对公司生产经营及本年度业绩不构成重大影响。 3、根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。 4、本次收购股权交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 提请广大投资者充分注意投资风险。 一、交易概述 东华能源股份有限公司（以下简称“公司”或者“东华能源”）于2024年12月2日召开第六届董事会第四十九次会议，审议通过《关于签署股权转让协议的议案》，同意与广西海川能源有限公司签署《关于广西天盛港务有限公司股权转让之协议书》。 本次股权转让事项系公司业务转型及贸易资产剥离方案的一部分。公司2020年1月22日发布《关于业务转型及贸易资产剥离预案的公告》（公告编号：2020-003），拟退出LPG国际贸易、国内批发及仓储转运业务，并将相应的贸易类资产从公司剥离。 本次所涉及的交易已经公司第六届董事会第四十九次会议会议审议通过。相关交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。 二、交易对方的基本情况 （一）广西海川能源有限公司 1、基本信息
单位：元
（二）关联关系 广西海川与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。 （三）履约能力分析 上述企业经营状况正常，资信状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，有较为充分的履约保障，不存在对方占用公司资金或形成公司坏账的可能性。 三、交易标的基本情况 1、基本信息
单位：元
4、截至公告日，天盛港务未被列入失信被执行人名单。同时，公司不存在为天盛港务提供财务资助及其他可能形成资金占用等情形。 5、本次出售的目标公司股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移其他情况。 6、其它说明 天盛港务100%股权系公司2018年2月购入，交易价格为5.066亿元，相关事项详见《关于签署股权转让协议书的公告》（公告编号：2018-009）。 四、交易的定价政策及定价依据 根据江苏华信资产评估有限公司出具的《东华能源股份有限公司拟股权转让涉及的广西天盛港务有限公司股东全部权益价值项目-资产评估报告》（苏华评报字[2024]第720号），评估基准日为 2023 年12月 31日，评估日的市场价值为 54,560.00万元，较其账面净资产 33,884.94万元增值 20,675.06万元，增值率61.02%。 经双方友好协商，参考上述评估结果，同意天盛港务 55%股权转让价款为30,800.00万元，支出款项来源于自有资金并以现金方式支付。本次股权交易价格是以截至评估基准日的《资产评估报告书》为基础，双方协商确定。综合考虑了标的资产的稀缺性、未来盈利能力、财务状况和成长性、公司整体的战略布局、协同效应等因素。 本次交易价格遵循公开、公平、公正的市场化原则，定价公允合理。 五、股权转让协议的主要内容 （一）本次交易的主要事项 本次交易前后天盛港务股权结构：
2.1 双方同意以《资产评估报告》为基础（公司全部股权价值*55%），确认本次交易的价格为30,800.00万元，即广西海川应当向东华能源支付股权转让款为30,800.00万元。 2.2 股权转让款的支付方式现金。 2.3 协议生效后7日内，广西海川向东华能源支付首期股权转让款，款项为本次交易对价的 52%，即 16,016.00万元（大写：壹万陆仟零壹拾陆万元整）；第二笔股权转让款，款项为本次交易对价的48%，即14,784.00万元（大写：壹万肆仟柒佰捌拾肆万元整）于2025年12月31日前付清。 （三）资产、股权交割 3.1 本协议生效且广西海川按约定支付首期股权转让款后三个工作日内，天盛港务向市场监督管理部门提交本次转让的股权变更登记申请。 3.2 股权交割完成（股权变更登记完成）且广西海川按约定支付首期股权转让款后三个工作日内，东华能源向广西海川移交天盛港务相关资产、转移经营管理权。 3.3 交割时，东华能源与广西海川制定移交清单，由双方授权代表签字确认，清单内容包括公章、印鉴、业务相关证照、资产权属证书、固定资产档案资料，相关业务财务账册资料，相关业务合同等。 （四）协议的生效条件 本协议自甲乙双方签字盖章之日起生效。 （五）过渡期间损益约定 5.1 自评估基准日至资产交割日的期间内，天盛港务产生经营利润或亏损的，由原股东东华能源股份有限公司享有或承担。 5.2. 自广西海川接管天盛港务资产之日（资产交割日）起，经营收益或亏损由广西海川和东华能源按股权比例享有或承担。 六、交易目的和对公司的影响 为顺应公司剥离贸易业务及资产、集中力量建设茂名烷烃资源综合利用项目的战略调整，转让天盛港务股权，可以优化公司现金流、资产负债结构，提高资产运营效率。 本次股权转让事项系基于公司未来发展战略并结合实际经营情况做出的决定，不会对公司整体生产经营情况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东权益的情况。 七、备查文件 1、第六届董事会第四十九次会议决议； 2、《广西天盛港务有限公司审计报告》（苏亚审〔2024〕1126号）； 3、《东华能源股份有限公司拟股权转让涉及的广西天盛港务有限公司股东全部权益价值项目-资产评估报告》（苏华评报字[2024]第720号）； 4、上市公司交易情况概述表； 5、《股权转让协议》。 特此公告。 东华能源股份有限公司 董事会 2024年12月2日 中财网
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