瀚蓝环境(600323):第十一届董事会第二十次会议决议
瀚蓝环境股份有限公司（简称“公司”）第十一届董事会第二十次会议于2024年11月11日发出书面通知，于2024年11月20日在瀚蓝广场10楼会议室以现场会议+腾讯会议方式召开。会议由董事长张厚祥主持，应到董事9人，所有董事亲自出席会议。会议符合《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《瀚蓝环境股份有限公司章程》（简称《公司章程》）和《瀚蓝环境股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，会议通过的决议合法有效。 经审议，通过了如下决议： 一、 审议通过《关于本次交易符合相关法律法规规定的议案》。 公司拟通过间接控股子公司瀚蓝（香港）环境投资有限公司（简称“瀚蓝香港”），以协议安排方式私有化香港联合交易所有限公司（简称“香港联交所”）上市公司粤丰环保电力有限公司（简称“标的公司”或“粤丰环保”），从而使粤丰环保成为瀚蓝香港控股子公司并从香港联交所退市（简称“本次交易”或“本次私有化交易”）。 根据《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（简称《重组管理办法》）、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（简称《监管指引9号》）等法律、法规、规章及规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司实施本次交易符合上述法律、法规及规范性文件规定的各项要求及相关条件。 表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 二、 逐项审议通过《关于公司本次私有化交易方案的议案》。 （一） 本次交易的整体方案 公司本次交易方案主要内容如下： 公司拟批准瀚蓝香港作为要约人，在满足先决条件的前提下向计划股东（即标的公司所有已发行股份及于记录日期前可能发行的有关股份的登记持有人）和购股权（即根据购股权计划不时授出的已归属及未归属购股权）持有人提出私有化粤丰环保的建议，其中涉及根据开曼群岛公司法第86条以协议安排方式私有化粤丰环保。 本次交易完成后，若全部购股权均未行权，瀚蓝香港将持有粤丰环保2,263,152,549股股份，占本次交易完成后粤丰环保总股本的92.77%；若除李咏怡持有的250,000份购股权外，其他全部购股权均行权，粤丰环保总股本将变更为2,441,541,169股，瀚蓝香港将持有粤丰环保2,265,152,549股股份，占本次交易完成后粤丰环保总股本的92.78%。 在任一情形下，粤丰环保都将成为瀚蓝香港控股子公司，并从香港联交所退市。 协议安排具体将通过如下步骤实现：（1）标的公司的所有计划股份（即标的公司所有已发行股份及于记录日期前可能发行的股份）和购股权被注销，要约人相应分别向各计划股东和购股权持有人以现金方式支付注销价格；（2）同步，标的公司股本相应削减。在削减后，要约人将按面值获发行与被注销的计划股份数目同等的新股，使标的公司股本增加至本次交易前的数目；（3）标的公司在协议安排生效日期后，将于香港联交所撤销上市地位。 基于本次交易的资金需求，瀚蓝环境拟通过全资子公司佛山市南海瀚蓝固废处理投资有限公司（简称“瀚蓝固废”），与联合投资人广东南海上市公司高质量发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“高质量基金”）共同向瀚蓝固废境内全资子公司瀚蓝（佛山）投资有限公司（简称“瀚蓝佛山”）增资。在上述增资完成后，瀚蓝佛山拟向其境外全资子公司瀚蓝香港增资，增资款将用于瀚蓝香港支付本次私有化交易对价。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （二） 交易标的 粤丰环保已发行总股本为2,439,541,169股，计划股东合计持有粤丰环保2,263,152,549股股票，占粤丰环保已发行总股本的92.77%，粤丰环保存续股东臻达发展有限公司（简称“臻达”）将在本次交易中保留其持有的粤丰环保176,388,620股股票，占粤丰环保已发行总股本的7.23%；此外，粤丰环保已授出、未行权的有效购股权合计2,250,000份，购股权持有人有权按4.39港元/股的行权价格以1份购股权购买粤丰环保新发行的1股股票。其中，李咏怡直接持有250,000份有效购股权，根据《不可撤销承诺《公司收购、合并及股份回购守则》[简称“收购守则”]向购股权持有人提出[或促使代表其作出]的适当要约，注销每份尚未行使的[不论是否已归属]购股权）。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （三） 交易对方 本次交易的（潜在）交易对方为粤丰环保的全体计划股东、全体未行权的购股权持有人。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （四） 交易对价 本次交易瀚蓝香港拟向计划股东按照4.90港元/股支付现金对价，向购股权持有人按照0.51港元/份支付现金对价。 若全部购股权均未行权，本次交易总价约为1,109,059.50万港元；若除李咏怡持有的250,000份购股权外，其他全部购股权均行权，本次交易总价为1,109,937.50万港元。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （五） 本次交易的资金来源 本次交易中公司的资金来源为自有资金及/或通过银行借款等方式的自筹资金。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （六） 本次交易的先决条件及条件
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（七） 违约责任 1.粤丰环保大股东的违约责任 出现下列情形，臻达、李咏怡、黎健文（合称“大股东”）同意在粤丰环保刊发关于计划失效的公告后的60日内向瀚蓝香港赔偿人民币3亿元： (1) 如粤展环境出售事项未能于联合公告日期后三个月内完成而导致计划失效； (2) 如目标集团公司未能于先决条件最后截止日期或之前与相关金融机构、担保人及其他实体（如适用）签订书面协议及/或取得相关金融机构的初步或原则上确认，以解决（i）步忠提供的超过其于惠州市中洲环保资源有限公司持股比例的担保；及(ii)目标集团公司提供的超过粤丰环保2024年6月30日的财务报表或瀚蓝香港与粤丰环保书面协议的其他财务报表所载持股比例的担保，且未取得有关初步或原则上的书面确认目标集团公司将就相关非合并附属公司承担各自持股比例范围内的有限担保责任的书面协议及/或初步或原则上的书面确认； (3) 如标的地块或股权出售事项（即将位于中国上海市宝山区月浦镇3街坊1/5丘土地及地上建筑物或其所属公司的股权出售）因大股东原因（非因法律法规以及监管政策限制等客观原因）而导致未能完成出售，且未得到瀚蓝香港豁免的； (4) 如智慧停车场业务出售事项（即将目标集团公司持有的粤丰科盈智慧投资（广东）有限公司的所有股权出售）或办公楼出售事项（即将目标集团公司持有的KK VII (BVI) Limited 及 KK VIII (BVI) Limited的所有股权出售）因大股东原因（非因法律法规以及监管政策限制等客观原因）而导致未能完成出售，且未得到瀚蓝香港豁免的； (5) 如臻达持有的抵押股份相关的抵押因未解决而导致计划无法实施及计划失效；或 (6) 如大股东在《不可撤销承诺及保证契据》根据第11条终止之前鼓励、招揽、推进由瀚蓝香港（或其许可的人士）以外的人士提出的以获得任何相关股份（无论是通过要约，协议安排还是其他方式）的要约、接受涉及相关股份的任何其他要约，导致计划失效。 即使大股东于上述(1)至(6)中多于一项事项需要向瀚蓝香港赔偿，大股东按照本条需要向瀚蓝香港赔偿金额合计为人民币3亿元，且不需要就本条向瀚蓝香港作出其他赔偿。 2.瀚蓝香港的违约责任 出现下列情形，瀚蓝香港同意在粤丰环保刊发关于计划失效的公告后的60日内向粤丰环保赔偿人民币3亿元：如联合公告中的所有先决条件(先决条件[(iii)]除外)均已达成，且高质量基金已在先决条件最后截止日期或之前向瀚蓝佛山注资总额人民币20亿元，但瀚蓝固废未能在先决条件最后截止日期或之前向瀚蓝佛山注资总额人民币26亿元。 出现下列情形，瀚蓝香港同意在粤丰环保刊发关于计划生效的公告后的60日内向粤丰环保赔偿人民币3亿元：如建议生效，但瀚蓝香港因法律法规以及监管政策限制等客观原因之外的原因没有按照《收购守则》在计划生效日期后的7个工作日内向臻达支付注销价(递延注销价格除外)。 为免生疑问，即使瀚蓝香港于上述(1)至(2)中多于一项事项需要向粤丰环保作出赔偿，瀚蓝香港按照本条需要向粤丰环保赔偿金额合共为人民币3亿元，且不需要就本条向粤丰环保作出其他赔偿。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （八） 相关协议 公司、瀚蓝香港将根据本次交易方案依据有关法律、规则以及境内外监管要求，与相关方签署有关协议，包括但不限于瀚蓝香港与粤丰环保大股东签署《不可撤销承诺及保证契据》《关于粤丰环保电力有限公司的治理协议》等相关协议。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （九） 决议有效期 本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起十二个月。若在上述有效期内公司已经取得了本次交易的全部批准、许可或备案但本次交易尚未实施完毕，则本决议的有效期自动延长至本次交易实施完成日。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 以上议案尚需提交公司股东大会审议。 三、 审议通过《关于公司本次私有化交易不构成关联交易的议案》。 据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。 表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 四、 审议通过《关于<瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》。 公司根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》《监管指引 9号》等相关法律法规、规章及规范性文件的相关规定，并基于本次交易的情况，编制了《瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。 表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 五、 审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瀚蓝环境股份有限公司董事会关于本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易、不构成重组上市的说明》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 六、 审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》。 董事会认为，公司已根据相关法律法规及规范性文件的规定，切实履行了重大资产重组信息在依法披露前的保密义务，不存在违法违规公开或泄露本次交易相关信息的情况。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瀚蓝环表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 七、 审议通过《关于本次交易中相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条情形的议案》。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瀚蓝环境股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条情形的说明》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 八、 审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》； 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瀚蓝环境股份有限公司董事会关于本次交易前12个月购买、出售资产情况的说明》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 九、 审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》。 公司关于本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规及《公司章程》的规定；向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瀚蓝环境股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》。 公司董事会对本次交易是否符合《监管指引9号》第四条的规定作出如下审慎判断：本次交易符合《监管指引9号》第四条的相关规定。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瀚蓝环境股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 十一、 审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条之规定的议案》。 公司董事会对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条的规定作出如下审慎判断：本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的各项条件。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瀚蓝环境股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的说明》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 十二、 审议通过《关于估值机构的独立性、估值分析假设前提的合理性、估值分析方法与估值分析目的的相关性以及估值分析结论的公允性的议案》。 经董事会审慎判断，公司在本次交易中所委托的估值机构具有独立性，估值分析假设前提合理，估值分析方法与估值目的具备相关性，出具的估值报告的估值分析结论合理，估值定价公允，未损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瀚蓝环境股份有限公司董事会关于估值机构的独立性、估值分析假设前提的合理性、估值分析方法与估值分析目的的相关性以及估值分析结论的公允性的说明》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 十三、 审议通过《关于批准本次交易相关模拟审计报告、审阅报告、估值分析报告的议案》。 为实施本次交易，同意华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《粤丰环保电力有限公司模拟财务报表审计报告》（华兴审字[2024] 24009010012号）及《瀚蓝环境股份有限公司2023年度及2024年1-6月审阅报告》（华兴专字[2024]24009010026号），以及中联资产评估集团有限公司出具的《瀚蓝环境股份有限公司拟收购粤丰环保电力有限公司收购价格合理性分析报告》（中联析报字［2024］第4164号）。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《粤丰环保电力有限公司模拟财务报表审计报告》《瀚蓝环境股份有限公司2023年度及2024年1-6月审阅报告》《瀚蓝环境股份有限公司拟收购粤丰环保电力有限公司收购价格合理性分析报告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司第十一届董事会审计委员会2024年第八次会议全体委员同意后提交董事会审议。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 十四、 审议通过《关于本次交易定价的依据及具备公平合理性的议案》。 公司为本次交易聘请的估值机构及其经办人员具有独立性，估值分析假设前提合理，估值分析方法选用恰当，估值分析结论合理，估值分析方法与估值分析目的具备相关性。 经审慎判断，董事会认为本次交易的交易定价合理、公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 十五、 审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补回报措施的议案》。 经审慎判断，董事会认为，公司本次交易摊薄即期回报及填补措施符合相关法律法规及中国证监会的相关规定，有利于董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，有利于保障中小投资者利益，维护公司和全体股东的合法权益。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瀚蓝环境股份有限公司董事会关于关于公司本次重大资产购买摊薄即期回报情况及填补措施的说明》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 十六、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权对象全权办理本次交易相关事宜的议案》。 为保证本次交易相关事项的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权对象（包括但不限于公司高管、瀚蓝佛山及瀚蓝香港的董事），全权办理与本次交易相关的全部事宜，相关事宜包括但不限于： （一）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况，在股东大会批准的范围内确定或调整标的资产交易价格、交易方案、交易对象等事项； （二）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会批准范围内对本次交易的具体事项作出相应调整； （三）办理与本次交易相关的融资、套期保值、反垄断申报、境外投资备案（ODI）、国有产权登记等手续； （四）决定并聘请参与本次交易的中介机构并签署相关聘任协议； （五）审核及签署向香港联交所等提交的与本次交易相关的资料并办理信息披露等事项； （六）回复上海证券交易所等相关部门的反馈意见； （七）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件； （八）负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同/协议规定的各项义务，办理本次交易所涉及的标的资产交割、移交变更等登记手续，并签署相关法律文件； （九）在法律法规、有关规范性文件及《瀚蓝环境股份有限公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他一切事宜； （十）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效，如果本次交易在授权期延长至本次交易完成之日。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 十七、 审议通过《关于暂不召集股东大会审议本次交易相关事宜的议案》。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定的要求，基于本次交易的总体工作安排，公司董事会暂不召开审议本次交易方案相关事宜的股东大会。公司董事会将根据相关工作进度决定股东大会的具体召开时间，另行公告股东大会通知。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 特此公告。 瀚蓝环境股份有限公司董事会 2024年11月20日 中财网
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