[股权转让]康派斯(872836):公司实际控制人签署《股权转让协议》
荣成康派斯新能源车辆股份有限公司 关于公司实际控制人签署《股权转让协议》的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。2024年11月13日，公司实际控制人、董事长王位元与付涛签署《股权转让协议》。 一、合同概况 甲方：付涛 乙方：王位元 第一条目标股份转让 1.1.乙方自愿将持有目标公司220.00万股股份（以下简称“目标股份”）转7.13 / 1,568.60 让给乙方，本次转让价格为 元股，合计价款为人民币 万元。 1.2本次股份转让及价款支付通过全国中小企业股份转让系统大宗交易或者全国中小企业股份转让系统业务规则及法律法规允许的其他方式进行。 1.3本次股份转让的交割日为甲方付款日，自交割日起，甲方享有目标股份相应的所有权益，并承担目标股份相应的义务。 1.4 本次股份转让所涉税费（如有），由各方按照法律法规的规定各自缴纳。 本次股份转让相关工商登记费用（如有）由目标公司承担。此外，因本协议项下交易而产生的其他相关税费应由本协议各方按照法律法规的规定由各自承担。 第二条各方陈述与保证 2.1 乙方的陈述与保证 2.1.1乙方具有签署本协议及行使相关权利、履行相关义务的主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准。 诺或者以乙方为其当事方的任何重大合同或协议。 2.1.3乙方为目标公司合法、适格股东，目标股份所对应的注册资本已经实缴完毕，资金来源系其自有资金，合法、合规，不存在代持、结构化安排或者直接、间接使用其关联方资金的情形。 2.1.4乙方对目标股份拥有完全的所有权，不存在任何可能对本次股份转让构成实质性障碍的处罚、禁令、诉讼、仲裁等情形；目标股份亦未设置质押、冻结、查封或其他任何限制性权利。 2.1.5本协议签署后，乙方应尽最大努力积极配合乙方及目标公司办理本次股份转让相关的全国中小企业股份转让系统股票交易、工商变更登记手续以及签署必要协议、决议或其他文件。 2.1.6本次股份转让交割后，乙方应按照法律法规的规定及时履行纳税义务。 如因乙方未及时履行纳税义务，给甲方或目标公司造成处罚或其他任何损失，由乙方承担。 2.1.7截至本协议签署日，乙方未因目标股份与目标公司、甲方、目标公司其他股东及其他任何第三方发生任何争议、纠纷或者存在任何潜在争议、纠纷。 2.2甲方的陈述与保证 2.2.1甲方具有签署本协议及行使相关权利、履行相关义务的主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准。 2.2.2本协议的签订或履行不违反以甲方为其当事方的任何重大合同或协议。 2.2.3本协议签署后，甲方应尽最大努力积极配合乙方及目标公司办理本次股份转让相关的全国中小企业股份转让系统股票交易、工商变更登记手续以及签署必要协议、决议或其他文件。 第三条应收账款坏账计提考核 3.1若目标公司在合格上市申报的报告期最后一期末经上市审计机构审计的合并口径的应收账款坏账准备余额较5,000万元增加，则乙方应给予甲方现金补偿，现金补偿金额的计算方式如下： 现金补偿金额=（目标公司合格上市申报的报告期最后一期末经上市审计机构审计的合并口径的应收账款坏账准备余额-5,000万元）×甲方通过本次受让持有目标公司的股份比例 计报告后60日内向甲方支付前述补偿款。 第四条股份回购 4.1若下述任一情况发生，甲方有权要求乙方回购其持有的目标公司的全部或部分股份： 4.1.1目标公司未能于2026年12月31日之前完成公开发行股票并实现合格上市； 4.1.2目标公司2024年至上市前任一完整会计年度经上市审计机构审计的合并口径收入或扣除非经常性损益后归母净利润与上年同期相比下滑20%以上（以下简称“业绩下滑”）。若除业绩下滑外无其他回购事项触发，则甲方有权要求乙方回购不超过甲方持有目标公司50%的股份；若公司连续两年业绩下滑，则甲方有权要求乙方回购甲方持有目标公司的全部股份； 4.1.3目标公司或乙方重大违反任一交易文件中的陈述、保证和/或承诺并且在甲方书面要求后三十个工作日内未能采取措施纠正； 4.1.4目标公司或乙方出现重大诚信问题（“重大诚信问题”包括下列情形：①目标公司出现甲方不知情的账外现金销售收入且经甲方要求后未能在30日内整改并纳入目标公司；②出于乙方或目标公司管理层故意造成的重大的内部控制漏洞且经甲方要求后未能在30日内整改；③乙方参与、加入从事与目标公司存在竞争的业务的其他公司或实体；④乙方实施犯罪行为，被立案调查或判处刑罚，严重影响目标公司正常经营；⑤以不公允的交易严重损害目标公司利益；⑥出现甲方不知情的或者未经甲方同意的，乙方长期占用目标公司资金且未采取措施纠正）； 4.1.5公司未能依照公司章程规定或新三板规定履行信息披露义务而被证券监管机构认定为重大违法违规情形的。 4.2乙方应在上述4.1条款之任一情况出现之日起10日内完成股份回购。 4.3甲方有权要求乙方按如下方式计算的价格（以孰高原则确定）回购甲方持有的目标股份： 4.3.1回购价款=甲方支付的股票转让款金额+股票转让款在甲方持有本次转让股票期间的利息-目标公司针对本次转让股票已向甲方实际分派的股利，其中股票转让款在甲方持有本次转让股票期间的利息=甲方支付的股票转让款×4.3.2回购价款=回购日目标公司账面净资产×甲方持有的目标公司股份比例-乙方已按照本协议约定向向甲方实际分派的股利。 4.4本条约定的股份回购事项，均以遵循《证券法》、《公司法》等相关法律法规以及全国中小企业股份转让系统交易规则的相关规定为前提，如届时因法律法规限制而无法实现股份转让，各方将协商替代性安排。 第五条清算补偿 5.1目标公司清算时，按照法律程序支付清算费用、职工工资和劳动保险费用、缴纳所欠税款以及清偿债权人的债权后，剩余财产按照《公司法》等法律法规及目标公司《公司章程》的相关规定进行分配后，如甲方分得的剩余财产低于本协议第三条约定的回购价款金额，乙方须以其分得的剩余财产向甲方补足差额。 如经前述方式补偿后仍有差额的，由乙方向甲方承担补偿责任。 第六条知情权 6.1乙方应确保甲方作为目标公司股东依据法律法规享有的查阅权、知情权，促使目标公司在如下时限内且不早于公开披露日（以熟晚为准）向甲方提供如下资料和信息： 6.1.1在每个会计年度结束后的一百六十（160）日内，提交：①经审计的《审计报告》；②公司年度经营报告；③下一年度的公司年度预算与经营计划；6.1.2公司发生达到法律法规规定的或证券监管机构要求的公开披露标准的重大事件（包括但不限于重大安全事故、重大合同签署等事件），应在发生之日起3个工作日内向甲方披露。 6.2如甲方要求查阅目标公司的会计账簿，应当向目标公司提出书面请求，并说明目的。如目标公司有合理理由认为甲方查阅会计账簿有不正当目的，可能损害目标公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自甲方提出书面请求之日起十五日内书面答复甲方并说明理由。如目标公司允许甲方查阅会计账簿，甲方在合理必要时，有权就目标公司经营事宜访问目标公司的雇员及聘请的顾问、会计师及律师。 第七条特殊权利条款的终止与恢复 申报材料之日起终止。该等终止的条款自以下任一情形（以下简称“恢复事项”）发生之日起即自行恢复效力： 7.1.1目标公司主动或被证券监管部门、证券交易所要求撤回其合格上市申请； 7.1.2目标公司的合格上市申请被中国证监会或证券交易所拒绝受理、不予审核、不予注册、不予核准、劝退、否决或终止，或目标公司的合格上市申请被核准/同意注册后未在规定时间内进行发行申请、发行失败、证券交易所不同意目标公司的发行上市等其他合格上市不成功的情形。 第八条适用法律与争议解决 8.1本协议的效力、解释和执行及争议解决应受中国法律（中国大陆）管辖。 8.2凡因履行本协议而发生的一切争议，双方首先应争取通过友好协商的方式加以解决。未能解决的，任何一方有权就此争议、分歧或主张提交甲方所在地有管辖权的法院管辖。 第九条不可抗力 9.1由于不能预见、不能避免和不能克服的自然原因或社会原因，致使本协议不能履行或者不能完全履行时，遇到上述不可抗力事件的一方，应自不可抗力事件发生之日起5日内书面通知其他方，并应在不可抗力事件发生后十五天内，向协议他方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的书面文件，由各方按事件对履行协议影响的程度协商决定是否解除本协议、或者部分或全部免除履行本协议的责任、或者延期履行本协议。 9.2遭受不可抗力的一方未履行上述义务的，不能免除其违约责任。 第十条其他条款 10.1本协议自双方签字之日起生效，本协议经双方签署书面文件方可修改。 10.2如本协议的任何条款被裁定为无效或不可执行，则该条款（在其无效或不可执行的范围内）应不生效，且应视为不被包括在本协议中，但不会使本协议其余任何条款失效。其后双方应尽一切合理努力，以尽可能与该无效或不可执行条款的预期效果相近的有效且可执行的替代条款，取代该无效或不可执行的条二、合同履行对公司的影响 上述《股权转让协议》未将公司作为回购条款的当事人和义务主体，即使回购条款触发，不会导致公司的控制权发生变更；回购价格系按照协议约定的固定利率计算，未与公司市值挂钩；不存在严重影响公司持续经营能力或其他严重影响投资者权益的不利情形。 三、公司采取的措施 公司董事会高度重视以上事项，对事项发展持续关注并及时披露进展，确保公司信息披露的准确、完整、及时。 四、备查文件 （一）《付涛与王位元之股份转让协议》； 荣成康派斯新能源车辆股份有限公司 董事会 2024年11月14日 中财网
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