[股权转让]泽润光电(873210):全资子公司股权转让
安徽泽润光电股份有限公司关于全资子公司股权转让的 公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、交易概况 （一）基本情况 安徽泽润光电股份有限公司（以下简称公司）全资子公司：泽润（江苏）照明科技有限公司，设立时间为 2020年 11月 2日，统一社会信用代码：91321192MA22WYR44E，法定代表人：陈和生，注册资本：人民币1000万元整。 公司基于长远战略发展考虑，现拟将持有的泽润（江苏）照明科技有限公司（以下简称“江苏泽润”）100%股权转让给南京市云德股权投资合伙企业（有限合伙），公司以700万元将公司在江苏泽润拥有的 100%股权转让给南京市云德股权投资合伙企业（有限合伙）。 （二）是否构成重大资产重组 本次交易不构成重大资产重组。 根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组： （一）购买或出售资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。” 根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四十条规定： “（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。 除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。” 公司 2023年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为 66,507,154.65元，净资产为15,638,629.98 元。截至 2023 年12月31日，江苏泽润总资产11,281,077.56元，净资产为5,631,428.01元，分别占公司最近一个会计年度经审计的期末总资产的16.96%、净资产的36.01%。为此，公司本次转让交易未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》关于非上市公众公司重大资产重组交易的有关规定，本次交易不构成重大资产重组。 （三）是否构成关联交易 本次交易不构成关联交易。 （四）审议和表决情况 2024年11月11日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关于转让全资子公司泽润（江苏）照明科技有限公司 100%股权的议案》，议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，根据《公司章程》的有关规定，该议案无需提交股东大会审议。 （五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动 本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。 （六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业 本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。 二、交易对方的情况 1、 法人及其他经济组织 名称：南京市云德股权投资合伙企业（有限合伙） 住所：南京市江宁区汤山街道排山路21号 注册地址：南京市江宁区汤山街道排山路21号 注册资本：200万元 主营业务：股权投资 法定代表人：李德云 控股股东：李德云 实际控制人：李德云 信用情况：不是失信被执行人 三、交易标的情况 （一）交易标的基本情况 1、交易标的名称：泽润（江苏）照明科技有限公司 2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他 3、交易标的所在地：江苏省镇江市高新区 4、交易标的其他情况 泽润（江苏）照明科技有限公司，设立时间为2020年11月2日，统一社会信用代码：91321192MA22WYR44E，法定代表人：陈和生，注册资本：人民币1000万元整，江苏泽润由公司全资持有，主营业务：照明器具制造;半导体照明器件制造;半导体照明器件销售;照明器具销售，电子元器件制造;电子专用材料制造;电子元器件批发;电子元器件零售，电子专用材料销售;平导体器件专用设备销售;工程和技术研究和试验发展;标准化服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，电子专用材料研发;技术推广服务;科技推广和应用服务;市政设施管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 截至2024年11月10日，江苏泽润实缴注册资本1000万元。 （二）交易标的资产权属情况 交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结或司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 （三）出售股权导致挂牌公司合并报表范围变更 本次股权转让完成后，公司将不再持有江苏泽润股权，江苏泽润将不再纳入公司财务报表合并范围。截止2024年11月11日江苏泽润的银行贷款余额为295万元，该银行贷款将在完成工商变更前归还，公司将解除对江苏泽润的银行贷款担保。公司无委托江苏泽润理财，江苏泽润不存在占用公司资金及其他资源的情形。 四、定价情况 （一）交易标的财务信息及审计评估情况 泽润（江苏）照明科技有限公司，注册资本：人民币1000万元整，实缴注册资本人民币1000万元。截至2023年12月31日，江苏泽润实缴注册资本1000万元，经审计的总资产为 11,281,077.56元，净资产为 5,631,428.01元，2023年营业收入3,466,316.07元，净利润-1,655,686.41元。 （二）定价依据 本次股权转让的价格根据江苏泽润资产情况，经双方协商一致确定700万元将公司在江苏泽润拥有的 100%股权转让给南京市云德股权投资合伙企业（有限合伙）。 （三）交易定价的公允性 本次交易定价依据公平、合理，交易程序符合国家法律法规的规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公众公司利益的行为。 五、交易协议的主要内容 （一）交易协议主要内容 公司拟将持有的江苏泽润 100%股权以 700万元的价格转让给南京市云德股权投资合伙企业（有限合伙）。 （二）交易协议的其他情况 协议约定标的交付时间以协议双方约定的办理时间为准，过户时间以镇江市市场监督管理局变更登记完成时间为准。 六、交易目的、存在的风险和对公司的影响 （一）本次交易的目的 本次交易是公司基于长远战略发展考虑，符合公司发展规划和业务布局调整的需要，有利于公司优化资源配置，提升资产效率，符合全体股东的利益。 （二）本次交易存在的风险 本次交易不存在损害公司及股东的利益的情形，对公司的财务状况、经营成果、业务完整性和独立性无不利影响。 （三）本次交易对公司经营及财务的影响 本次交易有利于公司资产优化，符合公司未来经营发展战略，对公司本期和未来财务状况和经营成果无重大不利影响。 七、备查文件目录 《安徽泽润光电股份有限公司第三届董事会第四次会议决议》 安徽泽润光电股份有限公司 董事会 2024年 11月 13日 中财网
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