[三季报]宏达股份(600331):2024年第三季度报告
原标题:宏达股份:2024年第三季度报告 四川宏达股份有限公司 2024年第三季度报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。 第三季度财务报表是否经审计 □是 √否 一、 主要财务数据 （一） 主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币
（二） 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币
□适用 √不适用 （三） 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因 √适用 □不适用
二、 股东信息 （一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表 单位：股
持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况 √适用 □不适用 单位:股
前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化 √适用 □不适用 单位:股
三、 其他提醒事项 需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息 √适用 □不适用 （一）公司控股股东、实际控制人变更情况 公司原控股股东四川宏达实业有限公司（以下简称“宏达实业”）于2023年6月进入破产重整程序。2024年7月19日，什邡市人民法院（以下简称“什邡法院”）裁定批准《四川宏达（集团）有限公司、四川宏达实业有限公司合并重整案重整计划（草案）》（以下简称“重整计划”），并终止宏达集团、宏达实业重整程序。根据重整计划，蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”）将承接宏达实业所持公司536,237,405股股票，占公司总股本的26.39%。 因执行重整计划，2024年9月5日原登记在宏达实业证券账户中486,237,405股宏达股份股票（无限售流通股）过户至蜀道集团的证券账户，占公司总股本的23.93%。至此，公司控股股东变更为蜀道集团，实际控制人变更为四川省政府国有资产监督管理委员会。2024年9月14日，什邡法院根据重整计划出具协助执行通知书，宏达实业100%股权变更登记至蜀道集团名下。宏达实业持有的50,000,000股质押股票享有优先受偿权的有财产担保债权因涉诉暂缓确认，暂时无法交割，根据《重整投资协议》及重整计划，该笔债权暂缓原因消除后30个工作日内，管理人将协助该50,000,000股股票交割并登记至蜀道集团名下。 截至本报告披露日，蜀道集团直接和间接合计持有公司股票占公司总股本的26.39%，为公司控股股东。其中，蜀道集团直接持有公司486,237,405股无限售流通股股票，占公司总股本的23.93%；蜀道集团通过宏达实业间接持有公司50,000,000股无限售流通股股票（该部分股票尚处于质押状态），占公司总股本的2.46%。 内容详见公司分别于2023年5月12日、5月13日、6月13日、10月11日、10月17日、12月26日、2024年5月28日、6月19日、7月6日、7月22日、7月25日、8月31日、9月6日和9月19日披露的《关于控股股东被申请破产的提示性公告》（临2023-023）、《关于控股股东被申请破产重整的进展公告》（临2023-024）、《关于法院受理申请人对控股股东重整申请的公告》（临2023-028）、《关于控股股东重整进展暨第一次债权人会议情况的公告》（临2023-037）、《关于控股股东重整进展暨第一次债权人会议表决结果的公告》（临2023-038）、《关于控股股东重整的进展公告》（临2023-039）、《关于控股股东重整的进展公告》（临2024-021）（临2024-022）（临2024-024）（临2024-026）《关于公司控股股东、实际控制人拟发生变更暨股东权益变动的提示性公告》（临2024-027）《宏达股份详式权益变动报告书》《中信证券股份有限公司关于四川宏达股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》《宏达股份简式权益变动报告书》《宏达股份2024年半年度报告》《关于四川宏达实业有限公司所持公司部分股份完成过户暨公司控股股东、实际控制人发生变更的公告》（临2024-041）《关于公司控股股东权益变动的进展公告》（临2024-047）。 （二）调整董事、选举新任董事长情况 1、调整公司第十届董事会非独立董事 因工作原因，公司原董事王延俊先生、蒲堂东先生于2024年9月10日向董事会递交书面辞职申请，辞去公司第十届董事会非独立董事职务。经公司控股股东蜀道集团推荐，并经公司董事会提名委员会对乔胜俊先生、罗艳辉女士的董事任职资格进行审核，公司于2024年9月11日召开第十届董事会第六次会议，于2024年9月27日召开2024年第一次临时股东大会，选举乔胜俊先生、罗艳辉女士为公司第十届董事会非独立董事。乔胜俊先生、罗艳辉女士的非独立董事任期自本次股东大会选举通过之日起计算，至公司第十届董事会届满止。 2、选举新任董事长 公司于2024年9月27日收到黄建军先生的书面辞职报告，因工作原因，黄建军先生不再继续担任公司第十届董事会董事长及董事会战略委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务。黄建军先生辞去公司董事长及相关董事会专门委员会职务后，将继续在公司担任董事、总经理及董事会战略委员会委员职务。 公司于2024年9月27日召开第十届董事会第九次会议，选举董事乔胜俊先生为公司第十届董事会新任董事长，并将公司的法定代表人依法变更为乔胜俊先生，董事会授权公司经营层办理公司法定代表人变更的工商登记手续。乔胜俊先生的董事长任期自本次董事会选举通过之日起至第十届董事会届满之日止。公司于 2024年 10月完成了法定代表人变更的工商登记手续，并于 2024年10月18日取得了德阳市市场监督管理局换发的新营业执照。 内容详见公司分别于2024年9月12日、9月28日和10月22日披露的《宏达股份第十届董事会第六次会议决议公告》（临2024-042）、《宏达股份2024年第一次临时股东大会决议公告》（临2024-062）《宏达股份第十届董事会第九次会议决议公告》（临2024-063）《关于选举董事、选举新任董事长、调整董事会专门委员会组成人员的公告》（临2024-064）《关于完成法定代表人变更登记并换领营业执照的公告》（临2024-068）。 （三）公司向特定对象发行股票事项 公司拟向特定对象发行609,600,000股股票（含本数），不超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的 30%。本次向特定对象发行股票（简称“本次发行”）的发行对象为公司控股股东蜀道集团，发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。本次发行的发行价格为4.68元/股，不低于定价基准日（公司第十届董事会第七次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的80%。本次发行拟募集资金总额为285,292.80万元，在扣除相关发行费用后，拟用于偿还债务和补充流动资金。 公司于2024年9月18日召开第十届董事会第七次会议，于2024年10月9日召开第二次临时股东大会，审议通过了本次发行的相关议案。本次发行相关事项已取得蜀道集团批复，尚需上交所审核通过和中国证监会注册后方可实施。 内容详见公司于2024年9月19日、9月24日和10月10日披露的《宏达股份第十届董事会第七次会议决议公告》（临2024-048）、《四川宏达股份有限公司向特定对象发行股票预案》《关于公司向特定对象发行股票方案获得蜀道集团批复的公告》（临2024-061）、《宏达股份2024年第二次临时股东大会决议公告》（临2024-066）等系列公告。 （四）四川信托出资人权益调整事项 2020年 12月，由于违规经营，监管部门联合地方政府派出工作组，对四川信托实施管控，开始进行风险处置。2024年4月1日，国家金融监督管理部门批复同意关于对四川信托实施破产重整的行政许可申请。2024年4月7日，四川信托以不能清偿到期债务，且资产已不足以清偿全部债务，具备重整原因为由向四川省成都市中级人民法院（以下简称“成都市中院”）申请重整。 2024年4月23日，成都市中院裁定受理四川信托破产重整申请，指定四川信托清算组担任管理人，并发布了债权申报和召开一债会的公告。2024年6月11日，四川信托管理人在全国企业破产重整案件信息网发布了《四川信托有限公司重整案关于公开招募和遴选重整投资人的公告》，公开招募和遴选重整投资人。2024年8月8日，四川信托管理人按计划与重整投资人签订了《重整投资协议》。2024年9月5日，四川信托管理人发布《四川信托有限公司重整案关于召开第二次债权人会议的公告》，成都市中院于2024年9月20日召开四川信托重整案第二次债权人会议。 根据《企业破产法》的规定，鉴于四川信托重整计划（草案）涉及出资人权益调整事项，本次设出资人组对该事项进行表决。根据《出资人权益调整方案》，四川信托现有出资人无偿让渡持有的四川信托100%的股权，由管理人根据重整计划的规定进行处置。2024年9月19日，公司召开第十届董事会第八次会议，审议通过了《关于同意公司参股公司四川信托有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案的议案》。董事会同意四川信托重整计划（草案）之出资人权益调整方案，同意公司无偿让渡持有的四川信托22.1605%股权，由管理人根据重整计划的规定进行处置，并授权公司经营层办理涉及四川信托重整计划（草案）之出资人权益调整的相关事宜。根据公司董事会会议意见和授权，公司作为四川信托的出资人，在规定表决期限内对四川信托重整计划（草案）之出资人权益调整方案进行了表决。2024年9月20日四川信托管理人发布《四川信托有限公司重整案第二次债权人会议表决结果公告》，出资人组表决通过《出资人权益调整方案》。2024年9月27日，成都市中院裁定批准四川信托有限公司重整计划并终止四川信托有限公司重整程序。 公司原持有四川信托22.1605%的股权，对其长期股权投资采用权益法核算。基于对四川信托风险情况的判断，公司已于2020年度对四川信托股权投资的账面金额19.05亿元，全额计提长期股权投资减值准备。按照四川信托重整计划之出资人权益调整方案，公司无偿让渡持有的四川信托22.1605%股权。鉴于四川信托重整计划于2024年9月27日获得法院裁定批准，公司不再持有四川信托的股权，按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》相关规定，公司账面应该将长期股权投资——四川信托进行处置，对应的其他综合收益-3,594.46万元按相同的基础计入当期损益，故该事项对公司当期损益的影响金额为-3,594.46万元。 内容详见四川信托及四川信托管理人在其官网和全国企业破产重整案件信息网发布的相关公告，以及公司分别于2024年4月2日、4月24日、9月21日、9月28日披露的《关于参股公司破产重整事项的提示性公告》（临2024-004）、《关于参股公司破产重整事项的进展公告》（临2024-005）、《关于参股公司重整计划（草案）所涉出资人权益调整事项的公告》（临2024-060）和《关于参股公司破产重整事项的进展公告》(临2024-065)。 （五）公司就金鼎锌业9%股权事项向宏达集团申报债权获法院裁定确认情况 公司原持有金鼎锌业 60%股权，其中 51%的股权系 2003年-2006年通过向金鼎锌业增资49,634.22万元取得，9%的股权系2009年3月公司与宏达集团签订《股权转让协议》，公司从宏达集团以92,873.52万元受让取得。因合同纠纷，金鼎锌业四家股东起诉宏达集团和公司。2018年12月最高人民法院对此案做出终审判决[（2017）最高法民终915号]，判决公司持有金鼎锌业60%股权无效。 收到终审判决后，公司多次商请宏达集团就金鼎锌业9%股权后续事项进行协商。公司分别于2019年1月28日、2019年12月9日、2021年3月16日、2022年2月10日、2023年1月5日向宏达集团发送《商请函》，要求宏达集团就金鼎锌业9%股权后续事宜进行协商处理；宏达集团分别于2021年3月29日、2022年2月23日、2023年1月9日回函公司，表示对相关事项正在做法律层面研究。 在宏达集团、宏达实业破产重整期间，经2023年9月5日召开的公司总经办专题会议同意，公司于2023年9月6日向宏达集团管理人（以下简称“管理人”）正式报送了《债权申报材料》，就2009年3月公司受让宏达集团原持有的金鼎锌业9%《股权转让协议》项下的普通债权，向管理人提出债权申报。 2024年7月2日，法院发布《民事裁定书》（2023）川0682破1号之二，对债权人宏达股份普通债权审查确定金额为 1,092,459,606.57 元 （其中债权本金 928,735,200.00 元，利息 163,724,406.57元）。 2024年7月19日，什邡法院作出（2023）川0682破1号之三《民事裁定书》，裁定批准宏达集团、宏达实业合并重整计划草案，并终止宏达集团、宏达实业重整程序。根据重整计划，除拟继续保留在宏达集团、宏达实业名下的资产外，宏达集团、宏达实业剩余账面值共计 1,266,611.02 万元的资产以及宏达集团、宏达实业作为担保方或连带债务人清偿债务后形成的对主债务人或其他连带债务人的追偿权将通过资产注入信托计划并将信托受益权分配给债权人的方式、或者将资产处置变现的方式筹集偿债资源并用于清偿债务人所负债务。公司作为本次重整案的普通债权人，自法院裁定批准之日起十二个月内，将一次性获得现金清偿3,911.01万元，最终以实际收到的现金清偿款为准；剩余未获现金清偿债权部分，将以每1元普通债权分得1份上述信托受益权份额。目前，信托计划尚未设立，最终登记的信托受益人范围、信托受益权份额总数、注入信托计划的资产价值等尚存在不确定性。 因此，公司自法院裁定批准之日起十二个月内，将一次性获得的3,911.01万元现金清偿款，在重整方案未得到执行、公司未实际收到清偿款之前，该债权的清偿率具有重大不确定性，公司将暂不确认相关资产与收益。在后期公司实际收到清偿款时，公司将按收到清偿款的金额计入收益类相关科目，列报在营业外收入，并在附注中适当披露。截至本报告披露之日，公司尚未收到现金清偿款。 根据经法院裁定的重整计划，剩余未获现金清偿债权部分，将以每1元普通债权分得1份上述信托受益权份额。截至本报告披露之日，信托计划尚未设立，最终登记的信托受益人范围、信托受益权份额总数、注入信托计划的资产价值等尚存在不确定性，公司尚无法判断上述债权受偿事项是否对公司损益产生影响及具体影响金额，若出现影响上述事项的情况，公司将严格按照企业会计准则的规定和与年审会计师的沟通情况，及时进行会计处理并履行信息披露义务。 内容详见公司于2009年3月5日披露的《关于收购股权暨关联交易的公告》（临2009-009），2019年1月3日披露的《关于重大民事诉讼二审判决结果的公告》（临2019-001），2024年7月3日披露的《关于法院裁定确认公司债权申报的公告》（临2024-023），2024年7月22日披露的《关于控股股东重整的进展公告》（临2024-026），2024年8月31日披露的《宏达股份2024年半年度报告》。 （六）公司被要约收购事项 四川信托有限公司—四川信托—蓉城51号集合资金信托计划（以下简称“蓉城51号集合资金信托计划”）等10个信托计划持有四川信托有限公司—四川信托—名嘉百货流动资金贷款集合资金信托计划（以下简称“名嘉百货信托计划”）100.00%的信托受益权，名嘉百货信托计划持有公司100,000,000股股票，占公司总股本的4.92%。 公司控股股东蜀道集团参股公司四川天府春晓企业管理有限公司受让蓉城51号集合资金信托计划等10个信托计划合计共93.15%的信托受益权，进而间接控制名嘉百货信托计划所持有的公司4.92%股份。该事项完成前，蜀道集团已直接及间接通过四川宏达实业有限公司合计持有公司26.39%的股份；该事项完成后，蜀道集团及其一致行动人将控制公司31.31%的股份，超过公司已发行股份的30%，从而触发全面要约收购义务。 公司于2024年10月9日收到蜀道集团出具的《四川宏达股份有限公司要约收购报告书摘要》，于2024年10月30日收到《四川宏达股份有限公司要约收购报告书》，本次要约收购为向除蜀道集团、宏达实业、名嘉百货信托计划之外的其他所有股东发出的全面要约，无其他约定条件。要约收购数量为1,395,762,595股，占上市公司总股本的68.69%，要约收购的价格为4.55元/股。本次要约收购期限共计30个自然日，即2024年11月4日至2024年12月3日，本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。本次要约收购不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。本次要约收购系为履行法定要约收购义务而发出，不以终止宏达股份上市地位为目的。若期届满时社会公众股东持有宏达份的比例低于股本总额10%，宏达股份将面临股权分布不具备上市条件的风险。 内容详见公司于2024年10月10日披露的《关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》（临2024-067）和《四川宏达股份有限公司要约收购报告书摘要》，公司于2024年10月31日披露的《关于蜀道投资集团有限责任公司要约收购公司股份的申报公告》（临2024-071）、《关于收到要约收购报告书的提示性公告》（临2024-072）、《四川宏达股份有限公司要约收购报告书》《中航证券有限公司关于四川宏达股份有限公司要约收购报告书之财务顾问报告》《北京市中伦律师事务所关于<四川宏达股份有限公司要约收购报告书>的法律意见书》。 公司将密切关注上述要约收购事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请投资者关注公司后续公告，注意相关风险。 （七）金鼎锌业合同纠纷重大诉讼事项的进展情况 截至2024年9月30日，公司通过现金加资产抵债方式已向金鼎锌业返还利润650,668,824.32元，尚有应付金鼎锌业返还利润款本金423,433,331.08元及延迟履行金。截至2024年9月30日，累计延迟履行金216,169,319.85元。返还利润本金公司已在2018年年度报告中计入损益；延迟履行金计入各期损益，其中2024年1月1日至2024年9月30日延迟履行金20,303,628.23元计入公司当期损益。 因本案，执行法院成都市中院、成都市青羊区人民法院对公司名下部分资产予以冻结、查封：公司所持7家子公司的股权被冻结；公司名下位于什邡市的135套房产（建筑面积合计127,907.28㎡）被查封，截至报告期末因本案被查封的固定资产账面价值为41,784,446.03元，公司11宗土地使用权（土地面积合计309,440.7㎡）等无形资产被查封，截至报告期末因本案被查封的无形资产账面价值为36,194,540.32元。 目前公司日常生产经营活动正常。被查封的房产、土地等未被限制正常使用，公司仍可正常开展生产经营活动，若法院对该案执行采取进一步措施，相关资产可能存在被司法处置的风险，可能会对公司生产经营产生影响。公司将密切关注该案进展，根据该案的执行情况及时履行信息披露义务。 四、 季度财务报表 （一）审计意见类型 □适用 √不适用 （二）财务报表 合并资产负债表 2024年9月30日 编制单位：四川宏达股份有限公司 单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
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