[股权转让]一汽解放(000800):拟将持有的一汽财务有限公司全部股权转让给中国第一汽车股份有限公司项目所涉及一汽财务有限公司股东全部权益价值资产评估报告
原标题:一汽解放:拟将持有的一汽财务有限公司全部股权转让给中国第一汽车股份有限公司项目所涉及一汽财务有限公司股东全部权益价值资产评估报告 目 录 声明 .............................................................................................................................. 1 资产评估报告摘要 .................................................. 2 一、委托人、被评估单位概况 .............................................................................. 4 二、评估目的 ........................................................................................................ 14 三、评估对象和评估范围 .................................................................................... 14 四、价值类型 ........................................................................................................ 20 五、评估基准日 .................................................................................................... 20 六、评估依据 ........................................................................................................ 20 七、评估方法 ........................................................................................................ 24 八、评估程序实施过程和情况 ............................................................................ 31 九、评估假设 ........................................................................................................ 33 十、评估结论 ........................................................................................................ 34 十一、特别事项说明 ............................................................................................ 35 十二、资产评估报告的使用限制说明 ................................................................ 39 十三、资产评估报告日 ........................................................................................ 40 资产评估报告附件 ................................................................................................ 42 一汽财务有限公司资产评估报告 第1页 声明 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。 四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。 五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。 六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露。 七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 一汽财务有限公司资产评估报告 第2页 一汽解放集团股份有限公司 拟将持有的一汽财务有限公司全部股权 转让给中国第一汽车股份有限公司项目 所涉及一汽财务有限公司股东全部权益价值 资产评估报告摘要 天兴评报字（2024）第 1419号 北京天健兴业资产评估有限公司接受一汽解放集团股份有限公司的委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对一汽解放集团股份有限公司拟将持有的一汽财务有限公司全部股权转让给中国第一汽车股份有限公司所涉及一汽财务有限公司股东全部权益在 2024年 5月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。 一、评估目的：依据《中国第一汽车集团有限公司董事会 2024年第 10次会议决议》（2024年 8月 15日），一汽解放集团股份有限公司拟将持有的一汽财务有限公司全部股权转让给中国第一汽车股份有限公司，需要对一汽财务有限公司的股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。 二、评估对象：为一汽财务有限公司的股东全部权益价值。 三、评估范围：为一汽财务有限公司于评估基准日全部资产及负债，包括流动资产、非流动资产及相关负债，其中总资产账面价值 16,825,119.71万元，负债账面价值 15,050,761.52万元，净资产账面价值 1,774,358.19万元。 四、价值类型：市场价值。 五、评估基准日：2024年 5月 31日。 六、评估方法：本次采用资产基础法对财务公司进行整体评估。 七、评估结论： 在持续经营的前提下，经资产基础法评估，一汽财务有限公司股东全部权益评估价值为 2,254,598.87万元，较账面净资产 1,774,358.19万元，增值 480,240.68 一汽财务有限公司资产评估报告 第3页 万元，增值率 27.07%。 八、特别事项说明： 报告使用者在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中第十一项“特别事项说明”对评估结论的影响；并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。 对于本报告正文中第十一项“特别事项说明”中有如下事项可能影响评估结论，但非资产评估师执业水平和能力所能评定估算的重大事项，提醒报告使用者特别关注以下事项 ： 1、一汽财务有限公司在评估基准日后拟进行利润分配，截至评估报告出具日利润分配金额尚未最终确定。提醒评估报告使用人关注，利润分配事项对交易对价的影响。 2、本次评估结果未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑委估股权流动性对评估结果的影响。 资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。本评估意见仅作为资产评估报告使用人进行股权交易的价值参考依据，而不能取代资产评估报告使用人对交易价格的决定。 本报告及其结论仅用于本报告设定的评估目的，而不能用于其他目的。 根据国家的有关规定，本资产评估报告结论的使用有效期限为 1年，自评估基准日 2024年 5月 31日起，至 2025年 5月 30日止。 本资产评估报告经承办该评估业务的资产评估师签名并加盖评估机构公章，经国有资产监督管理机构或所出资企业备案后方可正式使用。 以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估结论，请报告使用者在征得评估报告所有者许可后，认真阅读评估报告全文，并请关注特别事项说明部分的内容。 一汽财务有限公司资产评估报告 第4页 一汽解放集团股份有限公司 拟将持有的一汽财务有限公司全部股权 转让给中国第一汽车股份有限公司项目 所涉及一汽财务有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 天兴评报字（2024）第 1419号 一汽解放集团股份有限公司： 北京天健兴业资产评估有限公司接受贵单位的委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对贵公司拟将持有的一汽财务有限公司全部股权转让给中国第一汽车股份有限公司而涉及的一汽财务有限公司股东全部权益在 2024年 5月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下： 一、委托人和被评估单位概况 （一）委托人概况 企业名称：一汽解放集团股份有限公司 法定代表人：吴碧磊 统一社会信用代码：91220101244976413E 注册地址：吉林省长春市汽车开发区东风大街 2259号 注册资本：462386.3714万人民币 公司类型：股份有限公司（上市、国有控股） 成立时间：1997-06-10 经营范围：研发、生产和销售中重型载重车、整车、客车、客车底盘、中型卡车变形车、汽车总成及零部件、机械加工、柴油机及配件（非车用）、机械设备及配件、仪器仪表设备，技术服务、技术咨询，安装维修机械设备，机械设备和设施租赁，房屋和厂房租赁，劳务（不含对外劳务合作经营和国内劳务派遣）， 一汽财务有限公司资产评估报告 第5页 一汽财务有限公司资产评估报告 第5页
一汽财务有限公司资产评估报告 第6页
2018年 6月 14日根据股东会决议和修改后的章程，一汽轿车股份有限公司、一汽资本控股有限公司和长春一汽富维汽车零部件股份有限公司对一汽财务公司进行增资，增资后注册资本变更为 220,000万元。 增资后，一汽财务公司各股东出资额和出资比例如下： 单位：万元
2019年 4月 18日，第一汽车集团新疆汽车公司将其持有的 100万元股权转让给了新疆广汇房地产开发有限公司。 2020年 7月 14日，一汽轿车股份有限公司将其持有的 47,992.20万元股权转让给了一汽解放集团股份有限公司。 2020年 9月 29日，一汽青海汽车厂其持有的 50万元股权转让给了一汽资本控股有限公司。 2020年 10月 19日根据股东会决议和修改后的章程，一汽轿车股份有限公司、一汽资本控股有限公司和长春一汽富维汽车零部件股份有限公司对一汽财务公司进行增资，增资后注册资本变更为 260,000万元。 一汽财务有限公司资产评估报告 第7页 一汽财务有限公司资产评估报告 第7页
2020年 12月 8日新疆广汇房地产开发有限公司其持有的 100万元股权转让给了一汽资本控股有限公司。 2021年 7月 28日一汽贸易公司肇庆分公司其持有的 1万元股权转让给了一汽资本控股有限公司。 2022年 8月 10日根据一汽财务公司股东会决议和修改后的章程规定，一汽财务公司注册资本由 260,000.00万元增加到了 100,0000.00万元，为资本公积转增，各股东注册资本同比例增加。 截至评估基准日 2024年 5月 31日，一汽财务有限公司股权结构如下表所示： 单位：万元
3.公司主要股东介绍 中国第一汽车股份有限公司：成立于 2011年 6月，为中国第一汽车集团成员，位于吉林省长春市汽车经济技术开发区新红旗大街 1号，是一家以从事汽车制造一汽财务有限公司资产评估报告 第8页 业为主的企业，法定代表人为邱现东，注册资本 7800000万元，中国第一汽车集团有限公司出资 7770000万元，持股比例 99.6154%；一汽资产经营管理有限公司出资 30000万元，持股比例 0.3864%。经营范围为汽车制造及再制造、新能源汽车制造；发动机、变速箱等汽车零部件的设计、开发、制造、销售；金属铸锻、模具加工；工程技术研究与试验；专业技术服务；计算机及软件服务；火力发电及电力供应；热力生产和供应；水和燃气供应；道路货物运输；仓储业；机械设备、五金交电、电子产品及车用材料销售；机械设备租赁；广告设计制作发布；商务服务；劳务服务；汽车及二手车销售（法律、法规和国务院决定禁止的不得经营；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 一汽解放集团股份有限公司：成立于 1997年 6月，为中国第一汽车集团成员，位于吉林省长春市汽车开发区东风大街 2259号，是一家以从事汽车制造业为主的企业，法定代表人为吴碧磊，注册资本 462386.3714万人民币，为上市公司，主要股东为中国第一汽车股份有限公司，持股比例 66.01%；一汽奔腾轿车有限公司，持股比例 16.92%。经营范围为研发、生产和销售中重型载重车、整车、客车、客车底盘、中型卡车变形车、汽车总成及零部件、机械加工、柴油机及配件（非车用）、机械设备及配件、仪器仪表设备，技术服务、技术咨询，安装维修机械设备，机械设备和设施租赁，房屋和厂房租赁，劳务（不含对外劳务合作经营和国内劳务派遣），钢材、汽车车箱、五金交电、电子产品销售，内燃机检测，工程技术研究及试验，广告设计制作发布，货物进出口和技术进出口（不包括出版物进口业务及国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术）；（以下各项由分公司经营）中餐制售、仓储物流（不含易燃易爆和易制毒危险化学品）、汽车修理、化工液体罐车罐体制造、汽车车箱制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 一汽资本控股有限公司：成立于 2012年 5月，为中国第一汽车集团成员，位于净月高新技术产业开发区生态大街 3688号，法定代表人为冯小东，注册资本1012951.019098万人民币，中国第一汽车股份有限公司持股 100%。经营范围为投资及资产管理，资产受托管理，投资策划，咨询服务，电子商务，互联网信息服务，金融信息服务，广告设计与代理，应用软件开发，企业营销策划，市场调查 一汽财务有限公司资产评估报告 第9页 （除民事调查），大型活动策划，汽车销售、维修、保养、租赁、汽车美容服务， 展览展示服务，汽车零配件销售，二手车买卖，救援服务（不得从事理财、非法 集资、非法吸储、贷款等业务；法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许 可经营项目凭有效许可证或批准文件经营；一般经营项目可自主选择经营）。 4.公司主要资产概况 一汽财务有限公司作为非银行金融企业主要资产为各类金融资产、固定资产 无形资产等，包括货币资金、拆除资金、发放贷款及垫款、长期应收款、债权投 资、长期股权投资、交易性金融资产、土地使用权、房屋建筑物等。 5.公司组织结构及人力资源 一汽财务有限公司实行董事会领导下的总经理负责制。根据《中华人民共和 国公司法》和公司章程的规定，股东会为公司最高权力机构，各股东按照出资比 例行使表决权；董事会由 7名董事组成，设董事长 1人，下设总经理办公会；监 事会由 3名监事组成，其中股东代表担任的监事 2人，职工代表担任的监事 1人。 公司设总经理 1人，下设办公室、战略管理部、人力资源部、信息技术部、经营 控制部、内审部、党群工作部、风控合规部、资产保全部、个人业务评审部、法 人业务评审部、财务部、市场营销部、结算部、商用车批发业务部、商用车零售 业务管理部、商用车销售管理部、公司业务部、乘用车零售业务部、乘用车批发 业务部等，本公司拥有一家子公司，即一汽汽车金融有限公司。 目前员工总数 240人。其中，专业技术管理人员 240人，生产操作服务人员 0 人；博士研究生学历 0人，硕士研究生学历 123人，大学本科学历 116人，本科 以下学历 1人；高级职称 13人，中级职称 27人，初级职称 59人。 一汽财务有限公司资产评估报告 第10页 一汽财务有限公司资产评估报告 第10页
一汽财务有限公司资产评估报告 第11页 一汽财务有限公司资产评估报告 第11页
财务状况表（合并） 单位：万元
一汽财务有限公司资产评估报告 第12页
经营成果表（合并） 单位：万元
一汽财务有限公司资产评估报告 第13页
8.财务状况表及经营成果 （1）主要会计政策 ①公司会计年度为公历年度，即每年 1月 1日起至 12月 31日止。 ②公司以人民币为记账本位币。 ③公司会计核算以权责发生制为记账基础，除以公允价值计量的金融工具外，财务报表以历史成本作为计量基础，资产如果发生减值，按照相关规定计提相应的减值准备。 （2）主要税项 企业执行的主要税项如下表所示：
一汽财务有限公司资产评估报告 第14页
1、纳入评估范围的长期股权投资简要概况列表如下：
一汽汽车金融有限公司基本情况如下所示： （1）基本信息 企业名称：一汽汽车金融有限公司（以下简称“一汽汽金公司”） 法定代表人：徐锦辉 注册地址：净月高新技术产业开发区生态大街3688号 统一社会信用代码：912201015862180492 注册资本：284000万人民币 公司类型：其他有限责任公司 成立时间：2012-01-06 经营范围：许可项目：汽车金融服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） （2）历史沿革 一汽财务有限公司资产评估报告 第16页 一汽财务有限公司资产评估报告 第16页
一汽汽金公司于2011年12月31日经原中国银监会批准成立，2012年1月6日领取营业执照，1月18日正式开业。经国家金融监督管理总局吉林监管局许可一汽财务有限公司资产评估报告 第17页 一汽财务有限公司资产评估报告 第17页
一汽财务有限公司资产评估报告 第18页 一汽财务有限公司资产评估报告 第18页
2、主要资产概况 一汽财务有限公司作为非银行金融企业主要资产为各类金融资产、固定资产无形资产等，包括货币资金、拆除资金、发放贷款及垫款、长期应收款、债权投一汽财务有限公司资产评估报告 第19页 一汽财务有限公司资产评估报告 第19页
一汽财务有限公司客户范围为集团内全部成员单位及集团品牌车辆的经销商，截至 5月末，业务合同主要是贷款合同、融资租赁业务合同、票据贴现等，账面余额为 158.20亿元。 （3）企业申报的表外业务 截至评估基准日，一汽财务公司申报的表外业务主要为贷款承诺、银行承兑汇票、未使用信用卡额度、开出保函和开出信用证、委托贷款及委托投资： 单位：人民币万元
一汽财务有限公司资产评估报告 第20页
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