[股权转让]一汽解放(000800):拟将持有的一汽财务有限公司全部股权转让给中国第一汽车股份有限公司项目所涉及一汽财务有限公司股东全部权益价值资产评估说明
原标题:一汽解放:拟将持有的一汽财务有限公司全部股权转让给中国第一汽车股份有限公司项目所涉及一汽财务有限公司股东全部权益价值资产评估说明 目 录 第一部分 关于《评估说明》使用范围的声明 ........................... 1 第二部分 关于进行资产评估有关事项的说明 ........................... 2 第三部分 评估对象与评估范围说明 ................................... 3 第一节 评估对象 ....................................................................................... 3 第二节 评估范围 ....................................................................................... 7 第四部分 资产核实情况总体说明 .................................... 10 第一节 资产核实人员组织、实施时间和核实过程 ............................. 10 第二节 影响资产核实的事项及处理方法 ............................................. 14 第三节 核实结论 ..................................................................................... 14 第五部分 资产基础法评估技术说明 .................................. 16 第一节 流动资产评估技术说明 ............................................................. 16 第二节 发放贷款及垫款评估技术说明 ................................................. 20 第三节 债权投资评估技术说明 ............................................................. 20 第四节 其他债权投资评估技术说明 ..................................................... 20 第五节 长期应收款评估技术说明 ......................................................... 21 第六节 长期股权投资评估技术说明 ..................................................... 21 第七节 投资性房地产评估技术说明 ..................................................... 23 第八节 固定资产-房屋建筑物评估技术说明 ....................................... 33 第九节 固定资产—设备评估技术说明 ................................................. 50 第十节 使用权资产评估技术说明 ......................................................... 55 第十一节 无形资产-土地使用权 ............................................................... 55 第十二节 无形资产—其他无形评估技术说明 ......................................... 55 第十三节 长期待摊费用评估技术说明 ..................................................... 57 第十四节 递延所得税评估技术说明 ......................................................... 57 第十五节 负债评估技术说明 ..................................................................... 58 第六部分 只列示一种评估方法的说明 ................................ 64 第七部分 评估结论及分析 .......................................... 65 目录 第一节 评估结论 ..................................................................................... 65 第二节 评估结论与账面价值比较变动情况及说明 ............................. 66 第三节 股东部分权益价值的溢（折）价和流动性折扣 ..................... 67 一汽财务有限公司资产评估说明 第1页 第一部分 关于《评估说明》使用范围的声明 本评估说明仅供国有资产监督管理机构（含所出资企业）、相关监管机构和部门使用。除法律法规规定外，材料的全部或者部分内容不得提供给其他任何单位和个人，不得见诸公开媒体。 一汽财务有限公司资产评估说明 第2页 第二部分 关于进行资产评估有关事项的说明 本部分内容由委托人和被评估单位编写并盖章，内容见附件一。 委托人：一汽解放集团股份有限公司 被评估单位：一汽财务有限公司 一汽财务有限公司资产评估说明 第3页 第三部分 评估对象与评估范围说明 第一节 评估对象 评估对象为一汽财务有限公司的股东全部权益价值。评估对象无质押和其他权利限制情况。 一、基本信息 企业名称：一汽财务有限公司（以下简称：“一汽财务公司”） 法定代表人：全华强 统一社会信用代码：912201011239985608 注册地址：长春市净月高新技术产业开发区生态大街3688号 注册资本：1000000万人民币 公司类型：有限责任公司（国有控股） 成立时间：1988-03-02 经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 二、历史沿革 一汽财务公司于 1987 年 12 月 22 日经监管机构批准成立，原名为解放汽车工业财务公司，于 1988年 3月 2日领取营业执照。 2015年 7月 27日根据股东会决议和修改后的章程，中国第一汽车股份有限公司、一汽轿车股份有限公司、长春一汽富维汽车零部件股份有限公司和长春一汽富晟集团有限公司对一汽财务进行增资，增资后的注册资本为 160,000万元。 一汽财务有限公司资产评估说明 第4页 一汽财务有限公司资产评估说明 第4页
2018年 6月 14日根据股东会决议和修改后的章程，一汽轿车股份有限公司、一汽资本控股有限公司和长春一汽富维汽车零部件股份有限公司对一汽财务公司进行增资，增资后注册资本变更为 220,000万元。 增资后，一汽财务公司各股东出资额和出资比例如下： 金额单位;人民币万元
2019年 4月 18日，第一汽车集团新疆汽车公司将其持有的 100万元股权转让给了新疆广汇房地产开发有限公司。 2020年 7月 14日，一汽轿车股份有限公司将其持有的 47,992.20万元股权转让给了一汽解放集团股份有限公司。 2020年 9月 29日，一汽青海汽车厂其持有的 50万元股权转让给了一汽资本控股有限公司。 2020年 10月 19日根据股东会决议和修改后的章程，一汽轿车股份有限公司、一汽资本控股有限公司和长春一汽富维汽车零部件股份有限公司对一汽财务公司一汽财务有限公司资产评估说明 第5页 一汽财务有限公司资产评估说明 第5页
2020年 12月 8日新疆广汇房地产开发有限公司其持有的 100万元股权转让给了一汽资本控股有限公司。 2021年 7月 28日一汽贸易公司肇庆分公司其持有的 1万元股权转让给了一汽资本控股有限公司。 2022年 8月 10日根据一汽财务公司股东会决议和修改后的章程规定，一汽财务公司注册资本由 260,000.00万元增加到了 100,0000.00万元，为资本公积转增，各股东注册资本同比例增加。 截至评估基准日 2024年 5月 31日，一汽财务有限公司股权结构如下表所示： 金额单位：万元
三、公司组织结构： 公司实行董事会领导下的总经理负责制。根据《中华人民共和国公司法》和公一汽财务有限公司资产评估说明 第6页 司章程的规定，股东会为公司最高权力机构，各股东按照出资比例行使表决权；董 事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，下设总经理办公会；监事会由 3 名监事 组成，其中股东代表担任的监事 2 人，职工代表担任的监事 1 人。公司设总经理 1 人，下设办公室、战略管理部、人力资源部、信息技术部、经营控制部、内审部、 党群工作部、风控合规部、资产保全部、个人业务评审部、法人业务评审部、财务 部、市场营销部、结算部、商用车批发业务部、商用车零售业务管理部、商用车销 售管理部、公司业务部、乘用车零售业务部、乘用车批发业务部等，本公司拥有一 家子公司，即一汽汽车金融有限公司。 目前员工总数 240人。其中，专业技术管理人员 240人，生产操作服务人员 0 人；博士研究生学历 0人，硕士研究生学历 123人，大学本科学历 116人，本科以 下学历 1人；高级职称 13人，中级职称 27人 四、会计政策和税项 （一）主要会计政策 1.公司会计年度为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止。 2.公司以人民币为记账本位币。 3.公司会计核算以权责发生制为记账基础，除以公允价值计量的金融工具外，财务报表以历史成本作为计量基础，资产如果发生减值，按照相关规定计提相应的减值准备。 （二）主要税项 企业执行的主要税项如下表所示： 一汽财务有限公司资产评估说明 第7页 一汽财务有限公司资产评估说明 第7页
第二节 评估范围 评估范围为一汽财务有限公司于评估基准日全部资产及负债，其中总资产账面价值 16,825,119.71万元，负债账面价值 15,050,761.52万元，净资产账面价值1,774,358.19万元。各类资产及负债的账面价值见下表： 资产评估申报汇总表 单位：万元
一汽财务有限公司作为非银行金融企业主要资产为各类金融资产、固定资产、无形资产等，包括货币资金、拆除资金、发放贷款及垫款、长期应收款、债权投资、长期股权投资、交易性金融资产、土地使用权、房屋建筑物等。主要实物资产状况如下： （1）房屋建筑物：主要为一汽金融大厦，建成于2014年10月，建筑面积为48,100.90平方米，结构类型为钢混结构，地上5-8层，地下1层，地上分为A区5层、B区6层、C区8层、D区8层，平均层高4.0米；地下停车位120个，地上停车位320个；产权证号为吉（2018）长春市不动产权第0040212号，证载权利人为一汽财务有限公司，位于长春市净月开发区生态大街3688号。 （2）土地使用权：为一汽金融大厦占用土地使用权，权证编号为吉（2018）长春市不动产权第 0040212号；吉（2018）长春市不动产权第 0045558号，证载权利人为一汽财务有限公司，取得日期为 2012年 8月，使用权终止日期为 2052年 8月 15日，为商务金融用地，出让用地，面积为 47,995.00㎡，位于长春市净月开发区生态大街 3688号，北至中国第一汽车集团进出口有限公司、南至银杏路、东至春水街、西至生态大街辅路。 二、企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况 1、截至评估基准日，企业申报的账面记录的无形资产为一汽财务有限公司所拥有土地使用权和软件类资产，账面价值为20,531.68万元。如下所示： （1）土地使用权：为一汽金融大厦占用土地使用权，权证编号为吉（2018）一汽财务有限公司资产评估说明 第9页 一汽财务有限公司资产评估说明 第9页
三、企业申报的表外资产情况 （1）企业申报的表外资产-无形资产为一项软件著作权。 （2）企业的客户资源及业务合同等无形资产 一汽财务有限公司客户范围为集团内全部成员单位及集团品牌车辆的经销商，截至 5月末，业务合同主要是贷款合同、融资租赁业务合同、票据贴现等，账面余额为 158.20亿元。 （3）截至评估基准日，一汽财务公司申报的表外业务主要为贷款承诺、银行承兑汇票、未使用信用卡额度、开出保函和开出信用证、委托贷款及委托投资： 单位：人民币万元
四、引用其他评估机构出具的报告情况 无。 一汽财务有限公司资产评估说明 第10页 第四部分 资产核实情况总体说明 第一节 资产核实人员组织、实施时间和核实过程 接受资产评估委托后，北京天健兴业资产评估有限公司指定了评估项目总体负责人、现场负责人，组建了评估项目组。根据一汽财务有限公司提供的评估申报表，制定了详细的现场清查核实计划，评估项目组在企业相关人员的配合下，于2024年 7月 1日－7月 12日，对纳入评估范围的资产、负债进行了现场清查核实。 在企业如实申报资产并对被评估资产、负债进行全面自查的基础上，评估人员对纳入评估范围内的资产和负债进行了清查核实。非实物资产主要通过查阅企业的原始会计凭证、核查企业债权债务的形成过程和账面数字的准确性，通过访谈和账龄分析核实债权收回的可能性、债务的真实性。实物资产清查内容主要为核实资产数量、使用状态、产权及其他影响评估作价的重要事项。 一、资产核实主要步骤 （一）指导被评估单位相关人员进行填表与准备相关资料 评估人员指导企业在自行资产清查的基础上，按照评估机构提供的“评估申报表”及其填写要求对纳入评估范围的资产、负债、未来收益状况进行填报，同时要求企业相关人员按照评估人员下发的“评估资料清单”准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料。 （二）初步审查被评估单位填报的评估申报表 评估人员通过翻阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状况和经营状况，然后审阅企业提供的 “评估申报表”，初步检查有无填项不全、错填、项目不明确、不完善等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查“评估申报表”是否符合要求，对于存在的问题反馈给企业进行补充完善。 （三）现场实地勘察和数据核实 在企业如实申报并进行全面自查的基础上，根据评估范围涉及资产的类型、数量和分布状况，评估人员在企业相关人员的配合下，按照资产评估准则的规定，对各项资产进行了现场清查核实，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的清查核实方法。非实物资产、负债主要通过查阅企业的原始会计凭证、核查企业债权债一汽财务有限公司资产评估说明 第11页 务的形成过程和函证，通过访谈和账龄分析核实债权收回的可能性、债务的真实性；实物资产清查内容主要为核实资产数量、使用状态、产权及其他影响评估作价的重要事项。 （四）补充、修改和完善评估申报表 评估人员根据现场实地勘察结果，并和企业相关人员充分沟通，进一步完善资产“资产评估申报表” “收益预测表”，以做到：账、表、实相符及符合客观和企业实际情况。 （五）核实主要资质及产权证明文件 评估人员对纳入评估范围的、房屋、土地使用权和车辆等资产的产权进行核实调查，以确认产权是否清晰。 二、资产清查核实主要方法 在清查核实工作中，评估人员针对不同资产的形态、特点及实际情况，采取了不同的清查核实方法。 （一）资产负债的清查核实 1.流动资产 对纳入评估范围的非实物性流动资产各科目，评估人员主要通过账务核对以及函证等方式进项清查核实。评估人员对银行存款核对了银行对账单和余额调节表，对往来账款进行了部分函证和核验。 2.交易性金融资产 为企业购买的债券型基金产品，为公允价值核算，通过查阅相关明细，并与报表进行核对，并通过查阅记账凭证、有关文件等资料对交易性金融资产的类别、发生时间、金额、业务内容进行核实，确定其真实性和可靠性。 3.房屋建筑物 根据企业提供的评估申报表，评估人员在被评估单位有关人员的配合下对纳入评估范围的房屋建筑物进行了勘察。 （1）房屋建筑物（投资性房地产） 对于房屋的坐落位置、建筑面积、建成年月与企业提供的有关资料进行核对；一汽财务有限公司资产评估说明 第12页 核实房屋建筑物的结构类型、层数、层高、建筑面积；勘察并记录房屋建筑物的装修、设施及其使用状况、实际用途以及企业维护维修状况；查阅主要房屋建筑物的预(决)算书及施工图纸等；查阅有关房屋所有权证，主要核对房屋所有权证中所载“所有权人”“建筑面积”“结构”及“示意图”，检查是否与评估申报表中所列内容一致。 （2）构筑物的核实方法 主要根据企业提供的评估明细表，参照工程决算资料和财务决算等资料，就构筑物评估明细表中的相关技术数据进行核对，对于明细表中没有完善的部分要求企业逐项完善修改评估明细表。 4.机器设备 根据企业提供的设备资产评估申报明细表，设备评估人员对表中所列的各类设备进行了现场勘察。在现场勘察过程中，评估人员查阅了主要设备的购建合同、技术档案、维修养护等历史资料，通过与设备管理人员和操作人员的广泛交流，了解了设备的购置日期、产地、各项费用的支出情况，填写了设备状况调查表等。调查了解是否有未进账的盘盈设备和已核销及报废的机器设备等，调查了解企业设备账面的构成是否合理，有无账面记录异常现象，为分析评估增减值做好基础工作。 设备产权主要通过查阅购置合同、购置发票、车辆行驶证等进行核查。 5.无形资产 （1）根据企业提供的土地使用权资产评估申报明细表，土地评估人员对表中所列各项土地的用途、性质、准用年限、开发程度、面积等与土地证等权属文件逐一核对。 （2）其他无形资产软件主要包括新核心系统、新一代商用车合作伙伴服务平台、数据资产管理平台等97项系统，主要以专用软件为主，上述其他无形资产均为被评估单位外购或者委托研发取得，通过与管理人员或操作人员了解软件使用情况。评估人员查阅了无形资产的形成过程记录，收集了其他无形资产的购置合同及有关资料；对于著作权，主要是收集相关证件，查询目前注册状态等。 6.发放贷款和垫款 包括被评估单位发放的短期贷款、中长期贷款和票据贴现等。评估人员查阅了一汽财务有限公司资产评估说明 第13页 相关账簿、凭证及贷款合同，核实了发放贷款的真实性。 6.递延所得税资产/负债 评估人员了解了企业会计政策与税务规定抵扣政策的差异，对企业明细账、总账、报表数、纳税申报数进行核对；核实所得税的计算依据，取得纳税鉴定，验算应纳税所得额，核实应交所得税；经过核实，纳入评估范围的递延所得税资产（或负债）为企业由于计提贷款减值等原因产生。 7.长期股权投资 根据企业提供的长期股权投资资产评估申报明细表，评估人员查阅了有关的投资协议、公司章程、出资证明、企业法人营业执照、评估基准日资产负债表等有关资料，对其投资时间、金额、比例、公司设立日期、实收资本、经营范围等均核实无误。 8.长期待摊费用 评估人员首先对长期待摊费用明细账进行了审查及必要的分析，并检查长期待摊费用发生时的原始单据及相关的协议、合同等资料，在了解其合法性、合理性、真实性的基础上，根据其原始发生额、受益期，通过进一步查实确定在评估目的实现后被评估单位是否仍存在资产或权利，且与其他评估对象没有重复，审查核实支出和摊余情况。 9.债权投资：包括企业购买的其他金融企业发行的各类债券产品，包括同业存单、金融债券及次级债券。通过查阅相关明细，并与报表进行核对，并通过查阅记账凭证、有关文件等资料对债权投资的类别、发生时间、金额、业务内容进行核实，确定其真实性和可靠性。 10.其他债权投资：为民生无固定期限资本债券，基准日后已赎回，评估人员通过查阅相关明细，并与报表进行核对，并通过查阅记账凭证、有关文件等资料进行核实，确定其真实性和可靠性。 12.各类负债 对纳入评估范围的负债，评估人员在账务核对的基础上，调查了其内容、形成原因、发生日期、相关合同等，并重点了解各类负债是否为企业评估基准日所需实际承担的债务。 一汽财务有限公司资产评估说明 第14页 （二）经营状况调查 评估人员主要通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈，对企业的经营业务进行调查，主要包括外部环境、经营情况、资产情况、财务状况等，收集了解的主要内容如下： 1.企业所在行业相关经济要素及发展前景、企业生产经营的历史情况、面临的竞争情况及优劣势分析； 2.企业内部管理制度、人力资源、管理层构成等经营管理状况； 3.了解企业主要业务和产品构成，分析各产品和业务对企业销售收入的贡献情况及企业获利能力和水平； 4.了解企业历史年度权益资本的构成、权益资本的变化，分析权益资本变化的原因； 5.对企业历史年度主要经营数据进行调查和分析，主要包括收入、成本、费用、税金及附加、营业外收支、所得税、净利润等损益类科目，成本费用率、投资收益情况、营业利润率等； 6.了解企业未来年度的经营计划、投资计划等； 7.根据企业管理层提供的未来年度盈利预测数据及相关资料，对企业的未来经营状况进行全面分析和估算。 第二节 影响资产核实的事项及处理方法 不存在影响资产核实的事项。 第三节 核实结论 评估人员依据客观、独立、公正、科学的原则，对评估范围内的资产及负债的实际状况进行了认真、详细的清查，我们认为上述清查在所有重要的方面反映了委托评估资产的真实状况，资产清查的结果有助于资产的市场价值进行公允的评定估算。 一、资产状况的清查结论 经清查发现委估固定资产有2辆车和110台电子设备计划报废处理。 一汽财务有限公司资产评估说明 第15页 二、资产产权的清查结论 委估 2辆车证载权利人为北京拓展工贸发展有限公司，已出具承诺为被评估单位所有。 除上述事项外，经清查，资产产权清晰，不存在瑕疵事项。 三、账务清查结论 本次经济行为所涉及的一汽财务有限公司的评估基准日的财务报表系经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本次评估未发现需要调整的事项。 一汽财务有限公司资产评估说明 第16页 一汽财务有限公司资产评估说明 第16页
二、评估过程 （一）进行总账、明细账、会计报表及评估明细表的核对； （二）到现场进行查验、监盘、函证等核实工作； （三）收集与评估有关的产权、法律法规文件、市场资料； （四）在账务核对清晰、情况了解清楚并已收集到评估所需的资料的基础上进行评定估算； （五）完成流动资产评估结果汇总，撰写流动资产评估说明。 三、评估方法 根据企业提供的资产负债表、申报的流动资产各科目评估明细表，在清查核实的基础上，遵循独立性、客观性、公正性的工作原则进行评估工作。 （一）货币资金 货币资金账面价值 12,089,801.17万元，由银行存款和其他货币资金两部分组一汽财务有限公司资产评估说明 第17页 成。 1.银行存款及同业存款 评估基准日银行存款账面价值 12,089,742.08万元。核算内容为被评估单位存放银行和同业机构的存款。 评估人员取得了银行对账单和余额调节表，与其账面值进行核对，未发现对净资产有重大影响的事宜，且经核对被评估单位申报的存款开户行名称、账号等内容均属实，以核实无误后的账面价值作为评估值，其中外币资金按评估基准日的国家外汇牌价折算为人民币值。 2. 其他货币资金 其他货币资金账面价值59.09万元，为存放上海交易所的投资保证金。对于其他货币资金评估人员通过核对对账单确认，经确认无误，故以核实后账面值59.09万元确认评估值。 经评估，货币资金评估值 12,089,801.17万元。 （二）交易性金融资产 交易性金融资产账面价值204,833.60万元，为购买的债券型基金产品，共计2笔，为基金发行单位的基金产品，评估人员主要通过对基金资产明细表上的内容、发生时间、金额、业务内容，对照记账凭证、有关文件资料，原始凭证进行抽查核实，确定其真实性和可靠性，经核实企业为公允价核算，账面价值已经净值报告调整。本次评估对于有净值报告的基金产品按评估基准日收盘价乘以持有份额计算评估值。 案例：博时富通一年定开009323（基金与投资评估明细表1项） 评估基准日的账面价值：1,023,375,762.08元。 持有份额：973,994,253.43 发行单位：博时基金管理有限公司 基金全称：博时富通纯债一年定期开放债券型发起式证券投资基金 基金类型：债券型基金 该基金为2023年6月29日购入，为博时基金管理有限公司发售的债券基金一汽财务有限公司资产评估说明 第18页 为1.0507/份。 评估值=持有份额×基准日净值=1,023,375,762.08元 经评估，交易性金融资产评估价值204,833.60万元，无增减。 （三）拆出资金 拆出资金账面价值 218,033.30万元，为一汽财务公司拆借给其他金融机构的款项及其截至到评估基准日应计的利息。评估人员查阅了拆出资金成交单，核对了拆出资金账面金额、拆借银行、拆借利率、拆借期限，对拆出资金以核实后的账面价值确定评估值。 （三）预付款项 预付款项账面价值为34.59万元，主要内容为预付的各项经营费用。 评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。经核实账面预付款项均为已支付正在摊销的费用，本次评估对基准日后尚存对应权利或价值的待摊费用项目，按原始发生额和尚存受益期限与总摊销期限的比例确定。 经评估，预付账款评估值34.59万元。 （四）其他应收款 纳入评估范围内其应收账款账面余额2,870.60万元，计提坏账准备1,217.57万元，账面价值1,653.03万元。 对应收账款项，核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根据评估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄。对金额较大或金额异常的款项进行函证，对没有回函的款项实施替代程序（取得期后收回的款项的有关凭证或业务发生时的相关凭证），对关联单位应收款项进行相互核对 评估人员在对上述应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0；对于预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项，在逐笔分析业务内容的基础上，参考企业计算坏账准备的方法，以账龄分析分别确定一定比例的风险损失，按账面余额扣除风险损失确定评估值。对企业计提的坏账准备评估为零。 一汽财务有限公司资产评估说明 第19页 一汽财务有限公司资产评估说明 第19页
评估结果无增减。 （本页以下无正文） 一汽财务有限公司资产评估说明 第20页 第二节 发放贷款及垫款评估技术说明 发放贷款及垫款账面余额 1,385,447.38万元，计提减值准备 11,512.91万元，账面价值 1,373,934.47万元，核算内容主要为被评估单位发放的汽车金融贷款、集团内部公司贷款、票据贴现款等。 评估人员根据重要性原则对相关贷款合同、放款回单、记账凭证等进行了查阅，核实了发放贷款的真实性，同时根据债务人目前的经营状况判断其是否存在不能按期偿还债务的风险。发放贷款及垫款以核实后的账面余额扣减贷款风险损失确认评估值。 发放贷款及垫款评估值为 1,373,934.47万元，评估无增减。 第三节 债权投资评估技术说明 评估基准日债权投资账面余额 2,352,202.64万元，减值准备为 754.25万元，账面价值 2,351,448.39万元，主要是购买的其他金融机构发行的各类债券，包括同业存单、金融债、次级资本债等。 评估人员通过查阅相关明细，并与报表进行核对，并通过查阅记账凭证、有关文件等资料对债权投资的类别、发生时间、金额、业务内容进行核实，确定其真实性和可靠性。经和被评估单位人员了解该科目是采用摊余成本核算的，账面价值为购置成本减去预期信用损失确定，企业购置产品几乎都是其他金融机构发行的产品，预计发生回收风险的概率比较低，评估人员参考企业计提减值准备的方式确认评估风险损失金。对企业计提减值准备评估为零。 经评估，债权投资评估值 2,351,448.39万元，评估无增减。 第四节 其他债权投资评估技术说明 评估基准日其他债权投资账面余额 5,242.35万元，减值准备为 0.37元，账面价值 5,241.98万元，核算内容主要为购买民生无固定期限资本债券，该债券已于2024年 6月赎回。 评估人员通过查阅相关明细，并与报表进行核对，并通过查阅记账凭证、有关一汽财务有限公司资产评估说明 第21页 一汽财务有限公司资产评估说明 第21页
三、评估过程 一汽财务有限公司资产评估说明 第22页 根据长期投资评估明细表，评估人员查阅了被投资单位章程、协议，经营范围和经营情况、投资日期、原始投资额和股权比例等书面资料。根据项目整体方案选取合适的企业价值评估方法对被投资企业进行评估。 四、评估方法 对一汽汽车金融有限公司，采用资产基础法和市场法对被投资单位进行整体评估，最终选取了市场法作为子公司评估结果，按被评估单位持股比例计算长期投资评估值。 五、评估结果及分析 经评估，长期股权投资评估结果 806,364.92万元，增值 451,522.42万元，增值率 127.25%。 增值原因为被评估单位是采用成本法进行核算，为投资成本，本次评估采用了市场结论定价，估值中包含了历年盈利积累、金融牌照、客户资源等价值，导致评估增值。 具体评估方法及过程详见长期股权投资一汽汽车金融有限公司评估说明。 一汽财务有限公司资产评估说明 第23页 一汽财务有限公司资产评估说明 第23页
二、建筑物概况 （一）建筑物分布情况 房屋建筑物共计 7项，其中昌鑫大厦 2005室、2006室、2007室、2008室、2009室及 2010室共计 6幢房屋建筑物位于沈阳市和平区青年大街 322号，建筑面积共计 452.94㎡，用途为办公，结构为钢混结构；九派大厦 37幢 19A共计 1项房屋建筑物位于石家庄市长安区育才街 56号，建筑物面积 302.53㎡，用途为办公，结构为钢混结构。 （二）主要房屋建筑物工程技术特征及周边情况 1.房屋建筑物工程技术特征 昌鑫大厦建成于 2007年，结构为钢混结构，地上总层数 26层地下 1层，建筑高度 105米，标准层高 3.0米，双塔立方体造型，板塔结合，干挂理石罩面；4层裙楼，其中一至三层为商场，在四层内部规划有停车场、休闲娱乐会所，五层以上为办公区。委估房屋建筑物位于 20层，建筑面积共计 452.94㎡，产权证号分别为沈房权证中心字第 N060073872号、沈房权证中心字第 N060079008号、沈房权证中心字第 N060078756号、沈房权证中心字第 N060078755号、沈房权证中心字第 N060079005号及沈房权证中心字第 N060078759号，证载权利人为一汽财务有限公司。 九派大厦建成于 2007年，结构为钢混结构，地上总层数 26层地下 3层，建筑高度约 100米，标准层高 3.0米，玻璃幕墙。委估房屋建筑物位于 19层，建筑一汽财务有限公司资产评估说明 第24页 面积 302.53㎡，产权证号分别为石房权证长字第 150000909号，证载权利人为一汽财务有限公司。 配套工程：给排水、照明、中央空调、客梯、货梯、暖气及消防等配套，配套齐全。 截至评估基准日昌鑫大厦 2005-2010室部分对外出租，出租面积合计为 293.95㎡，主要承租人均为集团内关联单位，租期均为 2024年 1月 1日—2024年 12月31日，含税年租金共计 228,068.40元，剩下 158.99㎡为被评估单位自用；九派大厦目前为被评估单位自用，未对外出租。 2.周边情况 （1）昌鑫大厦 昌鑫大厦位于沈阳市和平区青年大街 322号，周边商业较好、配套设施较全，周边写字楼较多，主要有：昌鑫置地广场、黄金财务大厦、友谊时代广场、佳诚商务中心、转角商务、中润国际、沈阳嘉里中心及易购大厦等。 公交：距离地铁 2号线的市图书馆站约 520米，公交线路有 126路、166路、 286路、800路、109路、126路、130路、152路及 166路等，公交便捷度较高。 商业：周边有雅格兰 IP酒店、华人大酒店、逸景假日酒店式公寓、星海酒店式公寓、亚朵酒店、如家酒店、锦江都城酒店(沈阳盛京医院三好街店)664米、7天酒店等酒店；盛京银行、中国建设银行、中国邮政储蓄银行、广发银行、吉林银行、中国银行及丹东银行等银行；茂业天地、佳兆业广场、沈阳世茂商都、一方广场、嘉里城及万象城等购物中心。 （2）九派大厦 九派大厦位于石家庄市长安区育才街 56号，周边商业较好、配套设施较全，周边写字楼较多，主要有：开元大厦、新闻大厦、商务中心、乐汇城、中润国际大厦及新世界商务大厦等。 公交：距离地铁 1号线的博物院站约 320米，公交线路有 1路、5路、 10路、28路、41路、45路、60路、116路及 130路等，公交便捷度较高。 商业：周边有驿家 365连锁酒店、石家庄希尔顿酒店、美乐居酒店、如家、亚朵酒店、如家酒店、石家庄云瑧金陵世贸广场酒店、石家庄美东国际大酒店；招商一汽财务有限公司资产评估说明 第25页 银行、张家口银行、华夏银行、中信银行、渤海银行、中国银行及兴业银行等银行；万达广场、北国先天下、北国商城、勒泰中心、乐汇城及新百广场等购物中心。 （四）房屋建筑物权利状况 纳入本次评估范围内房屋建筑物共 7项，昌鑫大厦 2005室、2006室、2007室、2008室、2009室、2010室及九派大厦均已办理产权证，其中位于昌鑫大厦产权证分别为沈房权证中心字第 N060073872号、沈房权证中心字第 N060079008号、沈房权证中心字第 N060078756号、沈房权证中心字第 N060078755号、沈房权证中心字第 N060079005号及沈房权证中心字第 N060078759号；九派大厦产权证号为石房权证长字第 150000909号，证载权利人均为一汽财务有限公司，产权清晰。 纳入评估范围的房屋建筑物均未设定抵押担保等他项权利。 三、评估过程 （一）第一阶段：准备阶段 评估人员进入现场后根据委托人提供的资产明细表进行账表核对，同时对资产申报表中评估项目的工程量、结构特征与申报的建筑物技术特征表所报数量和特征是否相符进行了核对并加以调整。 （二）第二阶段：现场调查阶段 对被评估建筑物逐一进行了现场调查，根据申报表，核对各建筑物的名称、坐落地点、结构形式、建筑面积等，并对照企业评估基准日时的资产现状，将资产申报表中的缺项、漏项进行填补，做到账实相符，不重不漏。在调查时，还主要察看了房屋、构筑物的外形、层数、高度、跨度、内外装修、室内设施、各构件现状、基础状况以及维修使用情况，并做了详细的观察记录。 评估人员对委托评估的房屋建筑物、构筑物作详细的查看，除核实建筑物、构筑物数量及内容是否与申报情况一致外，主要查看建筑物结构、装修、设施、配套使用状况。 1.结构：为了判断建筑物基础的安全性，初步确定基础的可靠性和合理性，为评估提供依据。根据结构类型对承重墙、梁、板柱进行细心观测，查看有无变形开裂，有无不均匀沉降，查看混凝土构件有无露筋、麻面、变形，查看墙体是否有风化以及风化的严重程度。 一汽财务有限公司资产评估说明 第26页 2.装饰：每个建筑物的装修标准和内容不尽相同，一般可分为内装修和外装修、高档装修和一般装修，但无论是对何种形式的装修，查看的主要内容是看装修的内容有无脱落、开裂、损坏，另外还要看装饰的新旧程度。 3.设备：水电设施是否完好齐全，是否畅通，有无损坏和腐蚀，能否满足使用要求。 4.围护结构：如非承重墙、门、窗、隔断、散水、防水、保温等，查看有无损坏、丢失、腐烂、开裂等现象。 （三）第三阶段：评估测算阶段 评估人员对被评估房地产同一供需范围类似房地产的交易价格进行了解，筛选可比案例进行评估值计算。 （四）第四阶段：建筑物评估技术说明撰写阶段 根据资产评估准则等资产评估相关规定等，编制“建筑物评估技术说明”。 四、评估依据 （一）被评估单位提供的投资性房地产清查评估明细表； （二）被评估单位提供的不动产权证； （三）58同城房产信息网； （四）评估人员现场收集的其他资料。 五、评估方法 根据本次委估房屋建筑物类资产的用途、结构特点和使用性质，对外购的房地产采用市场法进行评估。 市场法，是将估价对象与在估价时点近期市场上已有交易的类似房地产案例进行比较，对这些类似房地产的价值做适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价值的方法。 市场法估价的具体步骤如下： （一）调查收集评估对象所在区域相关的房地产市场价值资料； （二）根据收集到的市场资料进行分析筛选，选择相似参照物确定为比较交易案例；将比较交易案例与评估对象进行比较，确定修正系数； 一汽财务有限公司资产评估说明 第27页 一汽财务有限公司资产评估说明 第27页
经评估后，投资性房地产-房屋资产原值增值 201.29万元，增值率 34.30%，净值增值 672.20万元，增值率 579.71%。评估增值原因：投资性房地产企业采用成本模式计量，账面原值为原始购置成本，并计提了折旧，本次评估采用市场法进行评估，因房屋购置时间比较早，评估基准日房地产市场价格上涨导致评估增值。 七、特殊事项说明 截至评估基准日昌鑫大厦 2005-2010室部分已对外出租 293.95㎡，主要承租人为集团关联单位，租期均为 2024年 1月 1日—2024年 12月 31日，本次评估未考虑出租对评估价值的影响。 八、典型案例 案例：九派大厦 37幢 19A（投资性房地产评估明细表第 7项） 一汽财务有限公司资产评估说明 第28页 建筑面积：302.53平方米； 账面原值：2,402,938.10元； 账面净值：451,882.89元。 （一）概况 委估房产位于石家庄市长安区育才街 56号，建成于 2007年，结构为钢混结构，地上总层数 26层地下 3层，建筑高度约 100米，标准层高 3.0米，玻璃幕墙。 委估房屋建筑物位于 19层，建筑面积 302.53㎡，产权证号分别为石房权证长字第150000909号，证载权利人为一汽财务有限公司。纳入评估范围的房屋建筑物均未设定抵押担保等他项权利。 九派大厦位于石家庄市长安区育才街 56号，周边商业较好、配套设施较全，周边写字楼较多，主要有：开元大厦、新闻大厦、商务中心、乐汇城、中润国际大厦及新世界商务大厦等。 公交：距离地铁 1号线的博物院站约 320米，公交线路有 1路、5路、 10路、28路、41路、45路、60路、116路及 130路等，公交便捷度较高。 商业：周边有驿家 365连锁酒店、石家庄希尔顿酒店、美乐居酒店、如家、亚朵酒店、如家酒店、石家庄云瑧金陵世贸广场酒店、石家庄美东国际大酒店；招商银行、张家口银行、华夏银行、中信银行、渤海银行、中国银行及兴业银行等银行；万达广场、北国先天下、北国商城、勒泰中心、乐汇城及新百广场等购物中心。 （二）市场法测算 1.选取可比案例 根据评估人员对估价对象周边区域的房地产市场调查，目前估价对象所在区域房地产市场发育较充分，区域内类似物业的市场交易案例较多，我们搜集了与估价对象同一供求范围内，在用途、规模、结构、档次、权利性质等方面相同或相似的房地产交易实例，本次评估采用从搜集的交易实例中选取三个。比较案例基本情况如下： 案例一：乐汇城办公出售，房屋所占地性质为出让，成交面积为 268平方米，钢混结构，装修情况为简装，临近公交站、地铁站，交通较便捷，成交日期为 2024年 06月，不含税成交单价为 10,600.00元/㎡； 案例二：东胜广场办公出售，房屋所占地性质为出让，成交面积为 400平方一汽财务有限公司资产评估说明 第29页 一汽财务有限公司资产评估说明 第29页
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根据评估对象的条件，影响评估对象市场价值的主要因素有：市场交易情况修正、交易时间修正、区位状况因素修正、实物状况因素修正、权益状况因素修正。 比较因素修正说明 （1）交易情况修正 根据估价人员调查了解，A、B、C三个可比实例均处于正常交易状态，故不进行交易情况修正。 （2）交易时间修正 根据交易日期，进行市场状况修正。由于 A、B、C三个可比实例距估价时点较近，无明显波动，故不进行交易日期修正。（未完）  |