[股权转让]动漫食品(839756):全资子公司股权转让并完成工商变更的公告.PDF
广东唯诺冠动漫食品股份有限公司 关于全资子公司股权转让并完成工商变更的公告（更正后） 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、交易概况 （一）基本情况 广东唯诺冠动漫食品股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司广东唯诺冠海藻大健康研究院有限公司（以下简称“海藻大健康”）设立时间为 2019年3月13日，统一社会信用代码：91440500MA5307NK8E，法定代表人：翁燕娥，注册资本：人民币贰仟万元。 公司基于战略发展需要，将持有海藻大健康 100%的股权转让给广东艾斯澳际食品科技有限公司（以下简称“艾斯澳际”），经转让方及受让方确认并同意，本次股权转让的价格为人民币728.00万元，依据北京嘉原会计师事务所（普通合伙）2024年 3月 9日出具的审计报告（编号为：嘉原审字（2024）第 K-092号）以及广东联信资产评估土地房产估价有限公司2024年4月15日出具的评估报告（编号为：联信（证）评报字[2024]第A0217号），并由双方协商一致确定。 本次股权转让完成后，公司不再持有海藻大健康的股权。 （二）是否构成重大资产重组 本次交易不构成重大资产重组。 根据《非上市公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组： （一）购买或出售资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。” 根据《非上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：“（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控制权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控制权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。” 公司2022年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为302,357,672.91元，净资产为254,692,711.42元。截至2023年10月31日，海藻大健康经审计的总资产为7,202,969.90元，净资产为-47,530.10元，本次交易价格为728.00万元。因此，公司本次转让交易未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》关于非上市公司重大资产重组交易的有关规定，本次交易不构成重大资产重组。 （三）是否构成关联交易 本次交易不构成关联交易。 （四）审议和表决情况 根据公司章程的相关规定，本次交易金额未达到董事会、股东大会审议权限标准，无需提交董事会或股东大会审议。该事项经总经理审批通过。 （五）交易生效需要的其它审批及有关程序 本次股权转让已于汕头市市场监督管理局处完成股权转让变更登记手续。 （六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动 本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。 （七）交易标的不属于其他具有金融属性的企业 本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。 二、交易对方的情况 1、 法人及其他经济组织 名称：广东艾斯澳际食品科技有限公司 住所：汕头市金平区 注册地址：汕头市金平区 注册资本：10,000,000.00 主营业务：食品销售、食品互联网销售等 法定代表人：张春如 控股股东：广东薇薇熊食品科技有限公司 实际控制人：张春如 信用情况：不是失信被执行人 三、交易标的情况 （一）交易标的基本情况 1、交易标的名称：广东唯诺冠海藻大健康研究院有限公司 2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他 3、交易标的所在地：汕头市龙湖区 4、交易标的其他情况 广东唯诺冠海藻大健康研究院有限公司成立于2019年3月13日，统一社会信用代码：91440500MA5307NK8E，法定代表人：翁燕娥，注册资本：人民币贰仟万元，经营范围：海藻酵素、生物酵素，食用酵素，海藻纤维、海洋生态、海洋生物科技、健康产品的技术开发、技术咨询、技术转让；健康养生管理咨询（不含疾病诊断、治疗活动、心理咨询）；学术交流活动组织策划；食品生产；食品销售；保健食品销售；保健食品生告；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至2023年10月31日，经审计的总资产为7,202,969.90元，净资产为-47,530.10元。 （二）交易标的资产权属情况 交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结或司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 （三）出售股权导致挂牌公司合并报表范围变更 本次股权转让完成后，公司将不再持有海藻大健康的股权，海藻大健康将不再纳入公司财务报表合并范围。 四、定价情况 （一）交易标的财务信息及审计评估情况 截止2023年10月31日，海藻大健康经审计的总资产为7,202,969.90元，净资产为-47,530.10元，营业收入为0元，净利润为-480.95元。 （二）定价依据 经转让方及受让方艾斯澳际协商一致确认并同意，本次股权转让的价格为人民币728.00万元。 （三）交易定价的公允性 本次交易定价依据公平、合理，交易程序符合国家法律法规的规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公众公司利益的行为。 五、交易协议的主要内容 （一）交易协议主要内容 公司基于战略发展需要，将持有海藻大健康100%股权以728.00万元的价格转让给艾斯澳际，公司已与交易对方签署股权转让合同。 （二）交易协议的其他情况 协议约定标的交付时间以协议双方约定的办理时间为准，过户时间以汕头市市场监督管理局变更登记完成时间为准。 六、交易目的、存在的风险和对公司的影响 （一）本次交易的目的 本次交易是公司基于战略发展考虑，符合公司发展规划和业务布局调整的需要，有利于公司优化资源配置，提升资产效率，符合全体股东的利益。 （二）本次交易存在的风险 本次股权转让不存在损害公司及股东的利益的情形，对公司的财务状况、经营成果、业务完整性和独立性无不利影响。 （三）本次交易对公司经营及财务的影响 本次交易有利于公司资产优化，符合公司未来经营发展战略，对公司本期和未来财务状况和经营成果无重大不利影响。 七、备查文件目录 《广东唯诺冠动漫食品股份有限公司总经理决定》 广东唯诺冠动漫食品股份有限公司 董事会 2024年 8月 28日 中财网
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