[股权转让]珈创生物:控股子公司股权转让
证券代码：874185 证券简称：珈创生物 主办券商：国投证券 武汉珈创生物技术股份有限公司关于控股子公司股权 转让的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、交易概况 （一）基本情况 武汉珈创生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司武汉珈创生物科技有限公司（以下简称“珈创科技”）成立时间为 2024年5月29日，统一社会信用代码：91420100MADLQYFL1J，法定代表人：张运平，注册资本：人民币200万元整。公司现持有珈创科技70%股权。 公司拟将持有的珈创科技 19%股权转让给杨宗春，本次股权转让的价格为1.00元/股，转让总价为人民币 38万元整。本次股权转让完成后，公司持有珈创科技51%股权，仍纳入公司合并报表范围。 （二）是否构成重大资产重组 本次交易不构成重大资产重组。 根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重 组：（一）购买或出售资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务 会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财 务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。 根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四十条规定：“（一）购 买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产 总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投 资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失 被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及 净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产 净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股 权的账面价值为准。” 公司 2023年度经审计的合并财务会计报表期末资产额为 336,096,591.31元，净资产为280,383,885.78元。本次出让资产38万元，占公司合并报表总资产的比重0.11%，未达到最近一个会计年度经审计的合并会计报表期末资产总额的比例30%以上，不构成《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （三）是否构成关联交易 本次交易不构成关联交易。 （四）审议和表决情况 2024年 8月 28日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过《关于控股子公司股权转让的议案》，议案表决情况：同意 7 票，反对 0票，弃权 0票，根据《公司章程》的有关规定，该议案无需提交股东大会审议。 （五）交易生效需要的其它审批及有关程序 本次股权转让需要向武汉市相关管理部门申请办理股权转让变更登记手续。 （六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动 本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。 （七）交易标的不属于其他具有金融属性的企业 理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。 二、交易对方的情况 1、 自然人 姓名：杨宗春 关联关系：无 信用情况：不是失信被执行人 三、交易标的情况 （一）交易标的基本情况 1、交易标的名称：武汉珈创生物科技有限公司 2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他 3、交易标的所在地：湖北省武汉市东湖新技术开发区高新大道666号光谷生物城B7栋C605 4、交易标的其他情况 武汉珈创生物科技有限公司，成立时间为2024年5月29日，统一社会信用代码：91420100MADLQYFL1J，法定代表人：张运平，注册资本：人民币200万元整。经营范围：一般项目：细胞技术研发和应用,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,医学研究和试验发展,实验分析仪器制造,实验分析仪器销售,第一类医疗器械销售,第二类医疗器械销售,货物进出口,技术进出口。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：药品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 公司现持有珈创科技70%股权，其他股东均同意放弃优先受让权。。 （二）交易标的资产权属情况 交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及 诉讼、仲裁事项或查封、冻结或司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 （三）出售股权导致挂牌公司合并报表范围变更 本次股权转让完成后，公司仍持有珈创科技 51%股权，不会导致公司合并报表范围变更。 四、定价情况 （一）交易标的财务信息及审计评估情况 截止2024年6月30日，标的公司未开展经营活动，未进行审计评估。 （二）定价依据 本次股权转让经双方协商确定：按照原始出资转让。 （三）交易定价的公允性 本次交易定价依据公平、合理，交易程序符合国家法律法规的规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公众公司利益的行为。 五、交易协议的主要内容 （一）交易协议主要内容 公司拟将持有的珈创科技 19%股权转让给杨宗春，本次股权转让的价格为1.00元/股，转让总价为人民币 38万元整。公司尚未与交易对方签署股权转让协议。 （二）交易协议的其他情况 协议约定标的交付时间以协议双方约定的办理时间为准，过户时间以武汉市相关管理部门变更登记完成时间为准。 六、交易目的、存在的风险和对公司的影响 （一）本次交易的目的 本次交易是为了整合外部资源，促进子公司快速发展。 （二）本次交易存在的风险 本次出售资产不存在损害公司及股东的利益的情形，对公司的财务状况、经营成果、业务完整性和独立性无不利影响。 （三）本次交易对公司经营及财务的影响 本次交易有利于公司资产优化，符合公司未来经营发展战略，对公司本期和未来财务状况和经营成果无重大不利影响。 七、备查文件目录 《武汉珈创生物技术股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议》 武汉珈创生物技术股份有限公司 董事会 2024年 8月 28日 中财网
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