[股权转让]电工合金(300697):实际控制人签署《股权转让协议之补充协议》暨控制权拟变更的进展公告
关于实际控制人签署《股权转让协议之补充协议》 暨控制权拟变更的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、基本情况概述 江阴电工合金股份有限公司（以下简称“公司”、“电工合金”）实际控制人陈力皎和冯岳军于 2023年 11月 21日与厦门信息集团资本运营有限公司（以下简称“信息资本”、“受让方”）签署了《股权转让协议》及《表决权放弃协议》，拟将其持有的江阴市金康盛企业管理有限责任公司（以下简称“江阴金康盛”、“金康盛”）100%股权转让给受让方，受让方进而间接持有电工合金99,806,720股股份，占公司总股本的 29.99%。自江阴金康盛 100%股权工商变更登记完成之日起，陈力皎放弃其本人直接持有的 10,400万股上市公司股份（占上市公司总股本的 31.25%）的表决权。 本次权益变动后，信息资本将间接持有电工合金 29.99%的股份及该等股份对应的表决权，江阴金康盛成为电工合金控股股东，实际控制人由陈力皎和冯岳军变更为厦门市国有资产监督管理委员会（以下简称“厦门市国资委”）。 具体内容详见公司于 2023年 11月 24日在巨潮资讯网上披露的《关于实际控制人签署<股权转让协议>及<表决权放弃协议>暨控制权拟变更的提示性公告》《简式权益变动报告书》《详式权益变动报告书》。 二、本次签署补充协议的主要内容 公司于 2024年 7月 8日收到实际控制人陈力皎（甲方一）和冯岳军（甲方二）通知，其与信息资本（乙方）签署了《股权转让协议之补充协议》，协议内容如下： 根据厦门市国资委审核结果，在原《股权转让协议》的基础上，经双方友好协商，根据公平、公正、合理的原则，就《股权转让协议》条款的补充达成一致如下，并共同遵照执行： 1、特殊事项约定 1.1 甲方确认，截至 2024年 6月 30日，金康盛往来款中关联方的其他应付为甲方一 1,000万元，其他应收为江阴秋炜商务服务有限公司（以下简称“秋炜商务”）4,954.9万元，秋炜商务系甲方共同持股 100%的公司。除前述往来余额外，金康盛与其他任何关联方、非关联方不存在任何未清偿或未回款的资金往来；金康盛存续期间发生的资金往来事项不存在任何争议或纠纷。 甲方同意，本次金康盛股权过户给乙方前，由秋炜商务归还 4,954.9万元进行平账，并清偿甲方一 1,000万元债务；同时，本次交割时，甲方应确保金康盛账面留存不受限制的 3,014万元银行存款。《股权转让协议》约定的 116,361.20万元付款金额、进度和方式不变，仍按《股权转让协议》约定执行。 鉴于上述约定，本次交易扣减留存金额后实际支付为 113,347.20万元，对应整体估值为 37.79亿元。 1.2 甲方保证，截至金康盛股权过户给乙方之日，金康盛不存在除所持电工合金股份和按照本补充协议第 1.1条约定应留存的货币资金外的其他资产，也不存在其他负债及或有负债；且如金康盛未来因股权过户前的资金往来事项收到任何第三方的主张、发生任何法律纠纷，甲方愿意承担相关的赔偿或损失。 2、业绩承诺的保证及补偿 2.1 承诺净利润 甲方承诺，上市公司原有业务板块（指铜及铜合金产品的研发、生产和销售，主要产品包括电气化铁路接触网系列产品、铜母线系列产品、新能源汽车高压连接件系列产品等在本补充协议签署日前已有的业务，下同）2024年度、2025年度和 2026年实现的实际净利润分别不低于人民币 13,000万元、13,500万元和14,000万元。 为免疑义，（1）前述净利润的计算应剔除乙方取得控制权后主导开展的新增业务板块，甲方提议且经乙方事先书面同意后的对外投资、资产重组、股权激励对利润数的影响（如有）；（2）前述净利润的计算无需剔除上市公司持续规范管理和合规运作对利润数的影响（如有）。 2.2 实际利润数与承诺利润数差异确定 2.2.1 双方一致同意，在业绩承诺期间内，由双方共同认可的由上市公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所对上市公司原有业务板块当年实现的实际净利润进行审计，并按照法律法规的规定在法定期限内公告年度报告。 2.2.2 上市公司原有业务板块于业绩承诺期间内实际的净利润按照如下标准计算和确定： （1）上市公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定； （2）除非法律、法规规定改变会计政策、会计估计，或本补充协议、《股权转让协议》另有约定外，上市公司在承诺期内不得改变会计政策、会计估计； （3）计算上市公司原有业务板块业绩实现情况时，若乙方为上市公司提供财务资助，应按照同期银行贷款利率扣除因现金投入所节约的利息费用； （4）计算上市公司原有业务板块业绩实现情况时，若乙方向上市公司注入新的资产的，则新注入资产带来的影响应当剔除。 （5）甲方提议且经乙方事先书面同意后的对外投资、资产重组、股权激励对利润数的影响（如有） 应当剔除。 2.3 实际净利润与承诺净利润差异补偿方式 际实现的净利润虽未达到当期承诺净利润，但达到 10,500万元的，则甲方免于进行补偿。若上市公司原有业务板块 2024年度、2025年度和 2026年任一年度实际实现的净利润未达到 10,500万元，则甲方应当于上市公司该年度报告披露后二十（20）个工作日内将差额部分按照下表所示的计算方式以现金方式补偿给乙方或乙方指定的主体：
2.3.2 如发生诸如地震、台风、洪水、疫情、火灾、军事行动、暴动、战争及其他甲方所不能合理控制的不可预见之不可抗力事件（每一项均称为“不可抗力事件”），严重影响上市公司经营的，甲方应立即通知乙方，并提供该等事件的详细资料和证明文件；经双方协商一致，可以对前述 1.3.1条约定的 10,500万元触发补偿净利润数进行调整。 2.4 甲方一与甲方二就上述业绩承诺补偿义务承担连带担保责任。 2.5 双方同意，为保障上市公司原有业务稳定性，在业绩承诺期内，甲方仍担任上市公司原有业务板块负责人。 3、违约责任 3.1 本补充协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本补充协议项下其应履行的任何义务，或所作出的陈述、保证与事实不符，应按照法律规定承担相应法律责任，守约方有权要求向违约方足额赔偿相应损失。 3.2 本补充协议生效后，如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本补充协议项下其应履行的任何义务，该方应被视作违约。 3.3 违约方应依本补充协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，即违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的损失和费用（含实现赔偿的全部支出及费用，包括并不限于：双方所聘请的中介机构费用，因诉讼而发生的律师费、案件受理费、财产保全费、鉴定费、执行费等）。如果双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应责任。 三、其他事项说明 1、本次签署《股权转让协议之补充协议》事项不存在违反《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的情况。 2、公司将密切关注本次交易的进展情况，严格按照相关规定履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 四、备查文件 1、《股权转让协议之补充协议》。 特此公告。 江阴电工合金股份有限公司 董 事 会 二〇二四年七月八日 中财网
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