[股权转让]鼎胜新材(603876):鼎胜新材：《内蒙古联晟新能源材料股份有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报（2024）280号）
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司拟对收购 内蒙古联晟新能源材料有限公司股权形成的 商誉进行减值测试涉及的相关资产组价值 评估项目 资 产 评 估 报 告 坤元评报〔2024〕280号 （共一册 第一册） 坤元资产评估有限公司 2024年2月1日 目 录 声 明 ................................................................................................................... 1 资产评估报告·摘要 ............................................................................................. 2 资产评估报告·正文 ............................................................................................. 4 一、委托人、委估资产组所在主要企业及其他资产评估报告使用人 ................. 4 二、评估目的 ............................................................... 7 三、评估对象和评估范围 ..................................................... 7 四、价值类型 ............................................................... 9 五、评估基准日 ............................................................. 9 六、评估依据 ............................................................... 9 七、评估方法 .............................................................. 10 八、评估程序实施过程和情况 ................................................ 14 九、评估假设 .............................................................. 16 十、评估结论 .............................................................. 17 十一、特别事项说明 ........................................................ 17 十二、资产评估报告使用限制说明 ............................................ 19 十三、资产评估报告日 ...................................................... 20 资产评估报告·备查文件 一、委估资产组所在主要企业基准日财务报表 .................................. 21 二、委托人和委估资产组所在主要企业营业执照 ................................ 22 三、评估对象涉及的主要权属证明资料 ........................................ 24 四、委托人和委估资产组所在主要企业的承诺函 ................................ 45 五、签名资产评估师的承诺函 ................................................ 47 六、资产评估机构营业执照 .................................................. 48 七、资产评估机构备案公告 .................................................. 49 八、证监会2020年11月4日公布的《资产评估机构从事证券服务业务备案名单》 ... 50 九、签名资产评估师执业会员证书 ............................................ 51 十、资产评估委托合同 ...................................................... 53 限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组价值评估项目 资产评估报告 声 明 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。 本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。 本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。 四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、委估资产组所在主要企业申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。 五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。 六、资产评估专业人员已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。 七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。 限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组价值评估项目 资产评估报告 限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组价值评估项目 资产评估报告 以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和正确理解 评估结论，应当认真阅读资产评估报告正文。一、委托人和委估资产组所在主要企业及其他资产评估报告使用人 本次资产评估的委托人为江苏鼎胜新能源材料股份有限公司(以下简称鼎胜新材股份公司)，本次资产评估的委估资产组所在主要企业(被并购单位)为内蒙古联晟新能源材料有限公司(以下简称联晟新能源材料公司)。 根据《资产评估委托合同》，本资产评估报告的其他使用人为国家法律、法规规定的资产评估报告使用人。 二、评估目的 鼎胜新材股份公司根据《企业会计准则》的要求，拟对收购联晟新能源材料公司股权所形成的商誉在年度终了时进行减值测试，为此需要对联晟新能源材料公司的相关资产组在评估基准日的可回收价值进行评估。 本次评估目的是为该经济行为提供联晟新能源材料公司相关资产组可回收价值的参考依据。 三、评估对象和评估范围 限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组价值评估项目 资产评估报告 评估对象为涉及上述商誉减值测试的相关资产组。 评估范围为鼎胜新材股份公司和联晟新能源材料公司申报的截至2023年12月31日的相关资产及负债。按照委估资产组汇总表反映，不含商誉资产总额、负债和相关商誉的企业申报金额分别为 4,627,044,661.59元，2,341,535,242.46元和91,906,247.97元，资产净额(含商誉)为2,377,415,667.11 元。 四、价值类型 按照《以财务报告为目的的评估指南》的要求，选择资产组的可回收价值作为本评估报告的价值类型。 “可回收价值”是指委估资产组预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额的孰高者。 五、评估基准日 评估基准日为2023年12月31日。 六、评估方法 根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次采用收益法进行评估。 七、评估结论 在本报告所揭示的评估假设基础上，联晟新能源材料公司委估资产组的可回收价值为2,394,000,000.00元（大写为人民币贰拾叁亿玖仟肆佰万元整）。 八、评估结论的使用有效期 本评估结论仅对联晟新能源材料公司商誉减值测试之经济行为有效。本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2023年12月31日起至2024年12月30日止。 资产评估报告的特别事项说明和使用限制说明请阅读资产评估报告正文。 限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组价值评估项目 资产评估报告 江苏鼎胜新能源材料股份有限公司拟对收购 内蒙古联晟新能源材料有限公司股权形成的 商誉进行减值测试涉及的资产组价值 评估项目 资 产 评 估 报 告 坤元评报〔2024〕280号 江苏鼎胜新能源材料股份有限公司： 坤元资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用收益法，按照必要的评估程序，对贵公司拟对收购内蒙古联晟新能源材料有限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组在 2023年 12月 31日的可回收价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下： 一、委托人、委估资产组所在主要企业及其他资产评估报告使用人 本次资产评估的委托人为江苏鼎胜新能源材料股份有限公司，委估资产组所在主要企业为内蒙古联晟新能源材料有限公司。 (一) 委托人概况 1. 名称：江苏鼎胜新能源材料股份有限公司(以下简称鼎胜新材股份公司) 2. 住所：江苏镇江京口经济开发区 3. 法定代表人：王诚 4. 注册资本： 88477.1649万元整 5. 类型：股份有限公司(上市) 6. 企业统一社会信用代码：9132110075321015XF 7. 登记机关：镇江市市场监督管理局 限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组价值评估项目 资产评估报告 8. 经营范围：许可项目：国营贸易管理货物的进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；有色金属合金制造；有色金属合金销售；有色金属压延加工；高性能有色金属及合金材料销售；金属材料制造；金属材料销售；金属包装容器及材料制造；金属包装容器及材料销售；五金产品制造；合成材料销售；高纯元素及化合物销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；新型金属功能材料销售；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；进出口代理；机械设备研发；机械设备销售；货物进出口；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；石油制品销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） (二) 委估资产组所在主要企业概况 一) 企业名称、类型与组织形式 1. 名称：内蒙古联晟新能源材料有限公司(以下简称联晟新能源材料公司) 2. 住所：内蒙古通辽市霍林郭勒市铝工业园区B区西侧 3. 法定代表人：黄寿志 4. 注册资本： 壹拾伍亿贰仟零玖拾肆万贰仟肆佰贰拾贰元壹玖分（人民币元） 5. 类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 6. 企业统一社会信用代码：911505000755660414 7. 登记机关：通辽市行政审批和政务服务局 8. 经营范围： 许可经营项目：无 一般经营项目：铝、铝合金板、铝带、铝卷 材、铝涂覆材料、铝材的深加工、生产、销售；机电设备的销售；从事货物和技术进出口业务（依法须经批准的项目外，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二) 企业历史沿革 联晟新能源材料公司成立于2013年8月（成立时，公司名称为内蒙古联晟轻合金股份有限公司，2016年变更为内蒙古联晟新能源材料有限公司，2019年变更为内蒙古联晟新能源材料有限公司）,初始注册资本20,000万元，成立时股东和出资情况如下：内蒙古锦联铝材有限公司出资10,000万元(占注册资本的50%)，倪正顺出限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组价值评估项目 资产评估报告 限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组价值评估项目 资产评估报告
四) 公司经营情况等 联晟新能源材料公司的主要产品为铝板带箔（包括铝板、铝带、铝箔）。根据客户的需求不同，目前企业的产品主要分为双零毛料、单零毛料、空调箔坯料（大卷厚料）等毛料产品、铝套筒等配套产品以及单零箔、双零箔、亲水箔、光箔小卷（空调箔素箔、光箔、素箔）等成品，2023年公司新推出了电池箔产品。 目前联晟新能源材料公司拥有年产量达 5万吨的铸轧线、年产 35万吨哈兹列特连铸连轧铝板带箔生产线及配套的冷轧机；另外，联晟新能源材料公司还有15万吨高精铝箔生产线、7条涂层线(目前已全部投入使用，年产能达12万吨以上)以及年产80万吨电池箔生产线等，用于产品的延伸加工。 目前，联晟新能源材料公司的主要客户为鼎胜新材股份公司、杭州鼎福铝业有限公司等关联方，2023年关联方销售收入占比达94%以上；少部分销售给非关联客户，主要客户包括宁波恬泰铝业有限公司、辽宁常蒸铝业有限责任公司、宁波亿胜兴铝业有限公司等。 联晟新能源材料公司生产所需的主要原材料为液态原铝，主要供应商为内蒙古限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组价值评估项目 资产评估报告 限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组价值评估项目 资产评估报告
(一) 评估范围内主要资产情况 列入委估资产组的实物资产主要包括存货、建筑物类固定资产、设备类固定资产、在建工程。 其中，列入委估资产组的存货包括原材料、库存商品、发出商品、委托加工物资和在产品。其中：原材料主要为铝锭、铝铁合金、铝废料等材料；库存商品主要为电池箔坯料、普卷、环保节能型空调用铝箔-蓝色、高效可持续换热器用铝箔-蓝色等产品；发出商品主要为发往境内外客户途中的高精度铝箔毛料-单零箔基材、空调铝箔-光箔、单零箔等产品；委托加工物资主要为委外加工的铝废料；在产品系尚在生产过程中的材料成本。除发出商品和委托加工物资外，其余存货均分布于联晟新能源材料公司仓库及生产车间内。 列入委估资产组的建筑物类固定资产包括 37项房屋建筑物，合计建筑面积259,542.59平方米，主要为1#厂房、生产辅助用房、2#厂房、宿舍楼、煤气站厂房等房屋，建于2016-2023年，为钢混或钢结构；38项构筑物及其他辅助设施，主要为厂区道路、厂区管网及煤气站其他辅助配套设施等，建于2016-2021年。均分布于联晟新能源材料公司生产厂区内。 列入委估资产组的设备类固定资产主要包括哈兹列特生产线、Φ1100*2200铸轧机等生产设备，电脑、打印机等办公设备以及别克GL8等车辆，合计4,424台（套/项/辆），均分布于联晟新能源材料公司办公、生产厂区内。 列入委估资产组的在建工程--土建工程系 80万吨电池箔项目的土建工程及前期费用；列入委估资产组的在建工程—设备安装工程系铝箔 19#轧机等，均位于联晟新能源材料公司生产厂区内。 (二) 企业申报的账面记录或者未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况等 列入委估资产组的无形资产--土地使用权包括3宗土地，合计面积770,258.84 平方米，分布于霍林郭勒市工业园区铝工业B区，均为工业出让土地。 列入委估资产组的无形资产—其他无形资产包括OA系统、亿赛通电子文档安全限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组价值评估项目 资产评估报告 管理系统V5.0、安创智慧安全生产管理平台和一种药用铝箔的铝箔坯料专利权。 (三) 企业申报的委估资产组外资产的类型、数量 除上述账面未记录的无形资产外，企业无申报委估资产组外资产。 四、价值类型 按照《以财务报告为目的的评估指南》的要求，选择资产组的可回收价值作为本评估报告的价值类型。 “可回收价值”是指委估资产组预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额的孰高者。 五、评估基准日 因评估基准日应为商誉减值测试日，即年度财务报告日，故由委托人确定本次评估基准日为2023年12月31日，并在资产评估委托合同中作了相应约定。 本次评估采用的价格均为评估基准日的标准。 六、评估依据 (一) 法律法规依据 1. 《资产评估法》； 2. 《公司法》《民法典》《证券法》等； 3. 其他与资产评估有关的法律、法规等。 (二) 评估准则依据 1. 《资产评估基本准则》； 2. 《资产评估职业道德准则》； 3. 《资产评估执业准则——资产评估程序》； 4. 《资产评估执业准则——资产评估报告》； 5. 《资产评估执业准则——资产评估委托合同》； 6. 《资产评估执业准则——资产评估档案》； 7. 《资产评估执业准则——资产评估方法》； 8. 《以财务报告为目的的评估指南》； 9. 《资产评估价值类型指导意见》； 限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组价值评估项目 资产评估报告 10. 《资产评估对象法律权属指导意见》。 (三) 权属依据 1. 联晟新能源材料公司提供的《营业执照》、公司章程和验资报告； 2. 与资产及权利的取得及使用有关的合同、协议、资金拨付证明(凭证)、财务报表及其他会计资料； 3. 国有土地使用权出让合同、不动产权证书、车辆行驶证、专利证书、发票等权属证明； 4. 其他产权证明文件。 (四) 取价依据 1. 委估资产组所在主要企业提供的评估申报表； 2. 委估资产组所在主要企业截至评估基准日的相关财务报表； 3. 主要资产所在地人民政府及相关政府部门颁布的有关政策、规定、实施办法等法规文件； 4. 委估资产组所在主要企业的历史生产经营资料、经营规划和收益预测资料； 5. 行业统计资料、相关行业及市场容量、市场前景、市场发展及趋势分析资料、定价策略及未来营销方式、类似业务公司的相关资料； 6. 从同花顺iFinD金融数据终端查询的相关数据； 7. 中国人民银行公布的评估基准日外汇汇价表及贷款市场报价利率（LPR）； 8. 企业会计准则及其他会计法规和制度、部门规章等； 9. 评估专业人员对资产核实、勘察、检测、分析等所搜集的佐证资料； 10. 其他资料。 七、评估方法 (一) 评估方法的选择 根据本次评估的资产特性、评估目的及《以财务报告为目的的评估指南》和企业会计准则的相关规定，本次评估所选用的价值类型为资产组的可回收价值。可回收价值等于委估资产组预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额的孰高者。 1．预计未来现金流量现值 限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组价值评估项目 资产评估报告 资产组预计未来现金流量的现值，按照资产组在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。 2．公允价值减去处置费用后净额 资产组的公允价值减去处置费用后的净额，根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产组处置费用的金额确定。不存在销售协议但存在活跃市场的，按照该资产组的市场价格减去处置费用后的金额确定。在不存在销售协议和活跃市场的情况下，则以可获取的最佳信息为基础，估计资产组的公允价值减去处置费用后的净额，该净额参考同行业类似资产组的最近交易价格或者结果进行估计。 由于前一次商誉减值测试时对相关资产组采用收益法评估，在此期间，资产组所在企业外部经营环境及企业经营状况与前次相比未发生重大变化，故本次商誉减值测试也延用收益法进行评估。 (二) 收益法简介 收益法是指通过将委估资产组的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。 一) 收益法的应用前提 1．投资者在投资某项资产组时所支付的价格不会超过该资产组未来预期收益折算成的现值。 2．能够对委估资产组未来收益进行合理预测。 3．能够对与委估资产组未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。 二) 收益法的模型 结合本次评估目的和评估对象，采用税前现金流折现模型确定委估资产组的评估值。具体公式为： n R P i n P = + ? i n (1+ r) (1+ r) i=1 式中：n——明确的预测年限 Ri——评估基准日后第i年的税前现金流 r——折现率 i——未来的第i年 限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组价值评估项目 资产评估报告 P ——第n年以后的税前现金流 n 三) 收益期与预测期的确定 本次委估资产组所在的联晟新能源材料公司持续经营，其存续期间为永续期，且委估资产组内的厂房、设备及土地使用权等主要资产可以在存续期间通过资本性支出更新以保证经营业务的持续。因此，本次评估的收益期为无限期。具体采用分段法对委估资产组的收益进行预测，即将委估资产组未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和相关企业自身发展情况，根据评估人员的市场调查和预测，取5年（即至2028年末）作为分割点较为适宜。 四) 收益额—现金流的确定 本次评估中预期收益口径采用税前现金流，计算公式如下： 税前现金流=息税前利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额 息税前利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用-管理费用-财务费用（不含利息支出）＋资产(信用)减值损失＋营业外收入－营业外支出 五) 折现率的确定 1．本次列入商誉减值测试范围的委估资产组实质与联晟新能源材料公司的营运资产组重合，其未来现金流的风险程度与联晟新能源材料公司的经营风险基本相当，因此本次评估的折现率以联晟新能源材料公司的加权平均资本成本(WACC)为基础经调整后确定。 2．联晟新能源材料公司的加权平均资本成本(WACC)计算公式如下： ED WACC= K ? + K ? 1? T ? ( ) ed E++D E D 式中：WACC——加权平均资本成本 Ke——权益资本成本 Kd——债务资本成本 T——所得税税率 D/E——企业资本结构 债务资本成本 K采用一年期银行贷款报价利率，权数采用企业同行业上市公司d 平均债务构成计算取得。 限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组价值评估项目 资产评估报告 权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下： K = R + Beta? ERP+ R e f c K 式中： —权益资本成本 e R —无风险报酬率 f Beta —权益的系统风险系数 ERP—市场风险溢价 R —企业特定风险调整系数 c 3．WACC模型中有关参数的计算过程 (1) 无风险报酬率的确定 国债收益率通常被认为是无风险的。评估人员查询了中评协网站公布的由中央国债登记结算公司(CCDC)提供的截至评估基准日的中国国债收益率曲线，取在评估基准日的国债到期收益率曲线上10年和30年期限的收益率，将其平均后作为无风险报酬率。中国国债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编制的曲线。 (2) 资本结构的确定 通过“同花顺iFinD金融数据终端”查询沪、深两市同行业上市公司至2023年12月31日的资本结构，委估资产组所在企业与可比公司在融资能力、融资成本等方面的差异可以在特定风险报酬率及债权期望报酬率取值中合理量化，本次采用上市公司平均资本结构作为委估资产组所在企业的目标资本结构。 (3) 权益的系统风险系数Beta的确定 通过“同花顺 iFinD金融数据终端”查询沪、深两市同行业上市公司含财务杠β β u l 杆的Beta系数（相对于沪深300 指数）后，通过公式 = ÷[1+(1-T)×(D÷E)](公β β l u 式中，T为税率， 为含财务杠杆的Beta系数， 为剔除财务杠杆因素的Beta系数，D÷E为资本结构)对各项beta调整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数。 ' β =β ×??1+ 1-t D/E 通过公式 ( ) ，计算带财务杠杆系数的Beta系数。 lu ?? (4) 计算市场收益率及市场风险溢价ERP 估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，评估人员选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标，借助“同花顺iFinD金融数据限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组价值评估项目 资产评估报告 经计算得到各年的算术平均及几何平均收益率后再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。 由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率而估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险溢价。 (5) 企业特定风险调整系数Rc的确定 企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于联晟新能源材料公司特定的因素而要求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑联晟新能源材料公司的企业经营规模、市场知名度、竞争优劣势、资产负债情况、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素，分析确定企业特定风险调整系数。 4．加权平均成本的计算 K (1) 权益资本成本 的计算 e K = R + Beta? ERP+ R e f c K (2) 债务资本成本 计算 d 经综合分析委估资产组所在企业的经营业绩、资本结构、信用风险、抵质押以及第三方担保等因素后，债务资本成本采用基准日适用的一年期银行贷款市场报价利率（LPR）。 (3) 加权资本成本计算 ED WACC= K ? + K ? 1? T ? ( ) ed E++D E D 5．上述WACC计算结果为税后口径，根据《企业会计准则第8号--资产减值》中的相关规定，为与本次现金流预测的口径保持一致，需要将WACC计算结果调整为税前口径。 根据国际会计准则IAS36--BCZ85指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现率，均应该得到相同计算结果。本次评估根据该原则将上述WACC计算结果调整为税前折现率口径。 八、评估程序实施过程和情况 整个评估过程包括接受委托、核实资产与验证资料、评定估算、编写资产评估报告、内部审核及正式出具报告，具体过程如下： 限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组价值评估项目 资产评估报告 (一) 接受委托阶段 1．项目调查与风险评估，明确评估业务基本事项，确定评估目的、评估对象和范围、评估基准日； 2．接受委托人委托，签订资产评估委托合同； 3．编制资产评估计划； 4．组成项目小组，并对项目组成员进行培训。 (二) 资产核实阶段 1. 评估机构根据资产评估工作的需要，向委估资产组所在主要企业提供资产评估申报表表样，并协助其进行资产清查工作； 2. 了解委估资产组所在主要企业基本情况及委估资产状况，并收集相关资料； 3. 审查核对委估资产组所在主要企业提供的资产评估申报表和有关测算资料； 4. 根据资产评估申报表的内容进行现场核实和勘察，收集整理资产购建、运行、维修等相关资料，并对资产状况进行勘查、记录； 5. 收集整理委估资产的产权证、合同、发票等产权证明资料，核实资产权属情况； 6. 收集整理铝压延加工行业资料，了解委估资产组所在主要企业的竞争优势和风险； 7. 获取委估资产组所在主要企业的历史收入、成本以及费用等资料，了解其现有的生产能力和发展规划； 8. 收集并查验资产评估所需的其他相关资料。 (三) 评定估算阶段 1. 根据委估资产的实际状况和特点，制订各类资产的具体评估方法； 2. 收集市场信息； 3. 对委估资产进行评估，测算其评估价值； 4. 在委估资产组所在主要企业提供的未来收益预测资料的基础上，结合委估资产组所在主要企业的实际情况，查阅有关资料，合理确定评估假设，形成未来收益预测。然后分析、比较各项参数，选择具体计算方法，确定评估结果。 (四) 编制资产评估报告与内部审核阶段 限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组价值评估项目 资产评估报告 2. 编制初步资产评估报告； 3. 对初步资产评估报告进行内部审核； 4. 征求有关各方意见。 (五) 出具报告阶段 征求意见后，出具正式资产评估报告。 九、评估假设 1. 基本假设 (1) 本次评估以委估资产组所在主要企业按预定的经营目标持续经营为前提，即委估资产组所在主要企业的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式。 (2) 本次评估以委估资产组所在主要企业提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。 (3) 本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及委估资产组所在主要企业所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化。 (4) 本次评估以委估资产组所在主要企业经营环境相对稳定为假设前提，即委估资产组所在主要企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；委估资产组所在主要企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。 2. 具体假设 (1) 本次评估中的收益预测是基于联晟新能源材料公司提供的其在维持现有经营范围、持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的； (2) 假设联晟新能源材料公司管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，合法合规地开展各项业务，委估资产组所在主要企业的管理层及主营业务等保持相对稳定； (3) 假设联晟新能源材料公司每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组价值评估项目 资产评估报告 的支出，均在年度内均匀发生； (4) 假设联晟新能源材料公司在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致； (5) 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，对委估资产组所在主要企业造成重大不利影响。 3. 特殊假设 根据联晟新能源材料公司以往生产、研发能力以及截至报告出具日的企业实际情况、提供的相关资料等综合判断，认为公司的高新技术企业证书应可通过复评审核，故假设公司未来年度能持续认定为高新技术企业，即联晟新能源材料公司未来年度继续享有15%的企业所得税率。 评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。 十、评估结论 在本报告所揭示的评估假设基础上，联晟新能源材料公司委估资产组的可回收价值为2,394,000,000.00元（大写为人民币贰拾叁亿玖仟肆佰万元整）。 十一、特别事项说明 以下事项并非本公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实可能影响评估结论，提请本资产评估报告使用人对此应特别关注： 1. 在对委估资产组的可回收价值评估中，评估人员对联晟新能源材料公司提供的评估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验，除下述事项外，未发现其他评估对象和相关资产的权属资料存在瑕疵情况。提供有关资产真实、合法、完整的法律权属资料是联晟新能源材料公司的责任，评估人员的责任是对联晟新能源材料公司提供的资料作必要的查验，资产评估报告不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认和保证。若委估资产组所在主要企业不拥有前述资产的所有权或其他有关权利，或对前述资产的所有权或其他有关权利存在部分限制，则前述资产的评估结论和委估资产组的评估结论会受到影响。 (1) 截至评估基准日，列入评估范围的食堂及热交换站、理化室、煤气站厂房限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组价值评估项目 资产评估报告 限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组价值评估项目 资产评估报告
3. 本次评估中，评估人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估人员在假定委估资产组所在主要企业提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断。 4. 本次评估中，评估人员未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，评估人员在假定委估资产组所在主要企业提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组价值评估项目 资产评估报告 作出的判断。 5. 本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的委估资产组的可回收价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。 6. 本次委估资产组的可回收价值评估时，评估人员依据现时的实际情况作了评估人员认为必要、合理的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是评估人员进行资产评估的前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结论的责任。 7. 本评估机构及评估人员不对资产评估委托人和委估资产组所在主要企业提供的营业执照、审计报告、权证、会计凭证等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。 8. 本次评估对委估资产组所在主要企业可能存在的其他影响评估结论的瑕疵事项，在进行资产评估时委托人和相关企业未作特别说明而评估人员根据其执业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估人员不承担相关责任。 ※本资产评估报告中，所有以万元为金额单位的表格或者文字表述，如存在总计数与各分项数值之和出现尾差，均为四舍五入原因造成。 资产评估报告使用人应注意上述特别事项对评估结论的影响。 十二、资产评估报告使用限制说明 1. 本资产评估报告只能用于资产评估报告载明的评估目的和用途。 2. 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及资产评估师不承担责任。 3. 除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。 4. 资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现的价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 5. 本评估结论的使用有效期为自评估基准日（含）起一年。当评估目的在评估序号 资产评估机构名称 统一社会信用代码 备案公告日期 序号 资产评估机构名称 统一社会信用代码 备案公告日期 1 安徽中联国信资产评估有限责任公司 91110105633790321N 2020-11-03 41 青岛天和资产评估有限责任公司 91370200713709634P 2020-11-03 2 北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙） 91110101MA001W1Y48 2020-11-03 42 山东正源和信资产评估有限公司 91370102677262969U 2020-11-03 3 北京戴德梁行资产评估有限公司 911101055808096225 2020-11-03 43 上海财瑞资产评估有限公司 91310114630203857P 2020-11-03 4 北京国融兴华资产评估有限责任公司 91110102718715937D 2020-11-03 44 上海东洲资产评估有限公司 91310120132263099C 2020-11-03 5 北京国友大正资产评估有限公司 91110105633790321N 2020-11-03 45 上海立信资产评估有限公司 91310104132265131C 2020-11-03 6 北京华亚正信资产评估有限公司 91110105722612527M 2020-11-03 46 上海申威资产评估有限公司 913101091329001907 2020-11-03 7 北京金开房地产土地资产评估有限公司 91110102192288714W 2020-11-03 47 上海众华资产评估有限公司 913101041322063184 2020-11-03 8 北京经纬仁达资产评估有限公司 911101081263343058 2020-11-03 48 深圳道衡美评国际资产评估有限公司 91440300715247197A 2020-11-03 9 北京天健兴业资产评估有限公司 91110102722611233N 2020-11-03 49 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 914403007084267362 2020-11-03 10 北京天圆开资产评估有限公司 911101086662511648 2020-11-03 50 深圳市世联资产评估有限公司 91440300576874288Y 2020-11-03 11 北京亚超资产评估有限公司 91110108677404285F 2020-11-03 51 深圳中联资产评估有限公司 91440300573136300E 2020-11-03 12 北京亚太联华资产评估有限公司 911101027957154470 2020-11-03 52 深圳中洲资产评估有限公司 91440300678558112W 2020-11-03 13 北京中锋资产评估有限责任公司 91110108600487959A 2020-11-03 53 四川天健华衡资产评估有限公司 915100002018151779 2020-11-03 14 北京中和谊资产评估有限公司 911101016782016748 2020-11-03 54 天津广誉资产评估有限公司 9112011667595702XU 2020-11-03 15 北京中科华资产评估有限公司 911101086782048917 2020-11-03 55 天津华夏金信资产评估有限公司 91120116675967199J 2020-11-03 16 北京中林资产评估有限公司 911101017817007896 2020-11-03 56 天津中联资产评估有限责任公司 91120116673724396E 2020-11-03 17 北京中企华资产评估有限责任公司 91110101633784423X 2020-11-03 57 天源资产评估有限公司 9133000072658309XG 2020-11-03 18 北京中天和资产评估有限公司 91110102720918709G 2020-11-03 58 同致信德（北京）资产评估有限公司 911101057220973772 2020-11-03 19 北京中天衡平国际资产评估有限公司 91110105718187476J 2020-11-03 59 万邦资产评估有限公司 913302037200826149 2020-11-03 20 北京中天华资产评估有限责任公司 91110102700240857C 2020-11-03 60 万隆(上海)资产评估有限公司 91310114132261800G 2020-11-03 21 北京中同华资产评估有限公司 91110102101880414Q 2020-11-03 61 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 911101087921023031 2020-11-03 厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司 22 北京卓信大华资产评估有限公司 91110108746100470L 2020-11-03 62 9135020015502324XR 2020-11-03 23 福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司 913501007173080101 2020-11-03 63 银信资产评估有限公司 9131000063026043XD 2020-11-03 24 福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司 91350000158148072C 2020-11-03 64 浙江中联耀信资产评估有限公司 91330000758074863F 2020-11-03 25 格律（上海）资产评估有限公司 91310120MA1HPLPR8W 2020-11-03 65 浙江中企华资产评估有限公司 913300007125591955 2020-11-03 26 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司 91440000190357448H 2020-11-03 66 正衡房地产资产评估有限公司 9161013829423061XJ 2020-11-03 27 广东中广信资产评估有限公司 91440000455925042T 2020-11-03 67 中发国际资产评估有限公司 91110108625900113M 2020-11-03 28 国众联资产评估土地房地产估价有限公司 91440300674802843P 2020-11-03 68 中和资产评估有限公司 91110101100017977P 2020-11-03 29 湖北众联资产评估有限公司 914201061775704556 2020-11-03 69 中建银（北京）资产评估有限公司 911101027177068283 2020-11-03 30 嘉兴求真房地产估价有限公司 91330483691292064Q 2020-11-03 70 中京民信(北京)资产评估有限公司 91110108735198206U 2020-11-03 31 江苏华信资产评估有限公司 91320000134775637H 2020-11-03 71 中联国际评估咨询有限公司 91440101673493815B 2020-11-03 32 江苏金证通资产评估房地产估价有限公司 91320105674935865E 2020-11-03 72 中联资产评估集团有限公司 91110000100026822A 2020-11-03 33 江苏中企华中天资产评估有限公司 913204021371842774 2020-11-03 73 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 9111010267820666X7 2020-11-0336 蓝策亚洲（北京）资产评估有限公司 91110108677403100T 2020-11-03 76 中水致远资产评估有限公司 91110108100024499T 2020-11-03 37 连城资产评估有限公司 9111010810001651XW 2020-11-03 77 中通诚资产评估有限公司 91110105100014442W 2020-11-03 38 辽宁元正资产评估有限公司 912102042423804216 2020-11-03 78 中威正信（北京）资产评估有限公司 91110106726376314T 2020-11-03 中财网
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