[股权转让]东莞控股(000828):东莞发展控股股份有限公司拟进行股权转让涉及东莞信托有限公司股东全部权益价值资产评估报告
原标题:东莞控股:东莞发展控股股份有限公司拟进行股权转让涉及东莞信托有限公司股东全部权益价值资产评估报告 本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 东莞发展控股股份有限公司拟进行股权转让涉及东莞信托有限 公司股东全部权益价值 资产评估报告 中联国际评字【2024】第 VYGQD0244号 （共 1册，第 1册） 中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司 ALLIED APPRAISAL CO., LTD. 二〇二四年四月八日 目录 资产评估报告声明 ............................................................................. 1 摘要 .................................................................................................... 3 一、 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估 报告使用人概况 ......................................................................................... 6 二、 评估目的 ..................................................................................14 三、 评估对象和评估范围 ...............................................................14 四、 价值类型及其定义 ...................................................................18 五、 评估基准日 ..............................................................................19 六、 评估依据 ..................................................................................19 七、 评估方法 ..................................................................................25 八、 评估程序实施过程和情况........................................................34 九、 评估假设 ..................................................................................35 十、 评估结论 ..................................................................................39 十一、 特别事项说明.......................................................................42 十二、 资产评估报告使用限制说明 ................................................45 十三、 资产评估报告日 ...................................................................47 资产评估报告书附件 ........................................................................ 49 资产评估报告声明 1、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 2、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。 3、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。 4、本资产评估机构及资产评估专业人员提示资产评估报告使用人应正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 5、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件和特别事项说明及其对评估结论的影响。 6、纳入评估范围的资产、负债清单以及评估所需的预测性财务信息、权属证明等资料，已由委托人和其他相关当事人申报并以签名、盖章或法律许可的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。 7、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。 8、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司 第1页 现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。 9、资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。 中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司 第2页 东莞发展控股股份有限公司拟进行股权转让涉及东莞信托有 限公司股东全部权益价值 资产评估报告 中联国际评字【2024】第 VYGQD0244号 摘要 重要提示 本摘要内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和正确理解评 估结论，应当认真阅读资产评估报告书正文。中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司接受委托，根据法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用合适的评估方法，按照必要的评估程序，对评估目的所对应的评估对象进行了评估。资产评估情况摘要如下： 委托人：东莞发展控股股份有限公司（简称“东莞控股”）。 被评估单位：东莞信托有限公司 （简称“东莞信托”）。 相关经济行为：根据东莞发展控股股份有限公司 2023年 12月 22日的《东莞控股公司总裁办公会议纪要》【2023】9号文，委托人拟将其持有的东莞信托有限公司 22.2069%股权转让给东莞市路桥投资建设有限公司。 评估目的：为委托人拟进行股权转让，提供评估对象的市场价值参考依据。 评估对象：东莞信托有限公司的股东全部权益价值。 评估范围：东莞信托有限公司评估基准日拥有的全部资产及相关负债，包括流动资产、固定资产和非流动资产等资产及相应负债，并包括未在账面中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司 第3页 列示的整体无形资产。 价值类型：市场价值。 评估基准日：二〇二三年十月三十一日。 评估方法：本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委托评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用收益法和市场法对东莞信托有限公司的股东全部权益价值进行评估，考虑评估方法的适用前提及满足评估目的，本次选用市场法评估结果作为最终评估结论。 评估结论：东莞信托有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值评估结论为： 股东权益账面值为人民币 627,910.56万元，评估值为人民币 642,888.13万元，评估增值为人民币 14,977.57万元，增值率为 2.39%。 评估结论的有效期：按照资产评估准则和有关监管规定，在本报告载明的评估假设和限制条件没有重大变化的基础上，当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，即二〇二三年十月三十一日起至二〇二四年十月三十日以内，可以使用本评估报告。 对评估结论产生影响的特别事项： 1、本次评估过程中，评估人员在履行核查程序时，由于部分信托计划正在诉讼过程中，且涉及合伙企业等第三方主体，所以无法获取底层资产完整的项目资料，故而仅能参考审计机构做出的风险判断，敬请报告使用者注意。 2、审计机构针对被评估单位在评估基准日 2023年 10月 31日持有的交易性金融资产（穿透至底层的风险信托计划）计提了减值，减值后被评估单位于 2023年 10月 31日股东权益账面价值为 627,910.56万元，1-10月份的净利润为-56,436.40万元。2023 年 12 月，前述交易性金融资产（穿透至中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司 第4页 底层的风险信托计划）的受益权已转让给第三方，因此在被评估单位开展2023年度审计时没有对前述交易性金融资产计提减值，被评估单位于 2023年度股东权益账面价值为 689,411.48万元，净利润为 5,480.62万元。本次评估过程是基于基准日时点审计结果来展开的，本次评估采用的市场法和收益法并未考虑被评估单位期后发生的前述转让行为的影响，敬请报告使用者注意。 3、截至 2023年 10月 31日，被评估单位作为被告尚未结案的诉讼有3起，所涉事由包括信托业务纠纷、劳动争议纠纷等，涉案金额合计约 10.02亿元。被评估单位作为原告尚未结案的诉讼有 19起，主要为信托业务纠纷代表信托计划发起的诉讼案件，涉案金额合计 118.43亿元。针对上述部分涉诉事项审计机构已经计提对应的坏账准备，而另一部分涉诉事项在截止评估基准日尚未执行完毕，具有一定的不确定性，故本次评估结论未考虑该部分尚未执行完毕涉诉事项的影响。 评估结论的应用： 评估报告书摘要所披露的评估结论是作为委托人实现相关经济行为的参考依据，但并不保证相关经济行为的可实现性，仅限于委托人和其他报告使用者于报告所述评估目的下，在评估结论使用有效期限内使用。 在使用评估结论时，特别提请评估报告使用者应关注评估报告正文中所载明的评估假设、特别事项说明、限定条件以及期后重大事项对评估结论的影响，并恰当使用评估报告。 除法律、法规规定另有规定以外，未征得评估机构和签字资产评估师书面同意，本摘要内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。 根据资产评估相关法律法规，涉及法定评估业务的资产评估报告，须委托人按照法律法规要求履行资产评估监督管理程序后使用。 中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司 第5页 中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司 第6页 东莞发展控股股份有限公司拟进行股权转让涉及东莞信托有限公 司股东全部权益价值 资产评估报告 中联国际评字【2024】第 VYGQD0244号 东莞发展控股股份有限公司： 中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司接受委托，根据法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法和市场法评估方法，按照必要的评估程序，对东莞发展控股股份有限公司拟实施股权转让涉及东莞信托有限公司的股东全部权益在二〇二三年十月三十一日的市场价值进行评估。现将资产评估情况报告如下： 一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估 报告使用人概况 (一)委托人 1、基本情况 名称：东莞发展控股股份有限公司 （以下简称“东莞控股”） 统一社会信用代码：91441900617431353K 企业类型：股份有限公司（港澳台与境内合资、上市） 证券代码：000828 法定住所及经营场所：广东省东莞市南城街道东莞大道南城段 116号轨道交通大厦 2号楼 3601室 中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司 第7页 法定代表人：王崇恩 注册资本：103951.6992万元人民币 成立日期：1997年 12月 16日 营业期限：1997年 12月 16日至无固定期限 经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；电动汽车充电基础设施运营；输配电及控制设备制造；新能源汽车换电设施销售；集中式快速充电站。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：公路管理与养护；城市公共交通；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 (二)被评估单位 1、基本情况 名称：东莞信托有限公司 （以下简称“东莞信托”） 统一社会信用代码：91441900198065976Q 企业类型：有限责任公司(国有控股) 法定住所及经营场所：东莞松山湖高新技术产业开发区创新科技园2号楼 法定代表人：廖玉林 注册资本：165618.5568万人民币 成立日期：1987年 3月 13日 营业期限：1987年 3月 13日至无固定期限 经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司 第8页 业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或国家金融监督管理总局（曾用名中国银监会）批准的其他业务。（凭有效许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东及持股比例： 股东名称、出资额和出资比例
2、公司股东股权、产权和经营管理结构变化的历史情况 (1) 公司股东及持股比例、股权变更历史情况 公司于 1987年 3月 4日经中国人民银行惠阳分行（87）惠分银金管字第 20 号文批准成立，原名“东莞市财务发展公司”。1990年 10月 20日经中国人民银行银复（1990）352号文批准公司属保留的金融性公司之一，并更名为“东莞市信托投资公司”。 2001年，根据东莞市市属资产管理委员会东资委[2000]1号文批准，公司进行了增资改制工作，由原来东莞市财政局独资经营的国有独资公司改组为有限责任公司，注册资本增加至 5亿元，股东增加到 7个。增资改制后，公司更名为“东莞信托投资有限公司”。 中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司 第9页 公司于 2002年 4月 18日取得东人银复〔2002〕48号文《关于东莞市信托投资公司重新登记有关事项的批复》批准重新登记，于 2002年 7月 12日取得中国人民银行颁发的 K10216020003号《中华人民共和国信托机构法人许可证》，据此于 2002年 8月 9日在东莞市工商行政管理局办理了公司变更登记。公司于 2004年 3月 10日取得由中国银行业监督管理委员会广东监管局换发的 K10216020H0003号《中华人民共和国金融许可证》。 2007年 3月，中国银行业监督管理委员会实施新《信托公司管理办法》。 公司于 2007年 6月 20日取得《中国银监会关于东莞信托投资有限公司变更公司名称和业务范围的批复》（银监复〔2007〕248号），2007年 7月 20日获中国银行业监督管理委员会广东监管局换发的 K0050H244190001号《中华人民共和国金融许可证》。据此公司于 2007年 7月 27日在东莞市工商行政管理局办理了公司名称、业务范围的变更登记，公司更名为“东莞信托有限公司”。 2013年 4月，经中国银行业监督管理委员会广东监管局《关于东莞信托有限公司变更注册资本及调整股权结构的批复》（粤银监复〔2013〕216 号）批准，公司注册资本由 5亿元人民币增至 12亿元人民币。据此公司于2013年 5月 13日在东莞市工商行政管理局办理了注册资本变更手续。2016年 1月，公司股东东莞市财信发展有限公司名称变更为“东莞金融控股集团有限公司”。 2016年 12月，经中国银行业监督管理委员会广东监管局《关于东莞信托有限公司申请调整股权结构的批复》（粤银监复〔2016〕454 号）批准，公司调整股权结构，调整后股东 6名。 2017年 12月，公司股东东莞市经济贸易总公司企业名称变更为“东莞市东资经济贸易有限公司”，企业类型由“全民所有制企业法人”变更为“有限中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司 第10页 责任公司（法人独资）”，更名和改制后，东莞市东资经济贸易有限公司企业资产仍为国有资产，该股东持有公司股权比例保持不变。 2018年 8月，公司股东广东福地科技总公司企业名称变更为“广东福地投资有限公司”，企业类型由“全民所有制”变更为“有限责任公司（国有控股）”。2018年 12月 28日，经中国银行保险业监督管理委员会广东监管局《关于东莞信托有限公司变更注册资本及调整股权结构的批复》（粤银保监复〔2018〕68号）批准，公司注册资本由 12亿元人民币增至 14.5亿元人民币。据此公司于 2018年 12月 29日在东莞市工商行政管理局办理了变更注册资本的手续。 2022年 5月，公司完善股权结构，公司股东变为 2个，为东莞金控和东莞控股。2022年 12月，公司注册资本由 1,450,000,000元人民币增至1,656,185,568元人民币。 截止 2023年 10月 31日，股东及持股比例： 股东名称、出资额和出资比例
(2) 公司组织结构 截至评估基准日，被评估单位组织结构如下图： 中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司 第11页 3、近三年一期资产、财务和经营状况 (1) 近三年一期资产、财务状况 截止评估基准日，东莞信托近三年一期资产、财务状况如下表： 中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司 第12页 资产、负债和财务状况简表 单位：人民币万元
(2) 经营状况 A、业务情况概况 东莞信托的经营业务主要包括信托业务和固有业务。 信托业务是指公司作为受托人，以收取报酬为目的开展接收信托和处理信托事务的经营行为。根据《关于规范信托公司信托业务分类的通知》，按照信托目的、信托成立方式、信托财产管理内容等维度，东莞信托开展的信托业务包括资产服务信托、资产管理信托、公益慈善信托三大类。 中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司 第13页 固有业务是指信托公司运用自有资本开展的业务。东莞信托固有业务开展的业务类型主要有投资自身发行的信托计划、投资其他公司发行的信托计划、股权投资、贷款等。其中，投资自身发行的信托计划分为投资证券类信托计划、投资现金管理类信托计划、投资综合运用类信托计划、投资非标类信托计划等。 (a)信托业务 东莞信托开展的信托业务包括资产服务信托、资产管理信托、公益慈善信托三大类。截至报告期末，根据信托资产负债表，东莞信托管理的信托业务资产规模总计达到 647.01亿元。 按照信托资产来源划分，东莞信托的信托业务可分为集合资金信托业务、单一资金信托业务、财产权信托业务。集合资金信托是以货币资金为信托财产，为不同委托人设立的信托关系；单一资金信托是以货币资金为信托财产，为单一委托人设立的信托关系；而财产权信托是以财产权（包括股权、债权、物权、继承权等非货币性财产）为信托财产所设立的信托关系。 截至基准日，东莞信托以信托资产来源划分的各类信托业务资产总额及占比情况如下：
东莞信托固有业务主要包括投资自身发行的信托计划、投资其他公司发行的信托计划、股权投资、贷款等。其中，东莞信托的利息收入主要来源中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司 第14页 于运用自有资金向客户发放贷款产生的利息收入，该部分收入占东莞信托固有业务收入比例较低；投资收益主要来源于金融产品投资、股权投资等，包括投资产生的利息收入、股利收入以及处置收益，其中投资信托计划的收益占比较高，为东莞信托固有业务收入的主要部分。 截至评估基准日，东莞信托固有业务分布情况如下：
东莞信托已取得的开展业务经营相关的主要业务资质、许可如下：
4、委托人与被评估单位的关系 本次资产评估的委托人为东莞发展控股股份有限公司，被评估单位为东莞信托有限公司。委托人直接持有被评估单位 22.2069%股权，是被评估单位的参股股东。 (三)委托人以外的其他评估报告使用者 根据《资产评估委托合同》，本评估报告的使用者为委托人和国家法律、法规规定的评估报告使用者。 中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司 第15页 除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。 二、评估目的 根据东莞发展控股股份有限公司 2023年 12月 22日的《东莞控股公司总裁办公会议纪要》【2023】9号文，委托人拟将其持有的东莞信托有限公司 22.2069%股权转让给东莞市路桥投资建设有限公司，为此需进行资产评估。 本资产评估报告是为委托人拟股权转让相关经济行为提供价值参考依据。 三、评估对象和评估范围 评估对象是东莞信托有限公司的股东全部权益价值。 评估范围是东莞信托有限公司在评估基准日二〇二三年十月三十一日拥有的资产负债表所列示的资产、负债，并包括未在账面列示的整体无形资产。其中，评估基准日资产负债表如下： 资产负债表 金额单位：人民币元
(一)对评估对象影响较大的账面资产概况 1、货币资金 货币资金账面值为人民币565,563,095.12元，主要为存放在银行账户中存款。 2、大额应收款项 应收账款账面值57,556,865.39元，计提坏账准备3,211,216.69元，账面净额54,345,648.70元，主要为应收东莞信托·鼎信-莞商大厦集合资金信托计划、东莞信托·汇信-众智量化中性1号集合资金信托计划和东莞信托·汇信-添利12号集合资金信托计划等的信托资金。 其他应收款账面值31,762,650.69元，计提坏账准备5,022,020.31元，账面净额26,740,630.38元，主要为应收代信托计划及客户垫付款项。 中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司 第17页 3、交易性金融资产 交易性金融资产账面值为 4,216,370,331.81元，主要为信托计划资产。 4、 债权投资 债权投资账面值为 744,094,256.80元，其主要内容为信托计划对应的债权投资款。 5、其他权益工具投资 其他权益工具投资账面值为 154,216,432.92元，其主要内容为对广发银行股份有限公司、深圳前海莞信投资基金管理有限公司和国投创新投资管理有限公司的投资。 6、递延所得税资产 递延所得税资产账面值为 474,489,690.25元，其主要是由交易性金融资产公允价值变动和计提坏账准备产生可抵扣暂时性差异的形成的。 7、主要机器设备 被评估单位机器设备主要包括车辆和办公电子设备。机器设备总体技术性能水平能满足企业当前经营的需要。实行设备动态保养及定期维护保养制度。设备管理良好，设备运行正常，机器设备运行环境良好，符合设备的性能要求。 8、账面记录的其他无形资产 中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司 第18页 账面记录的其他无形资产主要为外购的软件，主要包含HUNDSUN另 类投资管理系统软件V4.0、财富营销服务系统 和二代个人征信咨询服务及第三方测试服务204FIN217等软件。 (二)企业申报的资产负债表外资产 基于评估相关经济行为对评估范围的要求，包括不可确指无形资产在内的企业整体无形资产一并列入评估范围。 表外无形资产的主要为软件著作权1项、商标15项和域名1项。 （1）著作权 截至 2023年 10月 31日，东莞信托目前拥有 1项软件著作权，如下表所示：
截至 2023年 10月 31日，东莞信托拥有 15个商标权图形，如下表所示：
截至 2023年 10月 31日，东莞信托拥有1个域名，如下表所示：
本次纳入评估范围的资产及负债已经广东中翼诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准的无保留意见审计报告（报告号为中翼诚审字(2024)第 110045号），审计时点、范围与本次评估基准日、评估范围一致，本次评估是基于审计后的财务数据开展的。 四、价值类型及其定义 从经济行为和评估目的分析：基于经济行为考虑，本次评估目的是为经济行为各关联方提供评估对象的参考意见，各方均处于平等地位，其实施的经济行为是正常、公平的市场交易行为，按市场价值进行交易一般较能为交易各方所接受； 从市场条件分析：随着市场经济的不断发展，资产交易日趋频繁，按市场价值进行交易已为越来越多的投资者所接受； 中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司 第20页 从价值类型的选择与评估假设的相关性分析：本次评估的评估假设是立足于模拟一个完全公开和充分竞争的市场而设定的，即设定评估假设条件的目的在于排除非市场因素和非正常因素对评估结果的影响； 从价值类型选择惯例分析：当对市场条件和评估对象的使用等并无特别限制和要求时，应当选择市场价值作为评估结论的价值类型。 故本次评估选取的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 五、评估基准日 1、本项目资产评估基准日为二〇二三年十月三十一日； 2、评估基准日是由委托人在综合考虑实现经济行为的需要、被评估单位的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性要求，以及会计期末提供资料的便利和评估基准日前后利率的稳定，与评估基准日与经济行为实现日尽可能接近等因素后确定； 3、本次评估采用的价格均为评估基准日的标准。 六、评估依据 本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则和规范依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据等，具体如下： (一)经济行为依据 东莞发展控股股份有限公司 2023年 12月 22日的《东莞控股公司总裁办公会议纪要》【2023】9号文。 中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司 第21页 (二)法律法规依据 1、《中华人民共和国资产评估法》（2016年 7月 2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）； 2、《中华人民共和国公司法》（2023年 12月 29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订）； 3、《中华人民共和国民法典》（2020年 5月 28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过）； 4、《中华人民共和国会计法》（2017年 11月 4日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议修正）； 5、《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年 10月 28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）； 6、《企业国有资产监督管理暂行条例》（2019年 3月 2日第二次修 订）； 7、《国有资产评估管理办法》（国务院令第 91号, 国务院令第 732号修订）； 8、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资产监督管理委员会令第 12号）； 9、《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部令第32号）； 10、《国有企业参股管理暂行办法》（国资发改革规【2023】41号）； 11、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权【2006】274号）； 12、《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权【2009】941号）； 中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司 第22页 13、《金融企业国有资产转让管理办法》（财政部令第 54号）； 14、《金融企业国有资产评估监督管理暂行办法》（财政部令第 47 号）； 15、《中华人民共和国证券法》（2019年 12月 28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订）； 16、《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第182号）； 17、《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会令第 36 号）； 18、《监管规则适用指引——评估类第 1号》（中国证券监督管理委员会于 2021年 1月 22日发布）； 19、《中华人民共和国信托法》（2001年 4月 28日第九届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）； 20、《信托业保障基金管理办法》（银监发【2014】50号）； 21、《关于规范信托公司信托业务分类的通知》（银保监规【2023】1号）； 22、《关于规范金融企业国有资产评估项目核准备案工作有关事项的通知》（财办金[【2021】89号）； 23、《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发【2018】106号，2018年 4月 27日）； 24、《会计监管风险提示第 5号——上市公司股权交易资产评估》（中国证券监督管理委员会于 2013年 2月 6日发布）； 25、《中华人民共和国商标法》（2019年 4月 23日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十次会议第四次修正）； 26、《中华人民共和国商标法实施条例》（中华人民共和国国务院令第中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司 第23页 651号修订）； 27、《中华人民共和国著作权法》（2020年 11月 11日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议第三次修正）； 28、《中华人民共和国著作权法实施条例》（2013年 1月 30日《国务院关于修改〈中华人民共和国著作权法实施条例〉的决定》第二次修订）； 29、《中华人民共和国城市房地产管理法》（2019年 8月 26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议第三次修正）； 30、《中华人民共和国城乡规划法》（2019年 4月 23日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十次会议第二次修正）； 31、《中华人民共和国契税法》（2020年 8月 11日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）； 32、《中华人民共和国证券投资基金法》（2015年 4月 24日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议《关于修改<中华人民共和国港口法>等七部法律的决定》修正）。 (三)评估准则依据 1、《资产评估基本准则》（财资【2017】43号）； 2、《资产评估职业道德准则》（中评协【2017】30号）； 3、《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协【2017】33号）； 4、《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协【2018】35号）； 5、《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协【2018】36号）； 6、《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协【2019】35号）； 7、《资产评估执业准则——企业价值》（中评协【2018】38号）； 中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司 第24页 8、《资产评估价值类型指导意见》（中评协【2017】47号）； 9、《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协【2017】48号）； 10、《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协【2017】46号）； 11、《资产评估执业准则——不动产》（中评协【2017】38号）； 12、《资产评估执业准则——机器设备》（中评协【2017】39号）； 13、《金融企业国有资产评估报告指南》（中评协【2017】43号）； 14、《著作权资产评估指导意见》（中评协【2017】50号）； 15、《商标资产评估指导意见》（中评协【2017】51号）。 (四)权属依据 1、基准日股份持有证明和出资证明文件； 2、《中华人民共和国不动产权证》； 3、《机动车行驶证》/《机动车登记证书》； 4、《商标注册证》； 5、《计算机软件著作权登记证书》； 6、固定资产购置发票、合同协议； 7、企业经营相关业务合同、协议、发票； 8、委托人、被评估单位提供的资产清查评估明细表； 9、其他包括财务账册、出入账凭证等权属获得、转移等证明相关权属证明资料。 (五)取价依据 1、委托人或被评估单位提供的各期审计报告、财务会计报表、预测性财务信息、资产申报明细表和有关资产购建资料； 中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司 第25页 2、委托人和其他相关当事人依法提供的未来收益预测资料； 3、《中华人民共和国增值税暂行条例》（根据 2017年 11月 19日《国务院关于废止〈中华人民共和国营业税暂行条例〉和修改〈中华人民共和国增值税暂行条例〉的决定》第二次修订）； 4、《中华人民共和国企业所得税法》（根据 2018年 12月 29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议《关于修改〈中华人民共和国电力法〉等四部法律的决定》第二次修正）； 5、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2007年 12月 6日中华人民共和国国务院令第 512号公布根据 2019年 4月 23日《国务院关于修改部分行政法规的决定》修订）； 6、《中华人民共和国印花税法》（2021年 6月 10日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过）； 7、《中华人民共和国车船税法》（2011年 2月 25日第十一届全国人民代表大会常务委员会第十九次会议通过）； 8、《中华人民共和国车船税法实施条例》（2011年 12月 5日中华人民共和国国务院令第 611号公布根据 2019年 3月 2日《国务院关于修改部分行政法规的决定》修订）； 9、《资产评估常用数据与参数手册》（北京科学技术出版社出版）； 10、国家统计局、国家有关部门和行业协会发布的统计数据； 11、国务院国有资产监督管理委员会统计评价局制定最新版《企业绩效评价标准》； 12、相关上市公司公开信息资料； 13、上海万得信息技术有限公司的统计资料（WIND资讯）；同花顺 iFinD-金融数据终端的统计资料； 中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司 第26页 14、中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）公布的债券交易资料； 15、《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告（》财政部 税务总局公告 2023年第 7号）； 16、中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布与评估基准日接近的贷款市场报价利率； 17、国家有关部门发布的技术标准资料； 18、评估人员现场勘查、核实及市场调查资料。 (六)其他参考依据 1、《企业会计准则—基本准则》（财政部令第 33号公布，2014年 7月 23日修改）； 2、评估基准日所适用的各项具体会计准则及应用指南； 3、广东中翼诚会计师事务所（特殊普通合伙）《审计报告》（中翼诚审字(2024)第 110045号）。 七、评估方法 (一)资产评估的基本方法 依据资产评估准则，企业价值的评估方法主要包括市场法、收益法和资产基础法三种。 1、市场法 市场法也称比较法、市场比较法，是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。市场法的应用前提条件： 中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司 第27页 (1) 评估对象的可比参照物具有公开的市场，以及活跃的交易； (2) 有关交易的必要信息可以获得。 2、收益法 收益法是指通过将评估对象的预期收益资本化或者折现，来确定其价值的各种评估方法的总称。收益法的应用前提条件： (1) 评估对象的未来收益可以合理预期并用货币计量； (2) 预期收益所对应的风险能够度量； (3) 收益期限能够确定或者合理预期。 3、资产基础法 资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估被评估单位表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象的评估方法。资产基础法的应用前提条件： (1) 评估对象能正常使用或者在用； (2) 评估对象能够通过重置途径获得； (3) 评估对象的重置成本以及相关贬值能够合理估算。 (二)评估方法的选择 依据资产评估准则，执行评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、评估方法的适用条件、评估方法应用所依据数据的质量和数量等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。 1、市场法的适用性分析 中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司 第28页 由于在企业产权交易市场上可以找到属于同一行业，或者受相同经济因素的影响，且业务结构、经营模式、企业规模等因素与被评估单位具有可比性的多个交易案例，且有关交易的必要信息可以获得，能够获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，建立相应的评价体系或回归分析并与被评估单位比较分析，故可以使用参考案例比较法对评估对象进行评估。 2、收益法的适用性分析 由于被评估单位已提供企业未来收益资料，可以结合被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，考虑宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，合理确定评估假设，形成未来收益预测；也可以依据被评估单位企业性质、企业类型、所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等因素， 恰当确定收益期；并且，可以综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和被评估单位所在行业、及其特定风险等相关因素将预期收益所对应的风险具体度量，故可以采用收益法评估。 3、资产基础法的适用性分析 资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，鉴于金融企业资产价值的特点，其许多如金融牌照、客户价值、经营网络等对其未来收益有很大影响的资产，用资产基础法很难来估算其价值。因此，本次评估不采用资产基础法评估。 4、选择评估方法 中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司 第29页 根据资产评估准则，当满足采用不同评估方法的条件时，资产评估专业人员应当选择两种或者两种以上评估方法，通过综合分析形成合理评估结论。考虑到东莞信托未来年度预期收益与风险可以可靠合理地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估；同时东莞信托所处行业为信托业，近年在国内市场中存在一定数量信托企业股权交易和增资交易案例，具备采用市场法评估的基础，因此本次评估可以选择市场法进行评估。故本次评估采用市场法和收益法两种评估方法。 (三)采用市场法评估介绍 市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象的具体方法。 考虑到在 A股上市公司中，上市信托公司较少，同时由于基准日前后上市公司的价格受市场环境、宏观经济等多方面因素影响波动较大，在市场行情非理性上涨或下跌时，其股价往往波动较大，价格偏离价值的可能性较大，因此本次未选用上市公司比较法。基准日近几年市场上存在一定数量的股权交易和增资经济行为的可比案例，本次评估根据已有案例的交易背景和公开披露数据的完整程度结合与被评估单位经营收益情况相近的程度，可以选择 3家已完成交易的标的公司作为可比案例，故本次评估选取交易案例比较法作为评估方法。 1、可比交易案例的选择原则 中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司 第30页 市场法评估应当选择与被评估单位具有可比性的交易案例。确定可比交易案例的选择原则如下： (1) 交易市场一致或相似。选择具有公开信息或者信息可以得到充分、可靠验证的，公开或正常的企业产权交易、股权并购等市场交易案例。 (2) 适当数量。选择交易案例数量应足够支持所获得买卖、收购及合并案例资料的可靠性，并得到合理的比较分析。 (3) 价值影响因素方面相同或者相似。属于同一行业，或者受相同经济因素的影响。 (4) 交易时间与评估基准日接近。在与评估基准日接近的所有交易案例中，选择相关性较强的交易案例。 (5) 交易类型与评估目的相适合。要求交易案例的控制权状态与被评估单位的控制权状态形同。 (6) 交易价格为正常或者可以修正为正常交易价格。 选取交易案例后，利用可比企业公开披露的经营和财务数据，通过可比企业与被评估单位两者采用会计政策不同产生的差异和特殊事项的调整，调整为具有相互可比的基础财务经营数据和报表。 2、选择并计算可比企业的价值比率 选取适当的价值比率。价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率。结合资本市场数据，对被评估单位与可比公司所处行业的价值影响因素进行线性回归分析，选择相对合适的价值比率。经过分析回归性分析，本次选取市净率更合适。 3、建立比较基准 中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司 第31页 （1）计算价值比率 选取适当的价值比率。价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率。结合资本市场数据，对被评估单位与可比公司所处行业的价值影响因素进行线性回归分析，选择相对合适的价值比率。经过回归性分析，本次选取市净率更合适。 （2）对可比企业价值比率进行调整修正，主要从以下方面进行考虑： A.期日调整。对可比企业与被评估单位交易时间差异进行调整，包括市场周期波动和物价变动影响； B.差异系数。将被评估单位与可比公司的业务结构、经营模式、生命周期、效益指标、成长指标和监管指标的评价分值分别与可比公司分值相除，得到差异系数。 （3）调整修正为可比价值比率。将可比企业价值比率与差异调整系数相乘，得到可比价值比率。 4、 计算评估价值 将可比价值比率进行数学统计分析，得到被评估单位经营性净资产评估值，考虑价值比率数据口径，对非经营性资产及负债进行调整，得出被评估单位股东全部权益价值。由于无法取得可比公司财务数据中关于非经常性损益、溢余资产等数据，且一般而言，非经常性损益、溢余资产占利润和资产比重较小，因此本次评估未对可比公司非经常性损益、溢余资产进行分析调整。 5、市场法模型 本次评估的基本模型为： 中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司 第32页 E=P+C E：股东全部权益价值； P：评估对象的经营性资产价值； 经营性资产＝被评估单位价值因子×价值比率×差异系数； C：溢余或非经营性资产（负债）的价值。 （由于本次经济行为不涉及控股权转移且选取的案例均为少数股权案例，故本次评估未考虑控股权及少数股权折溢价对交易价格的影响。） (四)采用收益法评估介绍 根据《资产评估执业准则—企业价值》，企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。 1、评估基本思路 根据评估调查情况，以及被评估单位的资产构成和主营业务特点，本次评估是以被评估单位的财务报表口径分析计算评估对象价值，基本思路是： (1) 对纳入报表范围的资产区分经营性资产及负债、溢余资产、非经营性资产和负债，并调整为与之对应的报表； (2) 对纳入经营性资产及负债相应报表范围的资产和主营业务，按照基准日前后经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益，运用收益法评估模型计算得到经营性资产及负债的价值； (3) 对不纳入经营性资产及负债报表范围的溢余资产、非经营性资产和负债，在预期收益估算中和运用收益法评估时未予考虑，另行单独采用中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司 第33页 适当的评估方法进行评估； (4) 经营性资产及负债、溢余资产、非经营性资产价值相加并扣除非经营性负债后，得出被评估单位的股东全部权益价值。 2、收益法评估计算公式 本次评估基本计算公式为： E＝P＋C 式中：E：被评估单位的股东全部权益价值； P：被评估单位的经营性资产及负债价值； C：被评估单位的溢余资产、非经营性资产及负债价值； ?? ?? ?? ?? ??+1 ?? = ∑ + ?? ?? ??=1 （1+??） ×?? （1+??） 式中：R：评估对象在详细预测期内第 i年的预期收益； i R ：评估对象在详细预测期满后第 1年的预期收益； n+1 r：折现率； n：评估对象的详细预测期。 3、应用收益法时的主要参数选取 (1) 预期收益指标和实现收益时点 根据被评估单位的具体情况，使用股权自由现金流量作为经营性资产的预期收益指标。 股权自由现金流量＝净利润－权益增加额+其他综合收益 经核实，被评估单位无其他综合收益。 (2) 详细预测期 企业经营达到相对稳定前的时间区间是确定详细预测期的主要因素。 中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司 第34页 根据被评估单位产品或者服务的剩余经济寿命以及替代产品或者服务的收入结构、成本结构、资本结构、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，以及管理层对未来业务发展和市场前景预测，合理确定详细预测期。详细预测期取自评估基准日起 5个完整收益年度。 (3) 预期收益的收益期 按照现行法律、行政法规规定，以及被评估单位的企业性质、企业类型，国家未对被评估单位所处行业的经营期限有所限制，也没有对该类型企业有经营年限规定；通过对被评估单位所在行业现状与发展前景分析，行业将持续且没有可预见的消亡期；此外，根据被评估单位的章程、合资合同等文件，投资人也未对企业的经营期限做出约定；同时，根据被评估单位的主营业务构成、经营状况、拥有资产特点和资源条件，及其管理层对企业未来经营前景的判断，被评估单位具有可持续经营能力。在正常情况下，被评估单位将一直持续经营，因此，本次评估设定预期收益的收益期为永续年期。 (4) 预期收益终止时的清算价值 由于被评估单位一直持续经营，其预期收益的持续时间为无穷，故设定被评估单位在永续经营期之后的清算价值为零。 (5) 折现率 由于收益法采用股权自由现金流折现模型，按照预期收益额与折现率口径统一的原则，折现率 r选取资本资产定价模型（CAPM）计算确定。则： r ? r ?? ?(r ?r )?? e f e m f 式中： 中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司 第35页 rf：无风险报酬率； rm：市场期望报酬率； βe：权益资本的预期市场风险系数； ε：特有风险调整系数。 4、溢余资产价值确定 溢余资产是指与被评估单位收益无直接关系的，超过被评估单位经营所需的多余资产。经分析，被评估单位无明显的溢余资产。 5、非经营性资产价值确定 非经营性资产是指与被评估单位收益无直接关系的，不产生效益并扣除非经营性负债后的资产。经分析，被评估单位无明显的非经营性资产。 八、评估程序实施过程和情况 资产评估主要程序包括明确业务基本事项、订立业务委托合同、编制资产评估计划、进行评估现场调查、收集整理评估资料、评定估算形成结论、编制出具评估报告等。 (一)评估准备阶段 1、与委托人明确评估目的、评估对象和范围、价值类型、评估基准日等业务基本事项； 2、对自身专业能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价； 3、与委托人依法订立资产评估委托合同； 4、根据资产评估业务具体情况编制资产评估计划。 中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司 第36页 (二)资产核实和资料验证阶段 1、对评估对象进行现场调查，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。现场调查手段通常包括询问、访谈、核对、监盘、勘查等，根据重要性原则采用逐项或者抽样的方式进行现场调查。 2、根据资产评估业务具体情况收集资产评估业务需要的资料。包括:委托人或者其他相关当事人提供的涉及评估对象和评估范围等资料，从政 府部门、各类专业机构以及市场等渠道获取的其他资料，以及其他涉及评估对象和评估范围的必要资料。要求委托人或者其他相关当事人对其提供的资产评估明细表及其他重要资料以包括签字、盖章及法律允许的其他方式进行确认。 3、对资产评估活动中使用的资料进行核查验证。核查验证的方式通常包括观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等。 4、根据资产评估业务具体情况对收集的评估资料进行分析、归纳和整理，形成评定估算和编制资产评估报告的依据。 (三)选择评估方法和结果测算阶段 1、根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。 2、根据所采用的评估方法，合理使用评估假设，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成测算结果。 (四)形成评估结论和复核、沟通、出具报告阶段 1、对形成的测算结果进行综合分析，形成合理评估结论。 2、在评定、估算形成评估结论后，编制初步资产评估报告。 中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司 第37页 3、按照法律、行政法规、资产评估准则和资产评估机构内部质量控制制度，对初步资产评估报告进行内部审核。 4、在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通，对沟通情况进行独立分析，并决定是否对资产评估报告进行调整。 5、出具并提交正式资产评估报告。 九、评估假设 (一)基本假设 1、交易假设。假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。 2、公开市场假设。假设评估对象所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。 3、假设在评估目的经济行为实现后，评估对象所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。 (二)关于评估对象的假设 1、除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产的购置、取得、改良、建设开发过程均符合国家有关法律法规规定。 2、除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设与之相关的税费、各种应付款项均已付中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司 第38页 清。 3、评估报告中所涉及房地产的面积、性质、形状等数据均依据房地产权属文件记载或由委托人提供，评估人员未对相关房地产的界址、面积等进行测量，假设其均为合法和真实的。 4、除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及的房屋建筑物等房地产无影响其持续使用的重大缺陷，相关资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。 5、评估人员已对评估对象所涉及房地产、设备等有形资产从其可见实体外部进行勘察，并尽职对其内部存在问题进行了解，但因技术条件限制，未对相关资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等组织专项技术检测。 除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及的设备、车辆等无影响其持续使用的重大技术故障，假设其关键部件和材料无潜在的质量缺陷。 6、评估人员已就评估对象所涉及的无形资产从其实质、具体内容的技术先进性、经济适用性、市场接受程度等方面开展尽职调查，并与有关专业人员进行访谈，但未就相关资产组织专项论证。无形资产价值认识过程必然受到资料收集过程、访谈对象和内容差异，以及从中获取的信息等影响，对评估人员形成的专业判断带有一定的主观性。本次评估是在假设评估人员掌握评估对象所涉及的无形资产的相关信息是符合其实际情况并满足其购建、开发、利用、经营和收益等一般情况的基础上进行的。 7、除本报告有特别说明外，假设评估对象不会受到已经存在的或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等因素对其价值的影响。 8、假设评估对象不会遇有其他人力不可抗拒因素或不可预见因素对其价值造成重大不利影响。 中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司 第39页 9、假设本次评估中各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。 (三)关于企业经营和预测假设 1、假设国际金融和全球经济环境、国家宏观经济形势无重大变化，交易各方所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。 2、假设所处的社会经济环境以及所执行的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。 3、假设国家现行的有关法律法规及行政政策、产业政策、金融政策、税收政策等政策环境相对稳定。除非另有说明，假设被评估单位经营完全遵守有关的法律法规。 4、假设被评估单位所处行业在基准日后保持当前可知的发展方向和态势不变，没有考虑将来未知新科技、新商业理念等出现对行业趋势产生的影响。 5、假设被评估单位在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营方向、经营方式、经营范围和管理水平，以及在当前所处行业状况及市场竞争环境下持续经营。 6、评估只基于基准日被评估单位现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的经营变化带来的影响；假设被评估单位将维持评估基准日的投资总额、财务杠杆水平等基本保持不变。 7、假设被评估单位按评估基准日现有的管理水平继续经营，被评估单位管理层是负责和尽职工作的，且管理层相对稳定和有能力担当其职务，不考虑将来经营者发生重大调整或管理水平发生重大变化对未来预期收益的中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司 第40页 影响。 8、假设被评估单位在持续经营期内的任一时点下，其资产的表现形式是不同的。 9、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。 10、假设被评估单位未来采取的会计政策和编写本报告时所采用的会计政策在重要方面基本保持一致。 11、假设被评估单位未来预测期将可分配利润最大可能进行分配。 12、假设被评估单位完全遵守所在国家和地区开展合法经营必须遵守的相关法律法规。 (四)其他假设 1、依据《中华人民共和国资产评估法》，“委托人应当对其提供的权属证明、财务会计信息和其他资料的真实性、完整性和合法性负责”，假设委托人已依法行事，不存在故意伪造、篡改、误导等行为。 2、假设委托人及被评估单位已根据评估范围进行了完整的资产负债 申报，其提交于评估师的申报表未故意瞒报或虚报，且已完整申报可能存在的或有资产及或有负债。 3、可比企业与被评估单位均能够按交易时公开披露的经营模式、业务架构、资本结构持续经营。 4、可比企业信息披露真实、准确、完整，无影响价值判断的虚假陈述、错误记载或重大遗漏。 5、评估人员仅基于公开披露的可比企业相关信息选择对比维度及指 标，不考虑其他非公开事项对被评估单位价值的影响 中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司 第41页 6、假设被评估对象所需经营场所的取得及利用方式与评估基准日保 持一致而不发生变化。 当上述评估假设和评估中遵循的评估原则等情况发生变化时，将会影响并改变评估结论，评估报告将会失效。 十、评估结论 (一)不同评估方法的评估结果 1、采用收益法评估结果 基于被评估单位管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，东莞信托有限公司的股东全部权益价值在评估基准日的市场价值评估结论为： 股东权益账面值为人民币 627,910.56万元，评估值为人民币 334,874.22万元，评估减值为人民币 293,036.33万元，减值率为 46.67%。 2、采用市场法评估结果 东莞信托有限公司的股东全部权益价值在评估基准日的市场价值评估结论为： 股东权益账面值为人民币 627,910.56万元，评估值为人民币 642,888.13万元，评估增值为人民币 14,977.57万元，增值率为 2.39%。 (二)不同评估方法下结果分析 采用收益法和市场法两种评估方法评估，结果相差 308,013.90万元，差异率为 47.91%。 两种评估方法产生差异的主要原因主要是： 中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司 第42页 1、两种评估方法反映的价值内涵不同引起的差异。 收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。由于被评估单位属于信托行业，其收入主要来自于信托业务，一方面公司前期经营过程中风险偏好较为激进、业务侧重于整体风险水平较高的房地产业务，导致公司当前存量信托项目中底层资产投向房地产行业的数量较多，金额较大，当前房地产行业仍处于深度调整期，相关信托项目持续面临着信托收益远远不达预期；另一方面被评估单位认真落实监管要求，积极压降传统信托业务，加快培育创新业务，目前正处于新旧动能切换的关键阶段，信托公司传统业绩增长点日趋弱化，而新的业绩增长点尚未培育稳固，导致行业经营业绩差。 市场法评估是通过分析同行业或类似行业市场交易的情况来估算被评估单位的价值，反映了在正常公平交易的条件下公开市场对于企业价值的评定，该方法通常将受到可比公司和调整体系的影响。 (三)评估结论的确定 收益法是以判断整体企业的获利能力为核心，比较客观反映企业价值和股东权益价值。而市场法是通过分析参考公司的各项指标，以参考公司股权或企业整体价值与其某一收益性指标、资产类指标或其他特性指标的比率，并以此比率倍数推断被评估单位应该拥有的比率倍数，进而得出被评估公司股东权益的价值。收益法中，收益法的假设条件受限较多，对于被评估单位而言，存在一定的风险且正在化解，目前本身业务正处于转型中，未来被评估单位的信托业务结构会发生变化，将会对收益预测影响较大，使得未来收益预测的准确性降低，因此不采用收益法的结果；从经济行为来说，本中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司 第43页 次评估目的为股权转让，同时考虑到近几年资本市场上类似信托公司交易案例较多，且市场法数据更多的是直接取材于市场，在市场发生变化时，也能较及时且较好的反映投资者对信托公司的市场估值。因此相对而言，市场法评估结果较为可靠，因此本次评估以市场法的评估结果作为最终评估结论。即 评估结论根据以上评估工作得出，在本次评估目的下，东莞信托有限公司的股东全部权益于评估基准日二〇二三年十月三十一日的市场价值评估结论为： 股东权益账面值为人民币 627,910.56万元，评估值为人民币 642,888.13万元，评估增值为人民币 14,977.57万元，增值率为 2.39%。 (四)评估结论有效期 按照资产评估准则和有关监管规定，在本报告载明的评估假设和限制条件没有重大变化的基础上，当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，即二〇二三年十月三十一日起至二〇二四年十月三十日以内，可以使用本评估报告。 (五)有关评估结论的说明 1、本评估结论未考虑评估对象及涉及资产欠缴税款和交易时可能需 支付的各种交易税费及手续费等支出对其价值的影响，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。 2、评估人员已知晓资产的流动性对估价对象价值可能产生重大影响。 本次评估的市场法中已考虑资产的流动性对评估对象的影响。 3、资产评估机构及其资产评估专业人员的法律责任是对本报告所述 中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司 第44页 评估目的下的资产价值提供专业意见，资产评估机构及其资产评估专业人员未对评估目的对应的经济行为做出任何判断。 4、评估工作在很大程度上依赖于委托人、被评估单位和其他关联方提供关于评估对象的信息资料，因此，评估工作是以委托人及被评估单位依法提供真实、完整和合法的权属证明、财务会计信息和技术参数等其他资料为前提，相关资料的真实性、完整性和合法性会对评估结论产生影响。评估人员已尽职对评估对象进行现场调查，收集权属证明、财务会计信息和其他资料并进行核查验证、分析整理，并作为编制评估报告的依据，但不排除未知事项可能造成评估结论变动。资产评估机构及其资产评估专业人员亦无法承担评估对象所涉及资产与产权有关的任何法律责任。 5、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，可以按照以下原则处理： (1) 当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整； (2) 当资产价格标准发生变化、且对资产评估结论产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值； (3) 对评估基准日后资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。 十一、特别事项说明 以下事项可能影响评估结论的使用，评估报告使用者应特别注意以下事项对评估结论的影响： 中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司 第45页 (一)权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形 评估师未获告知及现场尽职调查中未发现被评估单位资产存在产权瑕疵事项，评估时也未考虑被评估单位资产任何可能存在的产权瑕疵事项对评估结论的影响。 (二)委托人未提供的其他关键资料情况 本次不存在因委托人未提供的其他关键资料而对评估结果产生重大影响的情况。 (三)未决事项、法律纠纷等不确定因素 截至 2023年 10月 31日，被评估单位作为被告尚未结案的诉讼有 3 起，所涉事由包括信托业务纠纷、劳动争议纠纷等，涉案金额合计约10.02亿元。被评估单位作为原告尚未结案的诉讼有 19起，主要为信托业务纠纷代表信托计划发起的诉讼案件，涉案金额合计 118.43亿元。针对上述部分涉诉事项审计机构已经计提对应的坏账准备，而另一部分涉诉事项在截止评估基准日尚未执行完毕，具有一定的不确定性，故本次评估结论未考虑该部分尚未执行完毕涉诉事项的影响。 (四)重要的利用专家工作及相关报告情况 本次评估我们通过合法途径获得了以下专业报告，并审慎参考利用了专业报告的相关内容： 本次纳入评估范围的资产及负债已广东中翼诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准的无保留意见审计报告（报告号为中翼诚审字(2024)第 110045号），审计时点、范围与本次评估基准日、评估范围一中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司 第46页 致，本次评估是基于审计后的财务数据开展的，但对相关财务报表是否公允反映评估基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。 (五)重大期后事项 审计机构针对被评估单位在评估基准日 2023年 10月 31日持有的交 易性金融资产（穿透至底层的风险信托计划）计提了减值，减值后被评估单位于 2023年 10月 31日股东权益账面价值为 627,910.56万元，1-10月份的净利润为-56,436.40万元。2023 年 12 月，前述交易性金融资产（穿透至底层的风险信托计划）的受益权已转让给第三方，因此在被评估单位开展 2023年度审计时没有对前述交易性金融资产计提减值，被评估单位于 2023年度股东权益账面价值为 689,411.48万元，净利润为 5,480.62万元。本次评估过程是基于基准日时点审计结果来展开的，本次评估采用的市场法和收益法并未考虑被评估单位期后发生的前述转让行为的影响，敬请报告使用者注意。 (六)评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的情况 本次评估过程中，评估人员在履行核查程序时，由于部分信托计划正在诉讼过程中，且涉及合伙企业等第三方主体，所以无法获取底层资产完整的项目资料，故而仅能参考审计机构做出的风险判断，敬请报告使用者注意。 (七)担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系 本项目无担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项。 中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司 第47页 评估师未获告知及现场尽职调查中未发现被评估单位存在资产抵押、对外担保等事项，评估时也未考虑被评估单位任何可能存在的抵押、担保责任等因素对评估结论的影响。 (八)本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形 本次资产评估对应的经济行为中，未发现可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形。（未完）  |