[股权转让]奥智股份:签署股权转让协议《补充协议》
证券代码：873830 证券简称：奥智股份 主办券商：天风证券 常州奥智高分子集团股份有限公司 关于签署股权转让协议之《补充协议》的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 一、股份转让协议及补充协议的基本情况 常州奥智高分子集团股份有限公司（以下简称“奥智股份”或“公司”）于2023 年 4月 24 日召开的第一届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司拟转让子公司部分股权的议案》，公司以全资子公司常州奥智光电科技有限公司（以下简称“奥智光电”或“子公司”）最近一期经审计净资产为作价依据，同意将公司持有的奥智光电 24.5%的股权以 0 万元的价格转让给自然人崔美花。 2023年 4月 25日，公司与崔美花就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》。 具体议案内容详见 2023年 4月 25日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露的《关于转让子公司部分股权的公告》（公告编号：2023-014）。 公司处于对本次股权转让事项谨慎性原则，公司与崔美花拟补充签署《股权转让协议之<补充协议>》，公司与崔美花新增了关于销售收入的业务承诺及业绩补充安排，就与崔美花的转让条件进行了进一步的补充。双方将在通过董事会审议后完成《补充协议》的签署。 二、补充协议的主要内容 股权转让方：常州奥智高分子集团股份有限公司 股权受让方：崔美花 目标公司：常州奥智光电科技有限公司 鉴于： 1、股权转让双方于 2023年 4月 25日签订了《股权转让协议》，对受让方购买转让方持有的目标公司 24.5%股权（以下简称“本次交易”）相关事项作出约定。 2、受让方确认并承诺，在双方完成股权转让，且转让方完成工商登记备案后的三年内，受让方对目标公司进行现金增资，双方同比例增资合计金额不低于 2,000万元人民币。 基于上述，双方经友好协商，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》等相关法律法规的规定，就本次交易后的受让方的业绩承诺、企业管理等相关事宜，达成如下补充约定： （一）业绩承诺 受让方长期浸润在显示器领域、有一定的客户资源优势，经双方商议，乙方确认并承诺，在甲乙双方完成股权转让并甲方完成工商登记备案后，自本补充协议签署后三年度内，受让方及经受让方确认其实际控制的法人机构协助目标公司完成金额不低于 8,000万元人民币的导光板销售业绩。 （二）业绩补偿安排 本次交易业绩承诺涉及的收入承诺之承诺期为本协议签署生效之后三个年度，即 2024年度、2025年度及 2026年度。 在上述承诺期内，对未能完成的部分业绩，受让方按照业绩承诺签订时目标公司母公司近三年合并报表的净利润率为参考依据，就未能完成部分的收入金额向转让方进行补偿，具体补偿金额的计算方式： 未完成部分的收入金额*75.5%（转让方所持目标公司股权比例）*8%（依据目标公司母公司近三年净利润率为参考标准）。 （三）经营管理 经双方商议确认，由于受让方任职于多家存续中的经营主体，其自身精力有限，双方约定受让方不在目标公司任职，但其需全程参与业绩承诺所涉的销售合同或供货合同的追踪、签订等工作。 （四）收入确认 为保证业绩承诺完成期间收入金额的真实、公平、透明。业绩承诺要求的收入确认需履行以下条款： 1、受让方及其控制的法人主体利用自身资源及客源渠道通过推荐、引荐、送样等方式为目标公司引入客户和新项目，配合目标公司与客户签署买卖合同或新项目销售合同（以下均简称为“合同”），合同中产品的销售价格需经双方商议并确认，同时受让方保证目标公司能按照合同约定完成交易并按时取得回款。满足上述要求后签署的买卖合同实际成交金额确认为收入金额。 2、受让方及其控制的法人主体、目标公司双方约定按季度定期进行对账，由目标公司按照对账周期向转让方和受让方提供对账单和季度财务报表（如有审计，则需提供经审计的财务报表）。 3、公司就受让方为目标公司引入的客户和项目制作《客户及项目开发登记表》，并以确认收入的客户和项目定期登记成册。 五、本协议为各方对本次交易的补充约定，本协议与《股权转让协议》不一致之处，以本协议约定为准；本协议未约定的事项，仍应按照《股权转让协议》的约定执行。 三、备查文件 《常州奥智高分子集团股份有限公司第一届董事会第十四次会议决议》； 常州奥智高分子集团股份有限公司 董事会 2024年 3月 13日 中财网
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