[股权转让]维冠机电(832694):全资子公司股权转让
北京维冠机电股份有限公司 关于全资子公司股权转让的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。 一、 交易概况 （一） 基本情况 北京维冠机电股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司英 纳奔萨电气设备河北有限公司（以下简称“河北英纳”）设立时间为2018年11月1日，统一社会信用代码：91130922MA0CW8PM37，法定 代表人：冯广维，注册资本：人民币2000万元整。 公司基于长远战略发展考虑，现拟将持有的河北英纳 100%股权 转让给北京旭辉智储科技有限公司。公司以审计机构出具的审计报告（2023年11月30日为基准日，审计报告编号为：中名国成审字2023 第1176号）所对应的净资产数值16,588,164.97元将公司在河北英 纳拥有的100%股权转让给北京旭辉智储科技有限公司。 （二） 是否构成重大资产重组 本次交易不构成重大资产重组。 根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“公 众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组： （一）购买或出售资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计 的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计 报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售资产总额占公 众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额 的比例达到 30%以上。” 根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四十条规定： “（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。 除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产 净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。” 公司 2022年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为 851,063,996.70元，净资产为 585,573,059.86 元。截至2023年11 月30日，河北英纳总资产17,390,760.45元，净资产为16,588,164.97元，分别占公司最近一个会计年度经审计的期末总资产的2.04%、净 资产的2.83%。为此，公司本次转让交易未达到《非上市公众公司重 大资产重组管理办法》关于非上市公众公司重大资产重组交易的有关规定，本次交易不构成重大资产重组。 （三） 是否构成关联交易 本次交易不构成关联交易。 （四） 审议和表决情况 2024年 1月 26日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审 议通过《关于转让全资子公司英纳奔萨电气设备河北有限公司 100% 股权的议案》，议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，根 据《公司章程》的有关规定，该议案无需提交股东大会审议。 （五） 交易生效需要的其它审批及有关程序 本次交易无需经过政府有关部门批准，尚需报工商行政管理机关 办理工商变更手续。 （六） 交易标的是否开展或拟开展私募投资活动 本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国 证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务 （七） 不涉及投资设立其他具有金融属性的企业 本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公 司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。 二、 交易对方的情况 （一） 法人及其他经济组织 名称：北京旭辉智储科技有限公司 注册地址：北京市大兴区采育镇大皮营一村福营街1号 法定代表人：吉相瑞 信用情况：不是失信被执行人 三、 交易标的情况 （一） 交易标的基本情况 1、交易标的名称：英纳奔萨电气设备河北有限公司 2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其 他 3、交易标的所在地：河北省沧州市青县经济开发区 4、交易标的其他情况 英纳奔萨电气设备河北有限公司，成立时间为 2018年 11月 1 日，统一社会信用代码：91130922MA0CW8PM37，法定代表人：冯广维，注册资本：人民币2000万元整。经营范围：电气设备及辅助产品、 机械、机电、液压设备及其辅助产品、集装箱及其辅助产品、工业照片产品及其配件的研究、设计、开发、制造、加工、销售、售后服务及相关的技术、咨询、转让服务；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截至2023年11月30日，河北英纳实缴注册资本 2000 万元， 经审计的总资产为 17,390,760.45元，净资产为16,588,164.97元。 （二）交易标的资产权属情况 交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情 况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结或司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 （三）出售股权导致挂牌公司合并报表范围变更 公司持有交易对方北京旭辉智储科技有限公司57%的股权，本次 股权转让完成后，公司财务报表合并范围不变。 四、 定价情况 （一）交易标的财务信息及审计评估情况 公司对河北英纳的认缴出资金额为 2000万元，实缴出资金额为 2000万元，截至2023年11月30日，河北英纳实缴注册资本2000万 元，经审计的总资产为17,390,760.45元，净资产为16,588,164.97 元，营业收入9,292,019.26元，净利润-1,089,331.90元。 （二）定价依据 本次股权转让的价格按照 2023年 11月 30日河北英纳经审计的 净资产作价，经双方协商一致确定。 （三）交易定价的公允性 本次交易定价依据公平、合理，交易程序符合国家法律法规的规 定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公众公司利益的行为。 五、 交易协议的主要内容 （一）交易协议主要内容 审计报告编号为：中名国成审字2023第1176号）所对应的净资产数 值，以 16,588,164.97元将其在公司拥有的 100%股权转让给北京旭 辉智储科技有限公司。 （二）交易协议的其他情况 协议约定标的交付时间以协议双方约定的办理时间为准，过户时 间以河北省沧州市青县市场监督管理局变更登记完成时间为准。 六、 交易的目的、存在风险和对公司的影响 （一） 本次交易的目的 本次交易是公司基于长远战略发展考虑，符合公司发展规划和业 务布局调整的需要，有利于公司优化资源配置，提升资产效率，符合全体股东的利益。 （二） 本次交易可能存在的风险 本次出售资产不存在损害公司及股东的利益的情形，对公司的财 务状况、经营成果、业务完整性和独立性无不利影响。 （三） 本次交易对公司的未来财务状况和经营成果影响 本次交易有利于公司资产优化，符合公司未来经营发展战略，对 公司本期和未来财务状况和经营成果无重大不利影响。 七、 备查文件目录 《北京维冠机电股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议》 北京维冠机电股份有限公司 董事会 中财网
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