[股权转让]中银绒业(000982):宁夏中银绒业股份有限公司关于联营企业股权转让暨减资
宁夏中银绒业股份有限公司 关于联营企业股权转让暨减资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。宁夏中银绒业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月2日召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《宁夏中银绒业股份有限公司关于联营企业股权转让暨减资的议案》，公司全资子公司北京君兰投资有限公司（以下简称“君兰投资”）持有艾德范思（北京）医学检验实验室有限公司（以下简称“艾德范思”）54.7826%的股权，君兰投资将以3,282,097.94元转让所持有艾德范思28.322%股权，其中14.1610%股权以1,641,048.97元转让给天津生阔企业管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“天津生阔”或“甲方A”）、14.1610%股权以1,641,048.97元转让给天津归荑企业管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“天津归荑”或“甲方B”），股权转让完成后君兰投资持有艾德范思26.4606%的股权；上述股权转让完成后，艾德范思股东君兰投资拟定向减资250万元，艾德范思注册资本拟由1250万元减少至1000万元，定向减资完成后君兰投资持有艾德范思8.0759%的股权。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次股权转让暨减资事项，公司第八届董事会第二十次会议已审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过后实施。 本次股权转让暨减资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。 一、股权转让情况概述 （一）股权转让的基本情况 为了提高公司资产管理效率，优化公司运营资本结构，本次股权转让君兰投资将以 3,282,097.94 元转让所持有艾德范思 28.322%股权，其中 14.1610%股权以 1,641,048.97元转让给天津生阔、14.1610%股权以 1,641,048.97元转让给天津归荑，其他股东悦康动力(北京)科技有限公司、郑明权放弃本次对君兰投资转让艾德范思股权享有的优先购买权。股权转让完成后君兰投资持有艾德范思股权比例由 54.7826%变为 26.4606%。 （二）交易对方的基本情况 甲方A： 1、公司名称：天津生阔企业管理合伙企业(有限合伙) 2、法定代表人/执行事务合伙人：北京生阔管理咨询有限公司(委派代表: 郭涛) 3、统一社会信用代码：91120118MA82A7D0X8 4、成立日期：2023年12月13日 5、营业期限：2023年12月13日至无固定期限 6、注册资本：250万元人民币 7、股权结构如下： 单位：万元（人民币）
10、关联关系：天津生阔与公司及公司控股股东、实控人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 11、经查询, 天津生阔不属于失信被执行人。 甲方B： 1、公司名称：天津归荑企业管理合伙企业(有限合伙) 2、法定代表人/执行事务合伙人：北京归荑管理咨询有限公司(委派代表: 郑明义) 3、统一社会信用代码：91120118MA82A7CT0K 4、成立日期：2023年12月13日 5、营业期限：2023年12月13日至无固定期限 6、注册资本：250万元人民币 7、股权结构如下： 单位：万元（人民币）
10、关联关系：天津归荑与公司及公司控股股东、实控人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 11、经查询, 天津归荑不属于失信被执行人。 （三）交易标的基本情况 1、企业名称：艾德范思（北京）医学检验实验室有限公司 2、企业类型：其他有限责任公司 3、统一社会信用代码：91110108MA019E1W3K 4、成立日期：2017年 12月 18日 5、注册资本：1250万元人民币 6、法定代表人：郑明义 7、注册地址：北京市海淀区高里掌路 3号院 14号楼 2单元 301室 8、经营范围：医学检验医疗服务；医学研究与试验发展；医院管理（不含诊疗活动）；技术开发、技术服务、技术咨询；销售医疗器械 I类、自行开发的产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、化妆品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 9、本次股权转让前，交易标的股权结构如下：
12、经查询，艾德范思不属于失信被执行人。 13、艾德范思股权清晰不存在重大争议、仲裁或诉讼事项；君兰投资合法享有艾德范思相应股权的权利，不存在抵押、质押等权利限制以及因任何担保、判决、裁决或其他原因而限制股东权利行使之情形。 14、截至本公告披露日，公司以及君兰投资不存在为艾德范思提供担保、以及资金被艾德范思占用等情形。本次交易属于股权转让交易，不涉及债权债务转移情况，不涉及人员安置、房屋租赁等情况。 15、艾德范思已经形成了股东会决议（包括君兰投资、悦康动力(北京)科技有限公司、郑明权，其中君兰投资回避表决），通过了君兰投资将持有的艾德范思 28.322%股权转让至天津生阔、天津归荑；悦康动力(北京)科技有限公司、郑明权出具了声明，声明放弃对君兰投资拟转让的艾德范思股权享有的优先购买权。 （四）股权转让协议的主要内容 甲方（收购方）： 甲方A：天津生阔企业管理合伙企业(有限合伙) 住所： 天津自贸试验区(东疆综合保税区)贺兰道以北、欧洲路以东恒盛广场4号楼-323 (天津全新全意商务秘书服务有限公司托管第832号) 法定代表人/执行事务合伙人：北京生阔管理咨询有限公司(委派代表: 郭涛) 甲方B：天津归荑企业管理合伙企业(有限合伙) 住所：天津自贸试验区(东疆综合保税区)贺兰道以北、欧洲路以东恒盛广场4号楼-323(天津全新全意商务秘书服务有限公司托管第833号) 法定代表人/执行事务合伙人：北京归荑管理咨询有限公司(委派代表:郑明义) 乙方（转让方）：北京君兰投资有限公司 住所：北京市丰台区右安门外大街2号楼A段-12号3层01号004室 法定代表人：刘京津 丙方（目标公司）：艾德范思（北京）医学检验实验室有限公司 住所：北京市海淀区高里掌路3号院14号楼2单元301 法定代表人：郑明义 第一条 释义 1、“本协议”，指各方签署的编号为GQZR-ADFS-202301的《股权转让协议》及其附件（如有）。 2、“本次股权转让”，指乙方根据本协议约定将其持有的目标公司28.322%股权转让给甲方A、甲方B。 3、“先决条件”，指本协议第二条所述的条件。 4、“过渡期”，指本协议签署之日起至交割日止的期间。 5、“交割日”，指本次股权转让的工商变更登记办理完毕之日。 6、“减资安排”，指本协议第六条所述的，本次股权转让后丙方办理减少注册资本相关事项的安排。 第二条 交易前提 1、本次股权转让已取得目标公司有权机构必要的前置审批。 2、乙方已就本次股权转让履行完毕内部决策、外部审批（如需）流程。 3、目标公司其他股东（悦康动力(北京)科技有限公司、郑明权）已经放弃对乙方拟转让的目标公司股权享有的优先购买权。 4、目标公司其他股东（包括悦康动力(北京)科技有限公司、郑明权）已经同意实施本协议第六条所约定的目标公司减资安排。 第三条 股权转让 1、目标股权 在本协议第二条约定的先决条件达成后，乙方同意将其持有目标公司28.322%股权转让给甲方，其中：向甲方A转让目标公司14.1610%股权（该部分股权对应认缴注册资本为1,770,119.84元，实缴注册资本为1,770,119.84元），向甲方 B转让目标公司 14.1610%股权（该部分股权对应认缴注册资本为1,770,119.84元，实缴注册资本为1,770,119.84元），甲方A和甲方B同意收购乙方拟转让的目标公司股权（以下简称“标的股权”）。 本次转让前，目标公司的股权结构如下：
3、付款前提条件 目标公司已就本次股权转让办理完毕工商变更登记。 4、付款时间 甲方A、甲方B应于本协议签署后，且付款前提条件达成之日起的5个工作日内支付甲方 A、甲方 B各自基于本协议第三条第 2款约定的股权转让价款的30%，在付款前提条件达成之日起的二个月内支付完毕全部剩余股权转让价款。 乙方收款账户信息如下： 账户：北京君兰投资有限公司 账号：2000 0045 3040 0003 7017 267 开户行：北京银行富力又一城支行 第四条 过渡期安排及承诺 1、过渡期内，除依据本协议导致目标公司股权转让除外，目标公司股权结构未发生变化。 2、过渡期内，目标公司作为连续经营的实体，不存在任何重大违法违规行为，也没有发生或承担任何未经乙方同意的债务或担保。 第五条 股权交割 1、各方同意，目标公司应根据本协议约定的内容就原章程内容进行修订并召开股东会审议公司章程及董事、监事任命等事宜，并向工商登记机关办理完毕备案登记手续，各方应积极配合。 2、各方同意，本协议签署生效，且股权转让先决条件达成之日起10个工作日内办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续（包括但不限于股东变更、按照本协议约定进行修订公司章程等）。 3、自股权交割完毕之日，甲方享有所收购股权并根据修改后的目标公司章程享有并承担与该等股权相关的权利，包括但不限于享有持有目标公司相应比例股权收益权、剩余财产分配权、增资优先认购权、分红权以及目标公司解散或者清算完毕后剩余财产分配所得权等全部权利。 第六条 减资安排 1、各方同意，本次股权转让完成后，对目标公司进行股权结构调整，由乙方定向减资250万元，将目标公司注册资本由1250万元减少至1000万元。 本次股权转让完成后、目标公司减资办理完毕前，目标公司的股权结如下：
3、为完成本次减资安排，各方一致同意配合丙方办理减少注册资本相关事项。各方承诺将在丙方股东会审议定向减资方案时投赞成票，以确保定向减资事项获得股东会通过，并在丙方履行内部程序及办理审批、登记时给予一切必要的协助。因怠于或经任一方合理催促后仍未配合办理减资手续导致给另一方造成损失的，应承担损害赔偿责任。 4、协议各方应自行承担减资产生的各项税费，登记费用及办理减资手续聘请第三方的费用由丙方承担。 第七条 保证及承诺 1、各方一致保证及承诺，各方具有签署本协议，及行使相关权利、履行相关义务的主体资格，本合同的签订不违反任何重大合同或协议。提供给其他方的信息和资料是真实、完整、准确、有效的，不包含任何虚假，没有为误导而故意省略部分关键事实。 2、乙方保证，所转让给甲方的股权是乙方在目标公司的真实出资，是乙方合法拥有的股权，乙方拥有完全的处分权，并且未设置任何抵押、质押、担保等他项权利。 3、各方一致同意，在办理股权变更相关手续的过程中，甲乙丙各方将尽最大努力提供必要的协助，以保证股权变更相关手续尽快完成。 4、各方一致同意，完整履行本协议约定减资安排事项，各方将尽最大努力提供必要的协助，以保证目标公司减资相关手续尽快完成。 第十条 违约责任 1、任何一方在本协议中的任何陈述和/或保证不真实、不准确、不完整，或者存在虚假陈述、遗漏或误导性陈述，或违反本协议的任何条款，即构成违约。 2、本协议一经生效，各方必须自觉履行，如果任何一方未按协议规定，适当地、全面履行义务，应当就守约方因该违约行为遭受的所有损失、责任、费用开支承担损害赔偿责任。 3、违约方承担因违约给其它股东或目标公司造成的维权损失赔偿，包括但不限于律师费、差旅费、公证费、专家论证费、鉴定费等费用。 二、减资情况概述 （一）本次减资基本情况 艾德范思上述股权转让工商变更完成后，君兰投资拟定向减资 250万元，艾德范思注册资本拟由 1250万元减少至 1000万元。 （二）、减资主体的基本情况 1、企业名称：艾德范思（北京）医学检验实验室有限公司 2、企业类型：其他有限责任公司 3、统一社会信用代码：91110108MA019E1W3K 4、成立日期：2017年 12月 18日 5、注册资本：1250万元人民币 6、法定代表人：郑明义 7、本次股权转让完成后、交易标的减资办理完毕前股权结如下：
9、经营范围：医学检验医疗服务；医学研究与试验发展；医院管理（不含诊疗活动）；技术开发、技术服务、技术咨询；销售医疗器械 I类、自行开发的产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、化妆品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 10、减资方式：现金减资 11、最近一年一期主要财务数据： 单位：元（人民币）
三、本次股权转让暨减资对公司的影响 本次股权转让暨减资安排，属于公司内部投资架构的调整、优化，将有利于公司改善资产结构，进一步优化资金使用安排。本次股权转让暨减资完成后君兰投资仍将持有艾德范思 8.0759%的股权。艾德范思在本次股权转让暨减资前是公司的联营企业，本次股权转让暨减资后不会导致公司合并报表范围发生变化。 基于本次股权转让暨减资，公司 2023年获得的损益（税前）约人民币-120.38万元（最终以会计师事务所审计结果为准），对 2023年度的净利润产生一定影响。此次交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，本次交易所获得的资金将对公司的现金流产生一定积极的影响，请广大投资者注意投资风险。 四、备查文件 1、《宁夏中银绒业股份有限公司第八届董事会第二十次会议决议》 2、《股权转让协议》（协议编号：GQZR-ADFS-202301） 3、《北京君兰投资有限公司拟转让其持有的艾德范思（北京）医学检验实验室有限公司部分股权所涉及的艾德范思（北京）医学检验实验室有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中天华资评报字［2023］第11381号） 4、《艾德范思（北京）医学检验实验室有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字〔2023〕第ZB50859号） 宁夏中银绒业股份有限公司 董 事 会 二〇二四年一月三日 中财网
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