[公告]英维克:募集资金管理制度（2017年3月）
深圳市英维克科技股份有限公司 募集资金管理制度 二〇一七年三月 目 录 第一章 总 则........................................................................................................ 3 第二章 募集资金的专户存储.................................................................................... 3 第三章 募集资金的使用............................................................................................ 5 第四章 募集资金投资项目变更.............................................................................. 10 第五章 募集资金管理与监督.................................................................................. 13 第六章 募集资金的信息披露.................................................................................. 15 第七章 附 则...................................................................................................... 15 第一章 总 则 第一条 为了加强对深圳市英维克科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集 资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 （以下简称“上市规则”）、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则 （2008年修订）》及深圳证券交易所（以下简称“交易所”）的其他有关规定制定本 制度。 第二条 本制度所称募集资金，指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股 票、配股、增发、发行可转换公司债券等）以及非公开发行股票向投资者募集并用 于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会 计师事务所审验并出具验资报告。公司对募集资金的管理遵循专户存放、专款专用、 严格管理、如实披露的原则。 第四条 公司董事会对募集资金的使用和管理负责，公司监事会、独立董事和保 荐机构对募集资金管理和使用行使监督权。 第五条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司 控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本制度。 第二章 募集资金的专项存储 第六条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”） 集中管理，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专 户）原则上不得超过募投项目的个数。 公司若存在两次以上融资的，应当分别独立设置募集资金专户。 实际募集资金净额（指发行募集资金总额扣除发行费用后的净额）超过计划募 集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。 第七条 公司应选择信誉良好、服务周到、存取方便的商业银行设立专用账户存 储募集资金，专用账户的设立和募集资金的存储由公司财务部办理。 第八条 公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业 银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至 少应当包括以下内容： （一） 公司应当将募集资金集中存放于专户； （二） 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额； （三） 公司一次或12个月以内累计从专户支取的金额超过1,000万元或募集资 金净额的5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构； （四） 商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构； （五） 保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料； （六） 保荐机构的监督职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业 银 行对公司募集资金使用的监管方式； （七） 公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任； （八） 商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以 及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该 募集资金专户。 公司应当在全部协议签订后及时报交易所备案并公告协议主要内容。 公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公司、 商业银行和保荐机构共同签署监管协议。上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业 银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订 新的协议，并及时报交易所备案后公告。 第九条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机 构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户 资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 本条款应包含在第八条所述的三方监管协议中。 第三章 募集资金的使用 第十条 公司募集资金应当用于主营业务。公司应当按照发行申请文件中承诺的 募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形 时，公司应当及时报告交易所并公告。 第十一条 公司的募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借 予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要 业务的公司。 公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。 第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股 东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获 取不正当利益。 第十三条 公司拟订募投项目和募集资金使用计划时坚持以下原则： （一） 选定投资项目时，必须经过充分讨论和论证，再提交董事会讨论通过和股 东大会批准。讨论及决定过程应有明确的责任人和必要的原始记录。 （二） 董事会应在充分听取保荐机构意见的基础上，对投资项目和资金使用计划 提出意见。董事会应对该意见进行讨论并记录在案。 （三） 董事会在讨论中应注意发挥独立董事的作用，尊重独立董事的意见。 第十四条 公司进行募投项目投资时，资金支出必须严格遵守本制度的规定，履行 审批手续。所有募投项目资金的支出，均先由资金使用部门提出使用募集资金的报 告，内容包括：申请用途、金额、款项支付或划拨时间等，经如下审批流程后方可 支付或划拨： （一） 通过子公司实施的项目 子公司募集资金使用部门申请，根据募集资金使用计划书填写申请单，后 附相应的合同（如涉及）、进度报表或工程决算报表及发票等资料—募集资金使 用部门领导审批—子公司财务部门审批—子公司第一负责人审批—公司总部对 口部门审批—公司总部财务部审批，若募集资金使用金额超过募集资金金额10%， 须由公司总经理办公会议审批后方可予以支付或划拨。 （二） 公司直接实施的项目 公司募集资金使用部门申请—募集资金使用部门领导审批—公司财务部审 批，若募集资金使用金额超过募集资金金额10%，须由公司总经理办公会议审 批后方可予以支付或划拨。 （三） 出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告交 易所并公告。 第十五条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。 募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计 使用金额差异超过30%的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度使 用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调 整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 第十六条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重 新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展 情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）： （一） 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二） 募投项目搁置时间超过一年的； （三） 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到 相关计划金额50%的； （四） 募投项目出现其他异常情形的。 公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调 整后的募集资金投资计划（如有）。 第十七条 公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目。 第十八条 公司以募集资金置换募集资金到位前预先已投入募投项目的自筹资金 的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、 保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金 到账时间不得超过6个月。发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹 资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后2个交易日内公告。 第十九条 公司改变募集资金投资项目实施地点、实施方式的，应当经公司董事会 审议通过，并在2个交易日内向交易所报告并公告改变原因及保荐机构的意见。 公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，视同变更募集 资金投向，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。 第二十条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条 件： （一） 不得变相改变募集资金用途； （二） 不得影响募集资金投资计划的正常进行； （三） 单次补充流动资金时间不得超过6个月； （四） 单次补充流动资金金额不得超过募集资金金额的50%; （五） 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）； （六） 过去十二个月内未进行证券投资或金额超过 1,000 万元人民币的风险投 资； （七） 承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或金额 超过 1,000 万元人民币的风险投资； （八） 保荐机构、独立董事、监事会出具的明确同意的意见。 上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内公告。 第二十一条 公司用闲置募集资金补充流动资金的，应披露以下内容： （一） 本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、募集资金金额、募 （二） 集资金净额及投资计划等； （三） 募集资金使用情况； （四） 闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； （五） 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足 的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募投项目正常进行 的措施； （六） 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见； （七） 交易所要求的其他内容。 闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用， 不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债 券等证券投资交易。 超过募集资金金额10%的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议 批准，并提供网络投票表决方式。独立董事、保荐机构须单独发表意见并披露。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在 资金全部归还后2个交易日内公告。 第二十二条 公司暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条 件： （一） 投资产品的期限不得超过十二个月； （二） 安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺； （三） 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用 作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公 告。 使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、 监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照上市规则第九章、第十章规定应当提 交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。公司应当在董事会审议通过后 2 个交易日内公告下列内容： （一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额 及投资计划等； （二） 募集资金使用情况； （三） 闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的 行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （四） 投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五） 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 首次披露后，当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等 重 大不利因素时，公司应当及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全已采取或拟 采取的风险控制措施。 第二十三条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东大会审议通 过后, 按照以下先后顺序有计划的使用超募资金： （一） 补充募投项目资金缺口； （二） 用于在建项目及新项目； （三） 归还银行贷款； （四） 暂时补充流动资金； （五） 进行现金管理； （六） 永久补充流动资金。 公司将超募资金用于在建项目及新项目,应当按照在建项目和新项目的进度情 况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管理。如果仅将 超募资金用于向子公司增资，参照超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的相关 规定处理。 公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构、独立董事应当出具专项 意见，公司应履行信息披露义务。依照上市规则第九章、第十章规定应当提交股东 大会审议的，还应当提交股东大会审议。 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审议 批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披 露。且应当符合以下要求： （一） 公司最近十二个月未进行风险投资，未为控股子公司以外的对象提供 财 务资助； （二） 公司应当承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行风险 投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助； （三） 公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月内累 计金额不得超过超募资金总额的 30%。 第四章 募集资金投资项目变更 第二十四条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会审议后及时披露，并提 交股东大会审议。 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更： （一） 取消原募集资金项目，实施新项目； （二） 变更募集资金投资项目实施主体； （三） 变更募集资金投资项目实施方式； （四） 交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。 第二十五条 公司变更后的募集资金投向应投资于主营业务。 第二十六条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分析，确信 投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用 效益。 第二十七条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告交 易所并公告以下内容： （一） 原项目基本情况及变更的具体原因； （二） 新项目的基本情况、可行性分析、市场前景和风险提示； （三） 新项目的投资计划； （四） 新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）； （五） 独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见； （六） 有关变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （七） 交易所要求的其他内容。 新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照《上市规则》的 相关规定进行披露。 第二十八条 公司变更募投项目，应当向交易所提交下列文件： （一） 公告文稿； （二） 董事会决议和决议公告文稿； （三） 独立董事对变更募集资金投资项目的意见； （四） 监事会对变更募集资金投资项目的意见； （五） 保荐机构对变更募集资金投资项目的意见； （六） 关于变更募集资金投资项目的说明； （七） 新项目的合作意向书或者协议（如适用）； （八） 新项目立项机关的批文（如适用）； （九） 新项目的可行性研究报告（如适用）； （十） 相关中介机构报告（如适用）； （十一） 终止原项目的协议（如适用）； （十二） 交易所要求的其他文件。 第二十九条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合 资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确定对募 集资金投资项目的有效控制。 第三十条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重 组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报 告交易所并公告以下内容： （一） 对外转让或置换募投项目的具体原因； （二） 已使用募集资金投资该项目的金额； （三） 该项目完工程度和实现效益； （四） 换入项目的基本情况、可行性分析、市场前景和风险提示（如适用）； （五） 转让或置换的定价依据及相关收益； （六） 独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见； （七） 转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （八） 交易所要求的其他内容。 （九） 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及 换入资产的持续运行情况。 第三十一条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入） 用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、独立董事、保荐机构发表明确同 意的意见后方可使用。 节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资 额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。 公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流 动资金）的，应当按照第二十七条第二十四条、第二十七条履行相应程序及披露 义务。 第三十二条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净 额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件： （一） 独立董事、监事会发表明确同意的独立意见； （二） 董事会、股东大会审议通过； （三） 保荐机构发表明确同意的意见。 节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额1%的，可 以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审 议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。 第三十三条 公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部分募 集资金项目完成后出现节余资金，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金， 应当符合以下要求： （一） 募集资金到账超过一年； （二） 不影响其他募集资金项目的实施； （三） 按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务； （四） 公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财 务资助； （五） 公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公 司以外的对象提供财务资助，并对外披露。 第五章 募集资金管理与监督 第三十四条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资 金的支出情况和募集资金的投入情况。 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并 及时向审计委员会报告检查结果。 审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计 部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。 董事会应当在收到报告后2个交易日内向交易所报告并公告。公告内容应当 包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已 经或拟采取的措施。 第三十五条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与 使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证 报告。鉴证报告应当在年度报告中披露。 注册会计师应当对董事会出具的专项报告是否已经按照本制度、相关法律、 法规、规范性文件及相关格式指引编制以及如实反映了年度募集资金实际存放、 使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。 鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事 会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在 年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的10 个交易日内对年度募集资 金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注 册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核 查报告后2 个交易日内报告交易所并公告。 第三十六条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否 存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对 募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。 第三十七条 保荐机构至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现 场调查。每个会计年度结束后,保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况 出具专项核查报告并披露。 保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的， 应当及时向交易所报告。 公司临时报告披露的信息涉及募集资金，保荐机构应当自该等临时报告披露 之日起十个工作日内进行分析并在指定网站发表独立意见。 第三十八条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于 收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产 运行情况及相关承诺履行情况。 该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益 贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。 相关承诺期限高于前述披露期间的，上市公司应在以后期间的年度报告中持 续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。 第六章 募集资金的信息披露 第三十九条 公司应按照规定的信息披露程序在定期报告中披露募集资金的使用、 批准项目实施进度等情况。 第四十条 其他应披露的募集资金相关信息包括但不限于募集资金监管协议签署 情况、以募集资金置换先期投入的自筹资金情况，改变募集资金投资项目实施地 点、实施方式情况、使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金情况等，按照《上 市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板 上市公司募集资金管理细则（2008年修订）》、本制度及相关法律法规、规范性文 件的要求，以临时报告的形式进行公告。 第四十一条 上述定期报告、临时报告的信息披露程序参照公司相关规定执行。 第七章 附 则 第四十二条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不 含本数。 第四十三条 本制度由公司董事会负责解释。本制度将随着募集资金管理政策法规 的变化适时进行修改和补充。 本制度经股东大会审议通过之日起实施。 深圳市英维克科技股份有限公司 二〇一七年三月 中财网
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