[公告]英维克:关于使用募集资金向控股子公司实缴注册资本的公告
证券代码：002837 证券简称：英维克 公告编号：2017-013 深圳市英维克科技股份有限公司 关于使用募集资金向控股子公司实缴注册资本的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上市 公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》 的规定，深圳市英维克科技股份有限公司现将本次使用募集资金向公司控股子公 司苏州英维克温控技术有限公司（以下简称“苏州英维克”、“标的公司”）缴 清注册资本有关情况公告如下： 一、募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2016]2973号），深圳市英维克 科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股 票2,000万股，发行价格为每股18元，共计募集资金人民币360,000,000.00元， 扣除发行费用51,193,200.00元后，募集资金净额为人民币308,806,800.00元。募 集资金净额308,806,800.00元以及尚未划转的发行费用16,432,690.00元共计人民 币325,239,490.00元已于2016年12月23日汇入公司指定账户，上述募集资金 到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2016年12月23 日出具了信会师报字[2016]第310954号《验资报告》。 公司已按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规范性文 件要求对募集资金采取专户存储管理。 公司募集资金投资项目情况如下： 单位：元人民币 序 号 募集资金投资项目 项目总投资 拟使用募集资金投资额 1 精密温控节能设备产业基地 项目 165,904,200.00 165,904,200.00 2 精密温控节能设备研发中心 项目 52,902,600.00 52,902600.00 3 偿还银行贷款及补充流动资 金项目 90,000,000.00 90,000,000.00 合计 308,806,800.00 308,806,800.00 二、本次对控股子公司实缴资本的情况概述 公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司 苏州英维克实缴注册资本的议案》。 苏州英维克系公司于2013年6月14日设立的子公司，公司持股99.00%， 深圳市英维克信息技术有限公司（以下简称“英维克信息”）持股1.00%，截至 目前为止注册资本为6,000万元，实收资本为1,200万元。公司的首次公开发行 股票募集资金投资项目“精密温控节能设备产业基地项目”（项目募集资金总额 16,590.42万元）和“精密温控节能设备研发中心项目”（项目募集资金总额 5,290.26万元）均由苏州英维克负责实施。 根据募投项目的实施需要，公司拟将已到位的“精密温控节能设备研发中心 项目”的部分募集资金4,752万元（占本次实缴注册资本总额的99.00%）补足对 苏州英维克的实缴注册资本，同时开立该募投项目的募集资金专户并签署《四方 监管协议》。英维克信息使用自有资金48万元（占本次实缴注册资本总额的 1.00%）补足对苏州英维克的实缴注册资本。本次补缴后，苏州英维克的实收资 本将达6,000万元，公司及英维克信息将完成对苏州英维克的注册资本缴足义务。 根据《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《公司章程》、《上市公司 监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，本次 使用募集资金向子公司实缴注册资本经公司第二届董事会第四次会议审议通过， 不需提交公司股东大会审议，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的重大资产重组。 三、标的公司基本情况 1、公司名称：苏州英维克温控技术有限公司 2、法定代表人：齐勇 3、注册资本：6000万元 4、统一社会信用代码：9132050607105679X2 5、经营范围：研发、组装、生产、销售：信息化机房温控设备、通信及电 子产品温控设备、信息化机房配套设备、通信网络配套设备、机电一体化设备、 专用控制设备、高效节能设备、精密空调设备、通讯机柜空调设备；承接：设备 温控系统、节能系统、能源监测及运营管理、合同能源管理、机电一体化系统的 设计、集成、安装及技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 6、股东情况：公司持有苏州英维克99.00%股权、英维克信息持有苏州英维 克1.00%股权。 四、本次对控股子公司实缴注册资本的目的、对公司的影响和存在的风险 1、本次实缴注册资本的目的和影响 公司对控股子公司苏州英维克实缴注册资本是基于募集资金投资项目实际 运营的需要。苏州英维克作为“精密温控节能设备产业基地项目”和“精密温控 节能设备研发中心项目”的实施主体，亟需资金以满足基础建设所需。公司此次 以募集资金实缴注册资本事项，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务 发展方向，有利于满足项目资金需求，保障项目的顺利实施；该事项也符合公司 的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。 2、存在的风险 苏州英维克属于公司的控股子公司，经营及资金管理均在公司可控范围内， 故面临的风险较小。公司将通过完善子公司的法人治理结构、优化业务决策流程、 加强内部控制和风险防范机制的建立和运行，促进子公司稳健发展。 五、实缴资本的使用 为保证募集资金安全，苏州英维克将设立募集资金专用账户，后续将签订四 方监管协议对该笔资金进行监管。公司将严格按照中国证券监督管理委员会及深 圳证券交易所的要求规范使用募集资金。 六、独立董事意见 本次公司拟使用募集资金4,752万元向控股子公司苏州英维克温控技术有限 公司实缴注册资本，相关程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引 第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。 公司通过使用募集资金向控股子公司苏州英维克温控技术有限公司实缴注 册资本的方式实施募集资金投资项目，符合公司主营业务发展方向，保障项目的 顺利实施，有利于满足项目资金需求，符合公司的发展战略和长远规划，符合公 司及全体股东的利益。不存在改变募集资金用途和损害公司及股东特别是中小股 东利益的情况。 基于独立判断，独立董事钟景华、肖世练、金立文一致同意公司使用首次公 开发行股票所募集资金对控股子公司苏州英维克温控技术有限公司实缴注册资 本4,752万元。 七、监事会意见 监事会成员一致认为：公司通过使用募集资金向控股子公司苏州英维克温控 技术有限公司实缴注册资本的方式实施募集资金投资项目，符合公司主营业务发 展方向，有利于满足项目资金需求，符合公司及全体股东的利益。不存在改变募 集资金用途和损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。监事会成员一致同意 公司使用首次公开发行股票所募集资金对控股子公司苏州英维克温控技术有限 公司实缴注册资本4,752万元。 八、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：英维克使用募集资金向控股子公司苏州英维克实缴 注册资本的事项已履行公司投资决策的相关程序，经公司第二届董事会第四次会 议和第二届监事会第二次会议审议通过并确认，独立董事发表了同意的独立意 见。公司使用募集资金向公司控股子公司实缴注册资本的事项及其决策程序，符 合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次使用募 集资金对控股子公司实缴注册资本的行为符合公司的发展需要，不影响募集资金 投资项目的正常实施，符合本次公开发行股票募集资金使用计划的需要，不存在 改变募集资金投向的情形。 基于以上意见，华林证券同意英维克使用募集资金向控股子公司实缴注册资 本。 九、备查文件 1、公司第二届董事会第四次会议决议； 2、公司第二届监事会第二次会议决议； 3、独立董事关于公司第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见； 4、保荐机构华林证券股份有限公司出具的《关于使用募集资金向控股子公 司苏州英维克实缴注册资本的核查意见》。 特此公告。 深圳市英维克科技股份有限公司 董事会 二〇一七年三月二十九日 中财网
 |