[诉讼]东凌国际:关于重大诉讼的公告
证券代码：000893 证券简称：东凌国际 公告编号：2017-009 广州东凌国际投资股份有限公司 关于重大诉讼的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 案件所处的诉讼阶段：已立案受理 ● 上市公司所处的当事人地位：广州东凌国际投资股份有限公司为原告 ● 涉案的金额：被告向原告补偿东凌国际（代码：000893）股份117,400,923股， 补偿现金人民币247,050,461元，以及承担律师费、诉讼保全费用、保全担保费用 及诉讼费。 ● 是否会对上市公司损益产生负面影响：目前案件尚未正式开庭审理，暂时无法判 断对公司本期和期后损益的影响，公司将根据案件进展情况及时予以披露。 一、本次重大诉讼事项受理的基本情况 广州东凌国际投资股份有限公司（以下简称“公司”、“东凌国际”、“原告”） 就中国农业生产资料集团公司（以下简称“中农集团”）等十方在公司非公开发行 股份购买中农国际钾盐开发有限公司（以下简称“中农国际”）100%股权的重大资 产重组中的纠纷事项，向北京市高级人民法院（以下简称“北京高院”）提起诉讼 并申请财产保全。近日，公司收到北京高院下达的《受理案件通知书》[（2017）京 民初16号] 。 二、本次重大诉讼事项的基本情况 （一）原告基本情况 原告：广州东凌国际投资股份有限公司 住所地：广州市南沙区万顷沙镇红安路3号 法定代表人：赖宁昌 （二）被告基本情况 被告一：中国农业生产资料集团公司 住所地：北京市西城区宣武门外大街甲1号1512号 法定代表人：陈振平 被告二：新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙） 住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区中亚南路81号610室 执行事务合伙人：王洪斌 被告三：上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙） 住所：上海市普陀区云岭东路609号1301、1302室 执行合伙人/委托代表：彭志云 被告四：上海凯利天壬资产管理有限公司 住所：上海市黄浦区南苏州路381号406A9室 法定代表人：沈贵治 被告五：上海联创永津股权投资企业（有限合伙） 住所：上海市徐汇区田林路192号1号楼201-31单元 执行合伙人/委派代表：严义埙 被告六：天津赛富创业投资基金（有限合伙） 住所：天津开发区洞庭路122号2段2区012室 执行合伙人/委派代表：阎焱 被告七：重庆建峰化工股份有限公司 住所：重庆市涪陵区白涛街道 法定代表人：何平 被告八：金诚信集团有限公司 住所：北京市海淀区长春桥路5号新起点嘉园12号楼15层1508室 法定代表人：王先成 被告九：智伟至信商务咨询（北京）有限公司 住所：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼5621房间 法定代表人：韩世爱 被告十：庆丰农业生产资料集团有限责任公司 住所：黑龙江省大庆市龙凤区卧里屯大街55号 法定代表人：汪剑峰 以上十名被告以下统称“被告”。 （三）基本案情 原告与被告于2014年8月22日共同签署《非公开发行股份购买资产协议》， 各方约定由原告向被告非公开发行股份购买被告持有的中农国际钾盐开发有限公司 100%股权（以下称“标的资产”），进而间接持有中农钾肥有限公司（老挝）及其 名下位于老挝的钾盐项目（以下称“目标项目”）90%的权益（以下称“本次资产重 组”）。标的资产作价为36.9亿元（人民币，下同），按照定价基准日前20个交 易日原告股票交易均价10.44元/股，以及被告各自原持有中农国际的股权比例，由 原告向各被告非公开发行的股份数量如下： 当事人 股份数量（股） 被告一 144,913,793 被告二 60,086,206 被告三 56,551,724 被告四 28,275,862 被告五 19,439,655 被告六 19,439,655 被告七 7,068,965 被告八 7,068,965 被告九 7,068,965 被告十 3,534,482 总计： 353,448,272 目标项目在《非公开发行股份购买资产协议》签约当时，实际已投产的为10万 吨/年钾肥工程。根据被告在签约前向原告提供的有关目标项目的《中农钾肥有限公 司老挝甘蒙省东泰矿区100万吨/年钾盐开采加工项目（配套800万吨/年采场）可 行性研究报告》（编制日期为2014年7月，以下称“2014年《可研报告》”）， 目标项目在原有生产规模基础上分两期建设：其中，一期为2015年1月至2016年 12月对目标项目南区在原有10万吨/年钾肥生产规模基础上扩建至53.3万吨/年的 钾肥生产规模，二期为2015年7月至2017年5月，在目标项目北区新建53.3万吨 /年的钾肥工程。 2014年11月21日，原告与被告就目标项目建设及中农国际的经营业绩共同签 署了《非公开发行股份购买资产补充协议》及《盈利预测补偿协议》。在《盈利预 测补偿协议》中，被告对中农国际2015年度、2016年度及2017年度实现的净利润 数额（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）作出承诺，即2015年度 不低于1150万元、2016年底不低于1900万元、2017年度不低于45150万元。《盈 利预测补偿协议》第四条第1款约定，如中农国际在业绩承诺期内相应年度扣除非 经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润低于承诺净利润的，被告应向原告 进行补偿（即业绩补偿），补偿的方式包括原告以1元总价回购被告在本次资产重 组中获得的相关股份及/或被告以现金方式补偿原告，具体补偿股份的数量及/或补 偿现金的公式在该款中亦作出了详细约定。 从上述《非公开发行股份购买资产协议》、《非公开发行股份购买资产补充协 议》及《盈利预测补偿协议》的约定及相关背景情况可知，被告就中农国际2015年 度、2016年度及2017年度所作出的业绩承诺，是与目标项目的扩建及新建进度相 匹配的，即2015年度、2016年度的业绩承诺是建立在目标项目原10万吨/年的生 产规模基础上，而2017年度的业绩承诺则是建立在目标项目完成扩建及新建、达到 106.6万吨/年的生产规模基础上，如此才能实现2015年度、2016年度每年1000余 万元的业绩飞跃至2017年度约4.5亿元的业绩。 上述《非公开发行股份购买资产协议》、《非公开发行股份购买资产补充协议》 及《盈利预测补偿协议》签订后，中农国际2015年度实现的净利润数额为1,224.74 万元，中农国际2016年度不能实现业绩承诺的风险较小，即便被告关于中农国际 2015年度和2016年度的业绩承诺均已实现，但截至目前，目标项目仍旧为原有的 10万吨/年的生产规模，根本未进行任何扩建或新建工程。如今已至2017年年初， 目标项目根本无法在2017年度内完成扩建或新建工程。对此，原告委托化工部长沙 设计研究院对2014年《可研报告》进行了评估，化工部长沙设计研究院于2017年 1月出具的评估结果亦认为2014年《可研报告》提出的2016年12月形成南区50 万吨/年生产能力和2017年5月形成100万吨/年生产能力的实施计划已不能如期实 现。显而易见，被告关于中农国际2017年度的业绩承诺已根本无法实现。因此，根 据《中华人民共和国合同法》的相关规定及《盈利预测补偿协议》的约定，被告应 向原告承担业绩补偿责任。 近日，公司向北京市高级人民法院以中农集团等十方为被告，提起诉讼。请求： 1、判决被告一向原告补偿被告一所持有的原告股份48,134,379股，并判决被告 一向原告补偿现金人民币101,290,689元； 2、判决被告二向原告补偿被告二所持有的原告股份19,958,157股，并判决被告 二向原告补偿现金人民币41,998,578元； 3、判决被告三向原告补偿被告三所持有的原告股份18,784,148股，并判决被告 三向原告补偿现金人民币39,528,074元； 4、判决被告四向原告补偿被告四所持有的原告股份9,392,074股，并判决被告 四向原告补偿现金人民币19,764,037元； 5、判决被告五向原告补偿被告五所持有的原告股份6,457,051股，并判决被告 五向原告补偿现金人民币13,587,775元； 6、判决被告六向原告补偿被告六所持有的原告股份6,457,051股，并判决被告 六向原告补偿现金人民币13,587,775元； 7、判决被告七向原告补偿被告七所持有的原告股份2,348,018股，并判决被告 七向原告补偿现金人民币4,941,009元； 8、判决被告八向原告补偿被告八所持有的原告股份2,348,018股，并判决被告 八向原告补偿现金人民币4,941,009元； 9、判决被告九向原告补偿被告九所持有的原告股份2,348,018股，并判决被告 九向原告补偿现金人民币4,941,009元； 10、判决被告十向原告补偿被告十所持有的原告股份1,174,009股，并判决被告 十向原告补偿现金人民币2,470,505元； 11、判决被告承担原告就本案支出的律师费（暂按原告支付的首期律师费人民 币500,000元计算）； 12、判决被告承担原告就本案支出的诉讼保全费用、保全担保费用及诉讼费。 （四）案件进展情况 公司近日收到北京高院下达的《受理案件通知书》[（2017）京民初16号] ,决 定立案受理公司与中农集团等10家被告关于公司重大资产重组纠纷事项。 三、判决或裁决情况 本案目前尚未开庭审理，暂未有判决结果。 四、本次重大诉讼对公司本期利润或期后利润可能的影响 目前，上述案件尚未开庭审理，且部分被告已将其所持有的公司股票进行质押， 为保障公司及全体股东的利益，公司已经向北京高院递交了财产保全申请书，申请 对本案诉讼请求涉及的股份与现金采取财产保全措施。暂时无法判断上述诉讼事项 对公司本期和期后损益的影响，公司将根据诉讼事项的进展情况，及时履行信息披 露义务，敬请广大投资者注意风险。 五、其他说明 1、截止本公告披露日，公司没有应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。 2、公司将按照深圳证券交易所的相关要求，及时披露本事项的进展情况。 六、备查文件 1、民事起诉状； 2、财产保全申请书； 3、北京市高级人民法院《受理案件通知书》[（2017）京民初16号]。 特此公告。 广州东凌国际投资股份有限公司董事会 2017年3月29日 中财网
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