[公告]中富资源：截至2016年12月31日止年度之全年业绩公告
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完 整性亦不發表任何聲明，且表明不會就本公告全部或任何部分內容所導致或因倚賴該等內容而產生 的任何損失承擔任何責任。 CHINA BILLION RESOURCES LIMITED 中富資源有限公司 （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號：274） 截至2016年12月31日止年度之全年業績公告 董事會欣然公布本集團截至2016年12月31日止財政年度的經審核綜合全年業績，連同 過往於截至2015年12月31日止財政年度的比較數字如下： 綜合損益及其他全面收益表 截至2016年12月31日止年度 附註 2016年 千港元 2015年 千港元 營業收益 銷售及提供服務成本 4 40,399 (8,556) 43,613(8,872) 毛利 其他收入及收益 銷售及分銷開支 行政開支 31,843 45,547 (570) (53,917) 34,7417(1,416) (47,216) 經營溢利╱（虧損） 融資成本 衍生財務工具之公允值溢利 出售附屬公司之溢利 5 22,903 (42,095) 5,282 – (13,884) (22,059) – 738 除稅前虧損 所得稅開支 6 (13,910) (11,549) (35,205) (2,797) 年度虧損 7 (25,459) (38,002) 1 2016年 2015年 附註千港元千港元 除稅後其他全面虧損： 可重新分類至損益的項目： 換算海外業務產生之匯兌差額 (16,391) (14,598) 年度其他全面虧損，扣除稅項 (16,391) (14,598) 年度全面虧損總額 (41,850) (52,600) 下列應佔年度（虧損）╱溢利 本公司擁有人 (27,181) (34,460) 非控股股東權益 1,722 (3,542) (25,459) (38,002) 下列應佔年度全面虧損總額： 本公司擁有人 (40,042) (45,940) 非控股股東權益 (1,808) (6,660) (41,850) (52,600) <重列> 每股虧損（港仙） 基本 8 (0.22) (0.73) 攤薄 8不適用不適用 2 綜合財務狀況表 於2016年12月31日 2016年 2015年 附註千港元千港元 非流動資產 物業、廠房及設備 71,510 10,867 採礦權 9 217,872 199,463 289,382 210,330 流動資產 存貨 479 438 貿易及其他應收賬款 10 46,216 20,749 貸款予一名客戶 11 18,122 – 銀行及現金結餘 49,134 7,891 113,951 29,078 流動負債 貿易及其他應付賬款 12 35,164 36,764 衍生財務工具 1,506 – 借款 20,678 182,789 可換股債券 13 – 290,191 57,348 509,744 流動資產╱（負債）淨額 56,603 (480,666) 資產總值減流動負債 345,985 (270,336) 非流動負債 借款 – 39,482 可換股債券 13 50,487 – 遞延稅項負債 34,572 25,040 85,059 64,522 資產╱（負債）淨值 260,926 (334,858) 資本及儲備 股本 14 175,449 523,530 儲備 110,606 (835,067) 本公司擁有人應佔權益 286,055 (311,537) 非控股股東權益 (25,129) (23,321) 總權益╱（虧損） 260,926 (334,858) 3 綜合財務報表附註 截至2016年12月31日止年度 1. 一般資料 本公司為於開曼群島註冊成立的有限公司，註冊辦事處位於 Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman KY1-1111, Cayman Islands，主要營業地點的地址為香港干諾道中 168200 號信德中心西座21樓2105室。本公司股份在聯交所主板上市。 本公司為投資控股公司。本公司透過其主要附屬公司主要從事： (i) 黃金勘探、開發及採礦； (ii) 提供美容療程服務以及買賣化妝品及護膚產品；及 (iii) 提供放債服務。 2. 採納新訂及經修訂香港財務報告準則 於本年度，本集團已採納香港會計師公會所頒布與其業務相關，並於 2016年1月1日開始之會計 年度生效之所有新訂及經修訂香港財務報告準則。香港財務報告準則包括香港財務報告準則、 香港會計準則及詮釋。採納該等新訂及經修訂香港財務報告準則並無導致本集團於本年度及過 往年度之會計政策、本集團綜合財務報表之呈報方式及所呈報金額出現重大變動。 本集團尚未採納已頒布但尚未生效之新訂及經修訂香港財務報告準則。本集團已著手評估該等 新訂及經修訂香港財務報告準則之影響，但尚無法確定該等新訂及經修訂香港財務報告準則是 否會對其經營業績及財務狀況產生重大影響。 3. 分部資料 本集團有三個可報告分部如下： 採礦產品分部－黃金勘探、開發及採礦； 化妝品及護膚產品分部－向大眾消費市場的授權分銷商及零售商提供美容療程服務以及買賣 化妝品及護膚產品；及 放債分部－提供放債服務。 本集團的可報告分部為策略性業務單位，提供不同產品及服務。此等分部被分開管理的原因為 各業務需要不同技術及市場推廣策略。 經營分部的會計政策與編制綜合財務報表所使用的相同。分部負債不包括可換股債券。 4 有關可報告分部損益、資產及負債的資料： 化妝品及 採礦產品護膚產品放債服務總計 千港元千港元千港元千港元 截至2016年12月31日止年度 來自外部客戶的收益 17,714 22,322 363 40,399 分部溢利╱（虧損） 37,690 (978) 224 36,936 折舊 532 1,512 – 2,044 所得稅開支 11,549 – – 11,549 增添至分部非流動資產 50,581 2,125 – 52,706 於2016年12月31日 分部資產 324,143 12,065 19,720 355,928 分部負債 44,794 26,390 – 71,184 截至2015年12月31日止年度 來自外部客戶的收益 18,690 24,923 – 43,613 分部（虧損）╱溢利 (17,717) 1,129 – (16,588) 折舊 537 1,122 – 1,659 所得稅開支 2,797 – – 2,797 增添至分部非流動資產 535 447 – 982 於2015年12月31日 分部資產 220,039 12,898 – 232,937 分部負債 36,672 26,254 – 62,926 5 可報告分部收益、損益、資產及負債對賬： 2016年 2015年 千港元千港元 收益 可報告分部總收益及綜合收益 40,399 43,613 損益 可報告分部之溢利╱（虧損）總額 36,936 (16,588) 其他損益 (62,395) (21,414) 年內綜合虧損 (25,459) (38,002) 資產 可報告分部總資產 355,928 232,937 其他資產 47,405 6,471 綜合總資產 403,333 239,408 負債 可報告分部總負債 71,184 62,926 可換股債券 50,487 290,191 借款 18,000 218,551 其他負債 2,736 2,598 綜合總負債 142,407 574,266 除上述者外，分部資料所披露的其他重大項目的總額乃相等於綜合總額。 地區資料： (a) 來自外部客戶的收益 2016 2015 千港元千港元 香港 22,685 24,923 中國 17,714 18,690 40,399 43,613 6 (b) 非流動資產 2016 千港元 2015 千港元 香港 中國 3,250 286,132 2,598207,732 289,382 210,330 於呈列地區資料時，收益乃按客戶所在地為基準。 4. 營業收益 2016 千港元 2015 千港元 化妝品及護膚產品 採礦產品 放債服務 22,322 17,714 363 24,92318,690– 40,399 43,613 5. 融資成本 2016 千港元 2015 千港元 償付可換股債券利息 2010年可換股債券之償付利息 貸款利息 3,915 37,473 707 – – 22,059 42,095 22,059 6. 所得稅開支 2016 千港元 2015 千港元 遞延稅項 (11,549) (2,797) 本年度，本公司並無可評稅之利潤，故無需作出香港利得稅之計提。 本年度，本集團於中國的附屬公司之適用所得稅率為 25%（2015年：25%）。 7 所得稅開支與除稅前虧損乘以適用稅率的結果之間的對賬如下： 2016 2015 千港元千港元 除稅前虧損 (13,910) (35,205) 按當地所得稅率計算的稅項 (581) (7,076) 不徵稅收入之稅務影響 (917) – 不可扣稅開支之稅務影響 6,380 3,537 動用先前未確認稅項虧損之稅務影響 – (237) 暫時差異未確認之稅務影響 187 – 未確認稅項虧損之稅務影響 6,480 6,573 所得稅開支 11,549 2,797 7. 年度虧損 本集團來自持續經營業務的年度虧損乃經扣除╱（撥回）下列各項後列賬如下： 2016 2015 千港元千港元 核數師酬金 950 1,080 採礦權攤銷 2,084 3,799 銷售及提供服務成本* 8,556 8,872 折舊 2,078 1,709 出售附屬公司之溢利 – (738) 經營租賃支出 7,015 5,918 員工成本，包括董事酬金 薪金、花紅及津貼 27,207 20,511 退休福利計劃供款 1,197 1,645 28,404 22,156 * 銷售及提供服務成本包括員工成本、折舊及經營租賃支出約 1,971,000港元（ 2015年：約 2,282,000港元），已計入上文分別披露的金額內。 8. 每股虧損 每股基本虧損 於截至報告期間，本公司擁有人應佔每股基本虧損乃根據年內本公司擁有人應佔虧損約 27,181,000港元（ 2015年：約34,460,000港元）及年內已發行普通股之加權平均數12,504,032,000股 （2015年：4,732,576,000股）計算。 每股攤薄虧損 於截至2016年及2015年12月31日止年度所有潛在普通股均具反攤薄作用。 8 9. 採礦權 千港元 成本 於2015年1月1日 1,587,041 匯兌差額 (82,913) 於2015年12月31日 1,504,128 匯兌差額 (97,814) 於2016年12月31日 1,406,314 累計攤銷及減值 於2015年1月1日 1,372,680 年內攤銷 3,799 匯兌差額 (71,814) 於2015年12月31日 1,304,665 年內攤銷 2,084 減值虧損撥回 (34,555) 匯兌差額 (83,752) 於2016年12月31日 1,188,442 賬面值 於2016年12月31日 217,872 於2015年12月31日 199,463 採礦權包括收購採礦許可權之成本、於決定勘探礦區能夠進行商業生產而自勘探權以及勘探及 重估資產中轉移的成本以及土地補償成本。土地補償成本指向遷離礦場鄰近地區的原區民給予 的補償，以使本集團能使用該土地，作溶出物堆場及廢礦棄置場。採礦許可證將於 2020年9月2 日到期。採礦權採用生產單位法，根據有關實體的生產計劃以及礦場的探明儲量及概算儲量， 估計礦場的可使用年期攤銷。 本集團於2016年已審閱採礦權的可收回金額。該審閱導致採礦權確認減值虧損撥回已計入 損益約34,555,000港元（ 2015年：無）。相關資產之可收回金額約 217,872,000港元（ 2015年：約 199,463,000港元）乃使用貼現現金流量法基於公允值減出售成本（第 3層公允值計量）釐定。所 用貼現率為12.11%（2015年：14.65%）。 9 10. 貿易及其他應收賬款 2016年 2015年 千港元千港元 應收貿易賬款 1,880 12,076 預付款項 1,920 3,415 物業、廠房及設備預付款項 28,046 – 按金 5,013 4,407 其他應收款項 9,357 46,216 20,749 除零售顧客外，本集團一般給予客戶之信貸期為 30天至180天。本集團尋求對其未償還應收賬款 維持嚴格控制。董事會定期審閱逾期結餘。 應收貿易賬款按發票日期並經扣除撥備後之賬齡分析如下： 2016年 2015年 千港元千港元 即期至30天 538 4,288 31至60天 1,342 6,643 61至90天 – 1,145 1,880 12,076 截至2016年和2015年12月31日，並無已逾期但未減值的應收賬款。 11. 貸款予一名客戶 2016年 2015年 千港元千港元 貸款予一名客戶（流動部分） 18,122 – 貸款予一名客戶以港元計值，其信貸條款經與客戶雙方同意以每年 8％之固定實際利率計算。 截至報告期間末，貸款予一名客戶的淨額到期償還概況，按合同到期日之剩餘期限分析如下： 2016年 2015年 千港元千港元 一年內 18,122 – 截至2016年和2015年12月31日，並無已逾期但未減值的貸款予一名客戶。 10 12. 貿易及其他應付賬款 2016年 2015年 千港元千港元 應付貿易賬款 1,152 804 應計負債及其他應付款項 34,012 35,960 35,164 36,764 應付貿易賬款按照收訖貨品之日期之賬齡分析如下： 2016年 2015年 千港元千港元 即期至30天 – 158 31至60天 179 341 61至90天 572 102 90天以上 401 203 1,152 804 13. 可換股債券 2010年可換股債券 於2010年3月31日，本公司發行零息可換股債券，作為收購 Westralian Resources Pty. Ltd.（一間於 澳洲註冊成立之有限責任公司，為本公司之全資附屬公司） 100%股本權益的部分代價，可換股 債券到期日為2013年3月30日。 於2016年5月24日，本集團之未償還 2010年可換股債券已根據股份償付協議按每股償付股份0.05 港元發行6,193,281,959股償付股份予有關之債券持有人以作清償。因此， 2010年可換股債券於 扣減利息約37,473,000港元後，償付之淨額約 272,191,000港元。 可換股債券的負債部分的年內變動如下： 千港元 於2015年1月1日及2015年12月31日 290,191 利息計入損益 37,473 重新歸類為借款 (18,000) 以股份償付 (309,664) 於2016年12月31日 – 11 償付可換股債券 於2016年5月24日，本公司根據可換股債券償付協議發行了本金金額約 53,417,000港元（公允值 約53,360,000港元）之將於2019年到期的無抵押10%可換股債券，以償付本公司尚欠可換股債券 償付債權人之債務連同累計利息。該債券可由發行之翌日後的第七日起計直至及包括到期日前 七日當日任何時間以每股0.1港元之初步轉換價（可予調整）轉換為本公司的普通股。利息為每 年10%將於到期日支付。若該可換股債券沒有根據可換股債券之條款被轉換或被購回或贖回， 則有關債券將於2019年5月23日以本金金額加上累計尚欠利息贖回。 千港元 發行可換股債券面值 53,417 本集團償付其他債權人債務及負債之公允價值收益 (57) 衍生部分 (6,788) 46,572 計入損益之有效利息 3,915 於2016年12月31日之負債部分 50,487 本年度的利息是按自債券發行後起之期間負債部分的有效利率13.33%計算。 董事估計可換股債券於2016年12月31日之負債部分之公允值約50,487,000港元。該公允值通過 以市場利率（第二級公允值計量）貼現未來現金流計算。 14. 股本 股份數目金額 千股千港元 法定： 於2015年1月1日、2015年12月31日及2016年1月1日 （每股面值 0.1港元的8,000,000,000普通股） 8,000,000 800,000 股本削減 (i) – (497,354) 股本註銷 (ii) (2,764,697) (276,470) 股份合併 (iii) (2,617,651) – 增加法定股本 (iv) 22,382,348 223,824 於2016年12月31日 （每股面值 0.01港元的25,000,000,000普通股） 25,000,000 250,000 已發行及繳足： 於2015年1月1日、 2015年12月31日及2016年1月1日 （每股面值 0.1港元的5,235,303,300普通股） 5,235,303 523,530 股本削減 (i) – (497,354) 股份合併 (iii) (2,617,651) – 公開發售 (v) 5,235,303 52,353 發行償付股份 (vi) 9,692,022 96,920 於2016年12月31日 （每股面值 0.01港元的17,544,977,408普通股） 17,544,977 175,449 12 附註 (i) 本公司每股當時已發行股份之面值已由0.10港元削減至0.005港元，減幅為每股當時已發 行股份0.095港元。股本削減產生之 497,353,813.50港元進賬已以公司法、組織章程細則及 其他適用法律允許之方式使用，包括但不限於抵銷本公司於 2016年4月19日股本削減生效 日之部分累計虧損。 (ii) 本公司當時未發行股本中價值276,469,670.00港元之2,764,696,700股未發行股份已緊接於 完成股本削減後全部註銷，令本公司之法定股本金額削減至本公司之當時已發行股本金 額，即26,176,516.50港元。 (iii) 緊隨股本削減及股本註銷生效後，每兩 (2)股每股面值0.005港元之股份已合併為一(1)股每 股面值0.01港元之股份。據此，當時 5,235,303,300股每股面值0.005港元之本公司已發行股 份已合併為2,617,651,650股每股面值0.01港元之已發行股份。 (iv) 緊隨股份合併生效後，本公司藉增加 22,382,348,350股新股份以增加法定股本，由 26,176,516.50港元增至250,000,000.00港元。 (v) 於股本重組生效後，本公司發起了公開發售，基準為合資格股東於 2016年4月28日每持有 一(1)股股份獲發兩(2)股發售股份。本公司已配發及發行了合共 5,235,303,300股發售股份 予合資格股東及包銷商，發售價為每股發售股份 0.03港元，而發行發售股份募集之所得款 項總額約157,100,000.00港元。 (vi) 本公司已分別與股份償付債權人簽訂10份股份償付協議，據此，本公司向股份償付債權人 按每股償付股價0.05港元配發及發行了9,692,022,458償付股份，以完全及最終清償本公司 結欠股份償付債權人之相關未償還債務，連同累計利息（如適用）。 本集團於管理資本的目標為保障本集團繼續持續經營的能力，致使向股東提供回報及為其他權 益持有人帶來利益，同時維持良好資本結構，以減省資金成本。 為維持或調整資本結構，本集團或會調整向股東派付的股息金額、向股東退回資本、發行新股 份或出售資產以減低債務。 與行內同業做法一致，本集團按照資本負債比率監控資本。此比率以淨債務除以總權益計算。淨 債務乃以總負債（包括綜合財務狀況表所示流動及非流動負債）減銀行及現金結餘計算得出。 總權益指綜合財務狀況表所示權益。 於2016年及2015年12月31日的資本負債比率如下： 2016年 2015年 千港元千港元 總債務 142,407 574,266 減：銀行及現金結餘 (49,134) (7,891) 淨債務 93,273 566,375 總權益 260,926 (334,858) 資本負債比率 35.75% N/A 本集團毋須遵守任何外在施加的資本規定。 13 管理層之研討及分析 業務及財務回顧 本集團有三項主要業務： (i)於中國從事黃金開採、勘探及買賣黃金產品； (ii)於香港提 供美容療程服務及買賣化妝品及護膚產品；及 (iii)於香港提供放債服務。 業務回顧 採礦產品 誠如2016年中期報告中所述，金礦的東西礦道已貫通。管理層已聘請承包商進行新一 輪改進工程，例如翻新金礦與主幹道之間的道路，加強現有的隧道結構及採空區環境 治理工程等。於報告期間，管理層已減少金礦的冗餘人力，以達致更有好的運營效率 及有效的成本控制。雖然金礦的營業額尚仍未有所改善，但管理層認為黃金價格可能 會持續上升故採礦產品分部之表現將逐步改善。 化妝品及護膚產品 於報告期間，激烈的競爭及多變的客戶行為，連同持續高昂的租金費用和高員工成本 仍是本集團在化妝品和護膚產品業務的主要負擔，故此管理層有鑑於香港本年不穩 定的內外經濟環境採取了較審慎的管理策略。 放債業務 於報告期間，環球高寶財務已成功開展首次業務，而管理層將努力穩步拓展業務。為 了進一步拓展業務，管理層正在考慮聘請更多本行業有經驗的中層人才。 財務回顧 於報告期間，本集團錄得總收益約 40,400,000港元（ 2015年：約43,600,000港元）。 採礦產品業務分部於報告期間貢獻收益約17,700,000港元，與去年同期約 18,700,000港 元相比減少約5.3%。此分部收益減少主要原因為貫通東西礦道而需暫時停產，以方 便工程的最後施工。 14 化妝品及護膚產品業務分部於報告期間貢獻收益約22,300,000港元，與去年同期約 24,900,000港元相比減少約10.4%。此分部收益減少主要由於香港普遍疲軟的經濟環 境嚴重影響消費意欲。 於報告期間，放債業務對本集團開始貢獻收益約 400,000港元(2015年：無）。 於報告期間的毛利約31,800,000港元，與去年同期約 34,700,000港元相比減少約8.4%， 毛利下跌主要來自化妝品及護膚產品業務分部，因為固定租金及員工費用並未與收 益同步減少。 本集團於報告期間的虧損約25,500,000港元，與去年同期約 38,000,000港元相比減少 約32.9%。虧損減少主要由於於報告期間確認了約 45,400,000港元之一次性其他收入 （2015年：無），主要歸因於物業、廠房及設備及採礦權減值虧損撥回及衍生財務工具 之公允值溢利約5,300,000港元（ 2015年：無）。 風險與不確定性 董事會認為風險管理至關重要，應盡其最大努力盡可能確保有效地減輕本集團之營 運及財務狀況中存在的風險。 業務風險 中國地方、省、中央機關對中國的黃金行業進行了重大的監控。湖南西澳之營運受制 於中國法律、法規、政策、標準和要求，其中包括礦山勘探、開發、生產、稅務、勞工標 準、職業健康和安全、廢物處理和環境保護及營運管理。 為了管理因商品價格的波動而可能會帶來對本集團的採礦營運的重大風險，管理層 已一直尋找不同類型的商業投資機會，以擴大本集團的收入來源及為股東創造更大 的價值。於報告期間，環球高寶財務已獲得放債人牌照並開展其業務，使本集團進一 步多元化其業務。 15 職能部門經理將仔細監察每項項目的相關風險及回報。包括評估相關政府政策、市場 需求、市況及經濟數據。管理層負責監督、進行定期營運審查，及通過定期報告（書面 或口頭形式）方式通知董事會，以致在如果需要進行改動時可及時作出決定。 營運風險 湖南西澳面臨數項不能控制的人為及自然災害之風險及不確定因素。這些風險及不 確定因素主要包括：（i）重大災難性事件和自然災害；（ii）地質或採礦情況，如斜坡不 穩定及工作區沉陷；（iii）由於惡劣或危險天氣情況而導致的意外或定期中斷；（iv） 水、電、燃料供應中斷或短缺；（v）與營運採礦加工有關的工業或人為事故；及（ vi） 關鍵設備故障、信息管理系統的機能失常和損壞、或未有預期的維修或技術問題。 前線或職能部門經理會審閱本集團的主要活動，並確保所有必要的控制程序，包括財 務和營運方面都已全面正常運作。另外亦設立了預防和應急措施以確保本集團之業 務營運對重大潛在的損失、損害或影響獲得保障。 財務風險 上海黃金交易所標準黃金市場價格走勢緊隨國際黃金價格。過往，黃金市場價格波動 很大亦經歷了顯著下滑的時期。黃金市場價格受到許多因素影響，例如黃金需求及供 應、黃金銷售和中央銀行採購以及通貨膨脹預期及利率等政治或經濟宏觀因素。 管理層密切監視財務風險，並將適時採取管理及取得董事批准的措施。通過定期報 告，本集團的現金及融資於企業層面得到密切監控。關於應收賬款和應付賬款的到期 日已作好計劃及管理，以減少流動性風險。 環境保護 本集團致力從業務活動中促進環境的可持續發展。本集團制定了措施及創建了一定 的環境框架，以盡量減少並監測其營運對環境的影響。本集團實施了綠色辦公室措 施，例如盡可能重新部署辦公室家具、鼓勵使用再生紙進行印刷及復印、並通過關閉 閒置的電燈和電器以降低能量消耗。 湖南西澳已聘請承包商進行可行性研究、環境及安全建設工作。管理層承諾建立一個 更好的營運環境。 16 工作場所質量 本集團認為員工乃寶貴的資產，對一間公司的成功是不可或缺的。因此，本集團將竭 盡全力吸引及留住適當人選為本集團服務。本集團人力資源政策的目標是通過提供 吸引性的薪酬待遇以獎勵及認可出色員工，並每年及不時在規定時檢討。這些薪酬待 遇乃根據個人的職責、資格及經驗和表現以及現行市場薪酬待遇釐定的。本集團亦投 入資源進行培訓、人才挽留及招聘計劃，並鼓勵員工進行自我發展及改善以配合快速 變化的環境。 前景 於2017年，公司將繼續努力改善採礦產能及設施，以提高礦山產出效能。改善工程需 要進一步資本投資包括以下幾個方面：（1）位於東部地區礦山的礦場設施；（2）採礦 產品加工廠房；及（ 3）配套設施，包括礦井通風和空氣分配系統。本集團還將制訂採 礦項目以更好地利用礦山設施提高產出效能。 鑒於中國政府的政策和激勵措施支持推動的綠色能源和環保工作，並以此作為本集 團尋求相關之新能源產業和技術的業務之一部分，本公司就可能收購一間由龍先生 控制的中國公司已簽訂了諒解備忘錄，該公司從事於中國（其中包括）開發、銷售和 分銷電動汽車業務。根據備忘錄，龍先生已同意給予本集團約三個半月的排他性商 談，讓本集團與一間由龍先生控制的中國公司進行合作條款的商談，有關合作可能涉 及由本集團收購該中國公司的股權或以任何其他本著雙方互惠互利的適當合作方式 進行。由於需要更多時間就中國公司進行盡職調查工作，以及與龍先生商談不同的合 作方式以達致互惠互利，本公司與龍先生再簽訂了一份備忘錄修改附函，將盡職調查 時間由2016年11月2日延長至2017年6月30日（或訂約方可能進一步書面協定之較後日 期）。惟考慮到盡職調查時間之延長，本公司與龍先生已同意將有關排他性條款由備 忘錄中刪除，故此龍先生及中國公司並不再受限於任何對本公司有利之排他性的約 束。 17 此外，本集團一直在探索其他戰略投資機會，為股東創造最大價值。在這方面，本集 團現正審視若干投資機會，包括參與投資於中國、香港或全球的首次招股發售及二級 股票市場。 誠如上文所述，管理層正尋求其他戰略投資機會以擴展現金流的來源，為本公司股東 創造最大價值，而管理層將努力利用內部和外部的資源來實現此目標。除了有關於中 國之電動車領域的潛在投資的諒解備忘錄外，截至本公告日，本集團並無落實任何投 資項目或簽訂任何投資備忘錄或協議。 展望未來，管理層一方面將繼續在戰略計劃上作出修改及改良，並根據中國及全球的 動態商業環境來作出適當調整，另一方面將繼續尋求其他投資機會，以擴展本集團現 金流的來源，為股東創造最大價值。 流動資金及財務資源 於報告期內，本集團主要以內部產生的現金流、借款及公開發售所得款項為其營運提 供資金。於債務重組安排及公開發售後，本集團的財務狀況已大幅改善。 於2016年12月31日，本集團有無抵押銀行及現金結餘約 49,100,000港元（ 2015年：約 7,900,000港元）。資本負債比率約 35.8%（2015年：不適用），而本集團的借款及可換股 債券約71,200,000港元（ 2015年：約512,500,000港元）。本集團於 2016年12月31日錄得 約56,600,000港元的流動資產淨值（ 2015年：流動負債淨值約 480,700,000港元）。 本集團之借款及可換股債券到期償還概況及利率結構之詳情載於將於近期刊發之本 公司2016年年報綜合財務報表附註22至23內。 或然負債 於2016年12月31日，本集團並無任何重大或然負債（ 2015年：無）。 銀行借款 於2016年12月31日，本集團並無任何尚未償還銀行借款（ 2015年：無）。 僱員及薪酬 於2016年12月31日，本集團僱用了 104名員工（ 2015年：122名）。僱員薪酬符合市場趨 勢，貼近行內薪酬水平，並與每年定期檢討的個別僱員表現掛鈎。 18 外匯風險 於報告期間，本集團所產生之銷售收益及成本主要以港元及人民幣計值。鑒於人民幣 波動，董事認為本集團面對之外匯匯率波動極微，故此本集團並無採用任何財務工具 作對沖用途。 末期股息 董事會不建議就報告期間派付末期股息（ 2015年：無）。 股東週年大會 本公司謹訂於2017年5月12日（星期五）上午十一時正假座香港灣仔謝斐道238號香港 諾富特世紀酒店低座1-2號宴會廳召開股東週年大會。召開股東週年大會之通告將會 於稍後適時發出並派發予股東。 購買、出售或贖回上市證券 於報告期間，本公司並無贖回本公司任何上市證券，而本公司或其任何附屬公司亦無 購買或出售該等證券。 核數師審閱全年業績公告 有關本全年財務業績的數據已獲核數師同意與本集團於報告期間之經審核綜合財務 報表所載數額相符。核數師就此進行的工作並不構成香港會計師公會所頒布香港核 數準則、香港審閱業務準則或香港鑒證業務準則的保證委聘，因此核數師並無就全年 業績公告發表保證意見。 經審核委員會審閱 本公司已遵照企業管治守則之規定成立了審核委員會。目前，審核委員會由 3名獨立 非執行董事：蔡建華先生、劉峰先生及劉爽女士組成。 審核委員會已與管理層審閱本公司採納之會計原則、企業管治守則及本集團採納之 慣例，並討論內部監控、風險管理及財務報告事宜，包括報告期間之綜合財務報表。 19 企業管治 本公司深明企業管治作為提高股東價值的其中一項關鍵因素，乃必需且攸關重要。本 公司致力遵照監管規定並依據建議慣例，不斷改善其企業管治操守。於公告日，本公 司已採用企業管治守則，規管本集團之企業管治事宜。董事會已檢討本公司於報告期 間及直至本年報日之企業管治慣例，並表示於整個報告期間及直至本公告日，本公司 遵守企業管治守則所載之守則條文，惟以下偏離除外： 管治守則條文違規及偏離之原因已經或將會採取之改善行動 A.1.8鑑於本公司股份暫停買賣，故自 2013年11月1日起至2016年7月25 日期間未能安排購買保險 已於2016年7月26日安排購買了董 事保險並已生效 A.4.2根據於2016年2月22日採納新組 織章程細則前的舊組織章程細 則，於2015年股東週年大會，龍 先生（董事會主席）並不需參與 輪值告退 龍先生已根據於2016年2月22日採 納的新組織章程細則，於 2016年6 月28日舉行之2016年股東週年大 會中參與輪值告退 於2016年4月5日至2016年7月21日期間本公司僅剩下兩名獨立非執行董事，因此有關 獨立非執行董事及審核委員會成員人數少於上市規則第3.10條及第3.21條規定的最低 人數。本公司於 2016年7月22日已委任蔡建華先生為本公司之獨立非執行董事及審核 委員會主席後，自此已遵守上市規則第 3.10條及第3.21條的規定。 董事進行證券交易的標準守則 本公司已採納標準守則，作為規管董事進行證券交易之操守守則。應本公司要求，股 份自2011年6月29日起在聯交所暫停買賣。本公司作出具體查詢後，現時仍留任董事 會的所有當時董事均確認，彼等於報告期間及直至公告日一直遵守標準守則所訂之 規定標準。 風險管理及內部監控 董事會及審核委員會確認有責任監察本集團風險管理及內部監控系統，並至少每年 進行一次年度檢討以檢討其成效。本集團強調健全風險管理和內部監控系統之重要 性一個為減輕本集團暴露主要風險是不可或缺的。本集團的風險管理和內部監控系 統包括具有權限的明確管理結構，及旨在為本集團識別及管理重大風險以實現其業 務目標。該等系統旨在為防止重大失實陳述或損失提供合理（而非絕對）之保障，並 為管理本集團營運系統及本集團的業務目標未能達致之風險（而非排除該等風險）。 20 對於風險管理，本集團已採納三道防線模式以識別、評估和管理不同類型的風險。本 集團致力於通過持續評估風險登記冊來考慮每個識別風險的可能性及影響以識別、 評估及管理與其業務活動相關的風險。對於任何新識別的重大風險，本集團將評估其 對本集團的財務或營運影響，並採取減輕措施來管理該風險。 本集團制定了內部監控系統，涵蓋了主要的財務、營運及合規監控，以保障資產免受 未經授權的使用；確保維護適當的會計記錄及確保遵守相關法律及法規。內部監控系 統由董事會和審核委員會每年以持續基準檢討。對於任何確認的內部監控弱點或缺 陷，本集團將加強控制措施以糾正該控制弱點或缺陷。 董事會及審核委員會對內部審核職能的需要進行了年度檢討並已對資源、資格及經 驗、訓練及會計預算、內部審核及財務報告職能之充足進行了年度檢討。 於報告期間，本公司已委聘內部監控顧問對本集團的風險管理和內部監控系統進行 獨立檢討。風險評估報告及內部監控檢討報告已提交予董事會和審核委員會並批准。 對於本集團面對的主要風險，本公司管理層已開展了持續減輕措施以管理該風險。 對於內部監控顧問確認的監控弱點，本集團已採取加強監控措施以糾正相關監控弱 點。上述年度檢討涉及重大監控：包括本集團的財務監控，營運監控和合規監控及風 險管理職能。董事會認為於報告期間，本集團的風險管理及內部監控系統為之有效。 風險管理和內部監控系統的改進為一個持續的過程及董事會繼續致力於加強本集團 的監控環境和流程。 內幕消息的處理及發布 本集團制定了內幕消息之處理和發布之程序和內部監控。本集團符合證券及期貨條例 及上市規則的規定。除非有關消息屬於證券及期貨條例下任何「安全港」之範圍內， 本集團在合理地切實可行之範圍內儘快向公眾披露消息。除了向公眾充分披露消息 前，本集團確保信息嚴格保密。如本集團相信不能維持必要的保密程度或可能違反保 密措施，本集團須立即向公眾披露消息。本集團致力於確保公告或通函中所載的資料 對於重大事實不構成虛假或誤導，或鑑以清晰平衡的方式呈現消息（就正面及負面事 實需要同等披露而言）不構成令到重大事實遺漏而導致虛假或誤導。 21 其它資料 於報告期間，本公司進行了股本重組，股本重組包括股本削減、股本註銷、股份合併、 增加法定股本及削減股份溢價賬。 除股本重組外，於 2015年下半年至2016年上半年期間，為了促進恢復買賣及改善公司 的財務狀況以解決在2014年報告中所披露本公司的持續經營問題，本公司進行了一 系列的債務重組安排，包括分別與股份償付債權人及可換股債券償付債券人簽訂了 合共13份債務償付協議，包括 10份股份償付協議及3份可換股債券償付協議及進行了 公開發售。於 2016年2月22日舉行的股東特別大會上，其中包括 (i)債務償付協議及(ii) 公開發售已獲批准，而債務償付協議及公開發售項下之交易已全部於 2016年5月24日 完成。 就有關股本重組及債務重組安排之詳情，請參閱已於 2016年1月29日刊發並刊登於本 公司及聯交所網頁之通函及將於近期內刊發之本公司2016年年報。 在香港交易及結算所有限公司及本公司網站刊發資料 全年業績公告將分別在香港交易及結算所有限公司網站www.hkexnews.hk及本公司網 站www.chinabillion.net刊載。本公司於報告期間之年報將於適當時候寄送予股東並在 上述網站刊載。 釋義 「股東週年大會」本公司股東週年大會 「組織章程細則」本公司組織章程細則 「聯繫人」具有上市規則賦予之涵義 「審核委員會」本公司審核委員會 「核數師」或「中匯安達」中匯安達會計師事務所有限公司，本公司之獨立外 聘核數師 「董事會」董事會 「股本註銷」緊隨股本削減生效後，建議悉數註銷本公司當時未 發行股本 22 「股本削減」建議削減每股當時股份之面值，由 0.10港元削減至 0.005港元 「股本重組」建議股本重組，包括股本削減、股本註銷、股份合 併、增加法定股本及削減股份溢價賬 「可換股債券償付協議」具有通函賦予之相同涵義（即合共 3份由本公司與 可換股債券償付債權人簽訂之可換股債券償付協 議） 「可換股債券償付債權人」具有通函賦予之相同涵義（即李鐵鍵先生、吳躍新 先生及豆新虎先生） 「企業管治守則」上市規則附錄14所載之企業管治守則 「主席」董事會主席 「中國」中華人民共和國，就本公告而言及僅就地域指涉而 言（另有聲明者除外），不包括中國澳門特別行政 區、香港及台灣 「通函」由本公司於2016年1月29日寄發予股東之通函 「守則條文」企業管治守則所載之守則條文 「本公司」中富資源有限公司，一間於開曼群島註冊成立之有 限公司，其股份於聯交所上市 「去年同期」截至 2015年12月31日止年度 「債務償付協議」股份償付協議及可換股債券償付協議 「董事」本公司董事 「股東特別大會」本公司之股東特別大會 「環球高寶財務」環球高寶財務有限公司，本公司全資擁有附屬公司 23 「金礦」 「本集團」 「香港會計準則」 「香港財務報告準則」 「港元」 「香港」 「湖南西澳」 「獨立非執行董事」 「內部監控顧問」 「上市規則」 「管理層」 「標準守則」 「諒解備忘錄」 「報告期間」 「公開發售」 「發售股份」 本集團於中國湖南省之沅陵金礦項目 本公司及其附屬公司 香港會計準則 香港財務報告準則 港元，香港法定貨幣 中國香港特別行政區 湖南西澳礦業有限公司為一家於中國成立之外資 企及本公司之附屬公司 獨立非執行董事 由本公司於2016年8月26日委聘的內部監控顧問 聯交所證券上市規則 本公司管理層 上市規則附錄10所載《上市發行人董事進行證券 交易的標準守則》 本公司與龍先生於2016年7月18日簽訂之諒解備忘 錄 截至 2016年12月31日止年度 建議按發售價每股發售股份0.03港元發行發售股 份，基準為於公開發售記錄日每持有一 (1)股重組 股份獲發兩(2)股發售股份 根據公開發售將予配發及發行之新重組股份，即 5,235,303,300股新重組股份 24 「合資格股東」於公開發售記錄日營業時間結束時名列本公司股 東名冊之股東，除外股東除外（即在股東名冊所示 其地址乃處於香港境外之股東，而該司法管轄權區 之法律可能禁止向該等股東作出公開發售或以其 他方式規定本公司須遵守額外規定，而該等規定 （董事認為）過於嚴苛或屬不合理的負擔） 「重組股份」股本重組生效後，本公司已發行股本中每股面值 0.01港元之普通股 「恢復買賣」本公司股份於聯交所恢復股份買賣 「股份」股本重組前本公司已發行股本中每股面值0.10港元 之普通股 「股份合併」緊隨股本削減及股本註銷後，將每兩 (2)股每股面 值0.005港元之股份合併為一(1)股每股面值0.01港 元之重組股份 「削減股份溢價賬」應用本公司股份溢價賬之全部進賬額以抵銷本公 司之累計虧損或以董事釐定之其他方式應用（詳 情載於通函內） 「股份償付協議」具有通函賦予之相同涵義（即合共 10份由本公司與 股份償付債權人簽訂之股份償付協議） 「股份償付債權人」具有通函賦予之相同涵義（即 Star Sino International Limited、Successful Era Investments Limited、Premier Trend Capital Management Limited、Capital Mountain Investments Limited、龍 小波先生、億輝創富有限公司、東方鴻泰投資有限 公司、王波先生及中聯國際財富管理有限公司） 「股東」股份持有人 25 「聯交所」香港聯合交易所有限公司 「Westralian Resources」 Westralian Resources Pty. Ltd.，一間於澳洲註冊成 立之有限公司，為本公司之全資附屬公司 「Westralian Resources集團」 Westralian Resources 及其附屬公司 「2010債券持有人」 2010 年可換股債券持有人 「2010年可換股債券」本公司於2010年3月31日發行之零息可換股債券未 贖回本金總額為290,191,200港元 「2010轉換價」初步為每股轉換股份0.4 港元 「%」百分比 鳴謝 本人謹代表董事會對各位員工堅持不懈的努力深表感激。吾等亦謹藉此機會向所有 股東、投資者及業務夥伴的一直支持致以衷心謝意。 承董事會命 中富資源有限公司 主席 龍小波 香港， 2017年3月28日 於本公告日期，董事會包括 7名董事： 執行董事： 龍小波先生（董事會主席） 左維琪先生（行政總裁） 陳怡仲先生 肖捷先生 獨立非執行董事： 蔡建華先生 劉峰先生 劉爽女士 26 中财网
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