[公告]绿城中国：关连交易就於印尼进行物业开发投资一家合营企业
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不 負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告 全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責 任。 GREENTOWN CHINA HOLDINGS LIMITED 關連交易 就於印尼進行物業開發投資一家合營企業 於2017年3月28日，綠城海外（本公司的全資附屬公司）與中國港灣及中交海 外訂立股東協議。根據股東協議，綠城海外向目標公司投資 12,600,000美元， 就此中國港灣、中交海外及綠城海外將分別持有目標公司約 69.7%、20.2%及 10.1%的股權。目標公司現時透過其附屬公司擁有於印尼雅加達開發住宅及 商業物業的項目。 於本公告日期，中交集團及其附屬公司持有 624,851,793股股份，佔本公司已 發行股本約28.886%，故根據上市規則，中交集團為本公司的主要股東。因 此，中交集團及其聯繫人（包括中國港灣及中交海外，各自均為中交集團的 非全資附屬公司）為本公司的關連人士。根據適用的規模測試，訂立股東協 議及其項下擬進行交易構成本公司的關連交易，須遵守上市規則第 14A章項 下申報、公告的規定，惟獲豁免遵守通函（包括獨立財務意見）及股東批准的 規定。 – 1 – 緒言 於2017年3月28日，綠城海外（本公司的全資附屬公司）與中國港灣及中交海外 就（其中包括）綠城海外向目標公司投資12,600,000美元訂立股東協議。根據股東 協議，中國港灣、中交海外及綠城海外將分別持有目標公司約 69.7%、20.2%及 10.1%的股權。 目標公司透過其附屬公司擁有目標土地上的住宅及商業物業開發項目。目標 土地位於印尼雅加達，佔地面積約為 147,142平方米，目標土地上擬規劃開發住 宅物業474,000平方米、商業物業 4,063平方米及公共配套5,737平方米。 股東協議 日期： 2017年3月28日 訂約方：中國港灣，中交集團的非全資附屬公司 中交海外，中交集團的非全資附屬公司 綠城海外，本公司的全資附屬公司 股權架構及注資 根據股東協議，綠城海外將以現金向目標公司投資 12,600,000美元，投資完成 後，目標公司的總註冊資本將為 124,740,000美元，分別由中國港灣、中交海外及 綠城海外持有約69.7%、20.2%及10.1%。綠城海外向目標公司作出的投資金額乃 經參考投資完成後綠城海外於目標公司的權益比例由股東協議訂約方公平磋 商達成。該投資預期將由本集團的內部資源撥付資金。 利潤分派 目標公司及項目公司的利潤將按中國港灣、中交海外及綠城海外各自於目標 公司的持股比例分派予該等公司。 目標公司董事會的組成 根據股東協議，目標公司的董事會將由七名董事組成，並分別由中國港灣、中 交海外及綠城海外提名當中的兩名、四名及一名董事。 – 2 – 權益轉讓 股東協議的各訂約方倘未事先獲股東協議另一訂約方的書面同意，不可向任 何第三方轉讓其於目標公司的任何權益。 先決條件 綠城海外根據股東協議作出的投資須待股東協議的訂約方已根據適用法律法 規就簽立、落實及完成股東協議取得所有必要的同意、批准、牌照、許可證或 授權（包括但不限於（就綠城海外而言）上市規則項下本公司獨立股東的批准（如 需））後，方可作實。 目標集團的資料 目標集團包括目標公司及項目公司。目標公司為一間於新加坡註冊成立的投 資控股有限公司，持有項目公司 99%的股權。項目公司為一間於印尼註冊成立 的公司，主要從事該項目的投資及發展。 目標公司及項目公司均於2015年成立。根據目標集團的未經審核綜合財務報 表，目標集團 (i)於目標公司成立之日至2015年12月31日止期間錄得淨利潤（除稅 項及非經常性項目開支前後）約人民幣13.1百萬元； (ii)於截至2016年12月31日止 年度錄得淨虧損（除稅項及非經常性項目開支前後）約人民幣3.4百萬元及（iii）於 2016年12月31日錄得資產淨值約人民幣770.6百萬元。 進行投資的理由及裨益 鑒於目標土地的地理位置、印尼的城市發展趨勢、該項目的規模，董事認為該 項目具可觀的發展潛力，共同開發目標土地將拓寬本公司的盈利基礎。此外， 中國港灣於印尼擁有悠久的營運歷史，而中交海外於海外房地產投資及開發領 域具有一定經驗。中國港灣、中交海外及綠城海外的戰略合作有利於發揮各自 於房地產開發戰略、營銷、管理、人才、品牌等方面的優勢及協同效應，為項目 公司提供有力支持，並實現各方合作共贏。根據中國政府的「一帶一路」戰略， 董事亦認為，該項目為本集團將業務拓展至中國以外地區及建立海外業務團 隊的寶貴機會。 – 3 – 董事（包括獨立非執行董事）認為，股東協議乃按一般商業條款及於本集團日常 業務過程中訂立，其條款公平合理並符合本公司及股東的整體利益。劉文生先 生、孫國強先生、曹舟南先生、李青岸先生及李永前先生（各自均為執行董事） 因彼等各自於中交集團及其附屬公司的職位（倘適合）而於股東協議及其項下 擬進行交易中擁有重大權益。因此，彼等已就批准股東協議及其項下擬進行交 易的相關董事會決議案放棄投票。 上市規則的涵義 於本公告日期，中交集團及其附屬公司持有 624,851,793股股份，佔本公司已發 行股本約28.886%，故根據上市規則，中交集團為本公司的主要股東。因此，中 交集團及其聯繫人（包括中國港灣及中交海外，各自均為中交集團的非全資附 屬公司）為本公司的關連人士。根據適用的規模測試，訂立股東協議及其項下 擬進行交易構成本公司的關連交易，須遵守上市規則第 14A章項下申報、公告 的規定，惟獲豁免遵守通函（包括獨立財務意見）及股東批准的規定。 一般事項 本集團 本公司為於開曼群島註冊成立的有限公司，其股份於聯交所主板上市。其為中 國領先的物業開發商之一，在中國多個主要城市營運業務，主要從事優質物業 開發，主要以中國中高收入居民為目標客戶。 綠城海外為於英屬維爾京群島註冊成立的有限公司，為本公司的全資附屬公 司，主要業務為投資控股。 中交集團 中交集團為於中國成立的國有獨資公司，並為中國交通建設股份有限公司（於 中國成立的公司，其 H股於聯交所上市）的控股股東。根據公開可得資料，中交 集團主要從事運輸基建的設計及建設、疏浚業及重型機械製造業務，並涵蓋以 下業務範疇：港口、碼頭、公路、橋樑、鐵路、隧道、土木工程設計和施工、基 建疏浚及填海疏浚、集裝箱起重機、海上重型機械、大型鋼結構及路面機械製 造及國際項目承包、進出口貿易服務。根據中交集團的資料，其為中國最大的 港口建設及設計公司、領先的公路及橋樑建設及設計公司、領先的鐵路建設公 司、中國最大的疏浚公司及全球第一大的疏浚公司（就疏浚容量而言）。 – 4 – 中國港灣 中國港灣為於中國成立的公司，並為中交集團的非全資附屬公司，其主要業務 為基本基建建設，例如海事工程、道路及大橋、鐵路、機場、成套設備及其他工 程。 中交海外 中交海外為於新加坡註冊成立的公司，並為中交集團的非全資附屬公司，其主 要業務為房地產開發和管理及房地產相關資產管理和技術諮詢。 釋義 除文義另有所指外，本公告所用詞彙具有以下涵義： 「董事會」指董事會 「中交集團」指中國交通建設集團有限公司，於中國成立的國有獨 資企業，為本公司的主要股東 「中交海外」指中交海外房地產有限公司，於新加坡成立的有限公 司，為中交集團的非全資附屬公司 「中國港灣」指中國港灣工程有限責任公司，於中國成立的有限公 司，為中交集團的非全資附屬公司 「本公司」指綠城中國控股有限公司（股票代碼： 03900），於開曼 群島註冊成立的有限公司，其股份在聯交所上市 「關連人士」指具有上市規則賦予該詞的相同涵義 「董事」指本公司董事 「綠城海外」指綠城海外房地產有限公司，於英屬維爾京群島成立 的有限公司，為本公司全資附屬公司 「本集團」指本公司及其附屬公司 「香港」指中國香港特別行政區 「目標土地」指該項目下將予開發的一幅位於印度尼西亞雅加達 的土地，佔地面積約為 147,142平方米 「上市規則」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則 – 5 – 「中國」指中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港、中 國澳門特別行政區及台灣 「該項目」指於目標土地開發住宅及商業物業的項目 「項目公司」指 PT. China Harbour Jakarta Real Estate Development（中國港 灣雅加達地產開發有限公司），於印尼成立的有限 公司 「人民幣」指中國法定貨幣人民幣 「股份」指本公司已發行股本中每股面值0.1港元的普通股 「股東」指股份持有人 「股東協議」指中國港灣、中交海外及綠城海外所訂立日期為 2017 年3月28日的股東協議，內容有關（其中包括）綠城海 外向目標公司投資12,600,000美元 「平方米」指平方米 「聯交所」指香港聯合交易所有限公司 「主要股東」指具上市規則賦予該詞的相同涵義 「目標公司」指 China Harbour Singapore Investment Pte. Ltd，於新加坡成 立的有限公司 「目標集團」指目標公司及項目公司 「美元」指美利堅合眾國法定貨幣美元 承董事會命 綠城中國控股有限公司 公司秘書 馮征 中國，杭州 2017年3月28日 於本公告日期，董事會包括七名執行董事，宋衛平先生、劉文生先生、孫國強 先生、壽柏年先生、曹舟南先生、李青岸先生及李永前先生；以及四名獨立非 執行董事，賈生華先生、柯煥章先生、史習平先生及許雲輝先生。 * 僅供識別 – 6 – 中财网
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