[中报]上实发展:2016年半年度报告（修订稿）
公司代码：600748 公司简称：上实发展 上海实业发展股份有限公司 2016年半年度报告 （修订稿） 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人陆申、主管会计工作负责人唐钧及会计机构负责人（会计主管人员）袁纪行声明： 保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 2016年半年度资本公积金转增股本预案为：以2016年6月末总股本1,418,894,532股为基数， 以每10股转增3股，向全体股东实施资本公积金转增股本，共计转增425,668,360股（每股面值1 元）,转增后总股本变更为1,844,562,892股。 六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述，不构成对投资者的实质承诺，敬请投 资者注意风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 其他 无 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 3 第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 3 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 5 第四节 董事会报告. ........................................................................................................................ 7 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 20 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 28 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 32 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 33 第九节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 34 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 37 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 143 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司 指 上海实业发展股份有限公司 上实控股 指 上海实业控股有限公司 上海实业 指 上海实业（集团）有限公司 上海上实 指 上海上实（集团）有限公司 上实地产 指 上实地产发展有限公司 上投控股 指 上海上投控股有限公司 上实龙创 指 上海上实龙创智慧能源科技股份有限公司 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 上海实业发展股份有限公司 公司的中文简称 上实发展 公司的外文名称 SHANGHAI INDUSTRIAL DEVELOPMENT CO.,LTD 公司的外文名称缩写 SID 公司的法定代表人 陆申 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 胡文魄 张梦珣 联系地址 上海市淮海中路98号金钟广场20层 上海市淮海中路98号金钟广场20层 电话 021-53858686 021-53858686 传真 021-53858879 021-53858879 电子信箱 [email protected] [email protected] 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 中国（上海）自由贸易试验区浦东南路1085号华申大厦六楼 公司注册地址的邮政编码 200120 公司办公地址 上海市淮海中路98号金钟广场20层 公司办公地址的邮政编码 200021 公司网址 www.sidlgroup.com 电子信箱 [email protected] 报告期内变更情况查询索引 报告期内，公司第六届董事会第三十四次会议及2015 年年度股东大会审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的 议案》，对公司住所地进行了修订，详情请见公司[临2016-14 、20号]公告。 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 上实发展 600748 浦东不锈 六、 公司报告期内注册变更情况 注册登记日期 2016年5月13日 注册登记地点 中国（上海）自由贸易试验区浦东南路1085号 企业法人营业执照注册号 9131000013227883X9 税务登记号码 9131000013227883X9 组织机构代码 9131000013227883X9 报告期内注册变更情况查询索引 报告期内，本公司于2016年1月27日发布了《公司 非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》，完成了非 公开发行股票的工作，公司注册资本由108337.0873万 增至141889.4532万，详情请见公司[临2016-08]公告。 七、 其他有关资料 名称 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 公司聘请的会计师事务所（境内） 办公地址 上海市威海路755号文新报业大厦20层 签字会计师姓名 胡治华、张健 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期 比上年同 期增减 (%) 调整后 调整前 营业收入 2,225,639,238.83 903,538,200.74 770,967,939.22 146.32 归属于上市公司股 东的净利润 202,418,018.10 84,314,431.61 119,671,358.49 140.08 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 190,658,756.64 77,100,632.63 77,100,632.63 147.29 经营活动产生的现 金流量净额 1,291,223,952.04 -1,278,904,967.30 -573,837,048.26 200.96 本报告期末 上年度末 本报告期 末比上年 度末增减 (%) 调整后 调整前 归属于上市公司股 东的净资产 8,739,839,088.99 4,771,171,288.22 4,771,171,288.22 83.18 总资产 29,525,069,075.56 27,275,184,123.19 27,275,184,123.19 8.25 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比 上年同期增 减(%) 调整后 调整前 基本每股收益（元／股） 0.14 0.08 0.11 75.00 稀释每股收益（元／股） 0.14 0.08 0.11 75.00 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） 0.13 0.07 0.07 85.71 加权平均净资产收益率（%） 2.32 1.04 2.47 增加1.28个 百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 2.19 0.95 1.59 增加1.24个 百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明： 2016年6月末较2015年末归属于上市公司股东的净资产增加83.18%，主要原因系公司本期 完成非公开发行股票导致股本和资本公积增加所致。 二、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 三、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 3,144,508.27 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业 务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补助除外 5,827,153.17 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 5,077,074.44 少数股东权益影响额 -716,801.47 所得税影响额 -1,572,672.95 合计 11,759,261.46 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 （一） 上半年公司经营情况 2016年上半年，我国经济运行基本平稳，但受国际错综复杂形势和国内经济周期叠加等多重 因素影响，经济增长动力不足，压力增大。与宏观经济运行不同，我国房地产市场延续去年下半 年以来的向好态势，库存去化加快，投资增速回升，但行业分化加剧，一线及部分热点二线城市 房产销售量价齐升，土地市场“地王”重现，而其它城市则仍然面对严峻的库存压力。在此形势 下，中央及各地方政府因城施策，采取差别化、有针对性的行业调控政策，既抑制资产泡沫，又 支持鼓励去库存。 报告期内，公司坚持“优化结构、确保重点、整合提高、蓄势发展”的工作方针，以优化 财务结构、优化资本结构、优化资产结构、优化库存结构为核心，把握市场机遇，强化工作重点， 突破工作难点，全方位拓展公司的发展空间。 1. 承上启下，公司融资工作股债并举、圆满收官。报告期内，公司完成了去年底获批的定向增 发的发行工作，共募集资金39.02亿元，超过预计募资规模的80%，从而实现公司首次从公 开市场募资。3月初，公司抓住债券市场出现的稍纵即逝的时间窗口，成功发行第二期10亿 元公司债，票面利率为3.23%，再次创造市场同期、同等评级的同类型债券最低票面利率。 至此，公司2015年获批的公司债和定向增发已全部完成，既增厚了公司股本，也降低了公司 融资成本，为公司健康、持续发展创造了有利条件。 2. 顺势而为，公司销售工作抢推快销、加速去化。报告期内，公司抓住市场持续转暖的契机， 坚定“抢销售、去库存”不动摇，一方面，抢抓项目工程进度，在提前开放销售中心和销售示 范区、提前积累客户的前提下，提前项目预售时间，将原计划下半年开盘推售的项目提前到 上半年；另一方面，抢抓客户资源，通过联合代理、一二手联动、线上线下联动等多种营销 手段，最大限度挖掘客户资源，最大限度扩大客户数量和来源，从而确保公司销售持续平稳 向好。公司实现签约面积约28.29万平方米，同比增长超过200%，公司实现签约金额超过39.7 亿元人民币，同比增长约250%，创造了公司半年销售业绩的历史记录。 3. 初见成效，公司多元化业务聚焦重点、布局长远。经过两年的摸索，公司多元化业务初具规 模，初见成效。报告期内，一方面，重点项目发展势头喜人。WE+以灵活便捷的租赁方式、开 放共享的办公空间和丰富多彩的社区活动，赢得中小创业创新企业的青睐和入住，并通过自 营、合作和管理输出等多种模式，快速覆盖至全国10个城市，营业工位数量较去年底翻番。 上实龙创实现管理平稳对接，保证业务持续平稳发展，并着力调整业务结构和客户结构；承 接公司青岛项目和上海朱家角项目，管理和业务协同效应显现，财务成本有效降低，内控管 理日渐完善。另一方面，公司着手体制、机制建设。新成立新产业发展部，专门负责多元化 业务投前、投后管理；着手编制新产业中长期发展规划；优化项目结构，总结经验和教训， 建立、完善管理机制；成立帷迦创投母基金，探索建立新产业项目池。 4. 夯实基础，公司开发工作提升标准、绿色发展。报告期内，公司在建工程面积超过190万平 方米，项目数量超过20个，分布在上海等10个城市，项目业态从住宅到办公、酒店和商业。 面对项目开发管理难度大、跨度大的挑战，公司开发系统不断强化内部基础管理，确保项目 进度、质量、成本和安全总体平稳可控。同时，在重点项目中推进装配式技术和BIM技术， 尤其是BIM技术全生命周期运用已推进到施工阶段，从施工交底到场地布置、施工进度模拟 和安全管理，全面提升项目施工现场管理的精度。发布公司《绿色全星计划》，全面规划布局 公司绿色建筑目标和计划。泉州“海上海”（C-8-2地块）公建获绿色建筑设计二星认证、（C-6-2 地块）公建获LEED预认证。 （二）下半年公司经营展望 2016年下半年，中央政府将继续推进供给侧结构性改革，激发企业活力，推动科技创新；继 续倡导“大众创业、万众创新”，以创新引领经济转型升级。房地产行业政策方面，中央将在坚 持去库存的基调下，继续因城施策，保持房地产业平稳健康发展。 在此形势下，公司将坚持年度经营方针，夯实主营业务，确保完成年度经营目标。同时，加 大创新转型力度，着力主业升级，加快新产业和物业服务业的战略布局，不断增强公司核心竞争 力。 1. 房地产开发方面，公司将围绕年度经营目标，重点聚焦销售签约和销售回款，聚焦年内交付 项目的工程进度，全面做好交付前的各项准备工作，确保计划交付项目如期交付，确保结转； 公司也将优化营销激励方案，适度调整营销策略，提高营销管理的针对性，进一步提升销售 业绩。同时，公司将围绕主业升级的战略布局，聚焦重点项目的策划、规划和产业落地，尤 其是上海虹口北外滩项目要如期开工和落实文化项目的合作伙伴；青岛啤酒城项目要完善配 套，深化体育营运，抓紧启动三期的策划和规划；上海青浦朱家角项目要升级总体规划，完 善项目配套。 2. 新产业方面，公司将充分依托已有项目和平台，坚持融产结合，探索跨领域、跨行业的投资 方向，探索基金孵化与产业投资相结合的投资模式；同时，支持WE+、龙创等重点项目在充 分竞争的市场环境中不断创新求变，保持竞争优势。 3. 物业服务业方面，公司将充分整合现有在管物业和持有物业的资源优势，对标行业领军企业， 在基础物业管理的基础上，利用“互联网+”和物联网技术，探索增值业务，强化专业能力， 创新商业运营模式，实现物业服务的管理和价值提升；同时，面对管理物业业态不断丰富， 公司将逐步建立垂直细分领域的生态圈，开发符合市场新需求的增值服务模式，创造更多的 盈利增长点。 报告期内，公司实现营业收入2,225,639,238.83元，比上期增加146.32%，主要原因系项目 公司实现的房产销售收入增加以及新增建筑施工业的工程项目收入；实现营业利润 307,284,751.48元，比上期增加255.65%，主要原因系房产销售利润增加；实现归属于母公司所 有者的净利润202,418,018.10元，比上期增加140.08%，主要原因系房产销售利润增加。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 2,225,639,238.83 903,538,200.74 146.32 营业成本 1,413,362,838.96 608,378,816.68 132.32 销售费用 71,141,112.98 55,950,470.59 27.15 管理费用 120,609,687.87 117,465,310.20 2.68 财务费用 97,937,623.59 153,588,668.03 -36.23 经营活动产生的现金流量净额 1,291,223,952.04 -1,278,904,967.30 200.96 投资活动产生的现金流量净额 -2,578,603,830.25 404,156,217.10 -738.02 筹资活动产生的现金流量净额 2,299,598,132.95 2,384,595,165.45 -3.56 营业收入变动原因说明:主要系项目公司实现的房产销售收入增加以及新增建筑施工业的工程项 目收入。 营业成本变动原因说明:房产销售收入和工程项目收入增加导致其对应的成本也增加。 销售费用变动原因说明:房产销售额增加导致代理佣金和广告宣传费用增加。 财务费用变动原因说明:借款成本下降以及在建项目股东垫款增加导致资本化利息增加费用化利 息减少。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:房产销售回款增加以及经营活动现金流出减少。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系支付上海上投控股有限公司股权收购余款。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成 本比上 年增减 （%） 毛利率 比上年 增减（%） 房地产 行业 1,846,779,240.60 1,117,181,349.95 39.51 106.99 85.54 增加 7.00个 百分点 建筑施 工业 364,468,162.07 290,878,088.63 20.19 - - 不适用 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成 本比上 年增减 （%） 毛利率 比上年 增减（%） 房地产 销售 1,568,296,611.36 952,827,825.38 39.24 145.53 110.66 增加 10.05个 百分点 工程项 目收入 364,468,162.07 290,878,088.63 20.19 - - 不适用 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 华北地区 269,753,126.67 350.14 华东地区 1,607,426,007.28 183.32 西南地区 334,068,268.72 46.03 (三) 房地产行业经营性信息分析 1、 报告期内房地产储备情况 序号 项目名称 持有 待开 发土 地的 区域 经营 业态 状态 (在建 /拟 建) 项目所 占土地 面积(平 方米) 持有待 开发土 地的面 积(平方 米) 规划计 容建筑 面积(平 方米) 是/否 涉及 合作 开发 项目 合作开 发项目 涉及的 面积(平 方米) 合作 开发 项目 的权 益占 比(%) 1 湖州吴兴 区东部新 区HD35-2E 地块 湖州 住宅、 商业 拟建 115,647 115,647 173,470 否 0 100 2 湖州吴兴 区东部新 区BLD35-2 地块 湖州 住宅 拟建 68,471 68,471 150,636 否 0 100 3 上海虹口 北外滩项 目（提篮桥 街道 HK324-01 号地块） 上海 办公、 商业 拟建 23,037 23,037 126,705 是 23,037 49 4 上海青浦 朱家角D2 地块 住宅、 商业 拟建 349,168 349,168 174,584 是 349,168 51 5 杭州古墩 路项目（余 政储出 〔2014〕46 号地块） 杭州 住宅、 商业 拟建 59,640 59,640 137,172 是 59,640 46 2、 报告期内房地产开发投资情况 项目名 称 地 区 经营 业态 在建项目 /新开工 项目/竣 工项目 公司 权益 (%) 项目用地 面积(平 方米) 项目规划总 建筑面积 (平方米) 项目规划计 容建筑面积 (平方米) 计划总投资 额(万元) 新开工 面积（平 方米） 已竣工 面积（平 方米） 在建面积 （平方 米） 销售面 积（平方 米） 可供出售面积（含 报告期内已销售面 积，单位：平方米） 报告期实 际投资额 （万元） 天津 “莱茵 小镇” 天 津 住宅、 商业 竣工 100 375,961 529,971 451,153 185,500 0 0 0 0 8,592 0 青岛 “国际 啤酒 城” 青 岛 综合 在建 100 227,675 783,500 478,117 750,000 0 0 98,567 34,815 45,318 42,716 上海青 浦“海 源别 墅” 上 海 别墅 在建 51 315,073 51,911 44,110 100,100 0 0 0 663 17,839 946 上海青 浦“上 实.海 上湾” 上 海 住宅 在建 51 808,572 454,880 404,287 363,600 0 0 154,741 2,482 50,100 11,662 上海青 浦朱家 角D1地 块 上 海 住宅 在建 51 162,708 121,683 78,482 408,800 0 0 78,643 49,917 67,284 21,191 上海金 山“海 上纳 缇” 上 海 住宅 竣工 100 135,144 214,143 162,172 199,594 0 0 0 50,764 71,484 0 湖州 “海上 湾” 湖 州 住宅 竣工 100 85,555 96,085 78,711 56,500 0 0 0 25,304 46,060 湖州 “上实 花园酒 湖 州 酒店、 商业 在建 100 116,458 47,177 46,583 87,000 0 47,148 0 0 0 2,174 店” 湖润商 务广场 湖 州 商业 在建 100 13,661 27,322 27,322 9,700 0 0 0 0 0 0 成都 “上实 .海上 海” 成 都 住宅、 商业 竣工 100 61,506 254,885 184,519 178,800 0 0 0 39,918 148,859 7,597 泉州 “上实 .海上 海” 泉 州 住宅、 商业 在建 49 381,795 1,670,032 1,615,392 1,478,000 0 0 628,044 12,434 72,274 24,300 上海嘉 定“上 实.海 上荟” 上 海 住宅、 商业 在建 100 32,991 75,559 52,785 75,000 0 0 75,559 5,337 5,612 6,896 湖南长 沙丰盛 大厦项 目 长 沙 住宅、 商业 在建 90 5,468 70,566 58,150 71,000 0 0 70,144 1,935 46,782 4,927 上海嘉 定“海 上公 元” 上 海 住宅、 商业 在建 40 58,949 163,351 117,899 204,000 0 0 163,351 0 0 6,530 杭州 “上实 .海上 海” 杭 州 住宅、 商业 在建 85 74,864 230,484 172,187 234,400 0 0 230,484 28,296 28,675 7,482 大理 “洱海 庄园” 大 理 住宅、 商业 竣工 75 292,123 348,870 525,822 128,500 0 0 0 0 0 0 上海长 宁“八 八中 心” 上 海 住宅 竣工 100 30,175 124,891 95,000 216,800 0 0 0 2,737 8,931 1,339 上海长 宁“八 八中 心” 上 海 商业 在建 100 16,520 123,308 80,000 274,500 0 0 123,308 0 0 17,975 苏州 “现代 园墅” 苏 州 住宅 竣工 70 285,185 283,377 218,211 225,295 0 91411 0 38,528 61,721 8,848 上海静 安“泰 府名 邸” 上 海 住宅 在建 100 32,512 115,932 97,536 325,276 18,586 0 18,586 0 0 661 上海青 浦北竿 山国际 艺术中 心 上 海 综合 竣工 100 194,956 120,363 95,941 129,000 0 0 0 2,965 95,001 826 绍兴国 际华城 项目 绍 兴 住宅、 商业 竣工 96.42 143,342 231,878 211,608 127,763 0 43,876 0 18,730 59,984 4,885 重庆上 实.海 上海 重 庆 住宅、 商业 新开工 100 30,845 74,935 56,137 45,598 74,935 0 74,935 0 0 12,770 3、 报告期内房地产出租情况 序号 地区 项目名称 经营业态 出租房地产的建 筑面积（平方米） 出租房地产的 租金收入（万 元） 公司权益 1 上海 上海“实业 大厦” 写字楼出租 10,088.56 823.96 100.00% 2 写字楼出租 14,461.81 1,490.95 74.00% 3 车库出租 8,573.67 225 74.00% 4 上海“金钟 广场” 写字楼出租 12,269.70 685.97 100.00% 5 写字楼出租 44,135.50 4,421.13 90.00% 6 车库出租 4,870.37 136.17 90.00% 7 上海“高阳 宾馆” 写字楼出租 3,847.00 119.50 100.00% 8 上海“高阳 商务中心” 写字楼出租 26,668.00 762.04 100.00% 9 上海“海上 海” 商铺出租 22,027.22 891.61 100.00% 10 车库出租 22,000.00 221.32 100.00% 11 上海“华申 大厦” 写字楼出租 343.88 12.35 100.00% 12 上海“黄浦 新苑” 商铺出租 20,917.80 772.83 100.00% 13 上海海潮路 108号 商铺出租 474.3 34.19 100.00% 14 上海“永隆 大厦” 写字楼出租 797.52 31.58 100.00% 15 上海“仲盛 金融中心” 写字楼出租 2,321.04 140.91 100.00% 16 上海中山北 路235号(部 分) 写字楼出租 1,434.00 39.40 100.00% 17 上海上川路 1111号 厂房出租 40,207.89 616.97 100.00% 18 上海“泰府 名邸” 商铺出租 420 53.03 100.00% 车位 10.62 100.00% 19 成都 成都“锦绣 森邻” 商铺出租 1,396.34 16.62 100.00% 20 青岛 青岛“达利 广场” 商铺出租 21,495.27 0.00 76.00% 21 天津 天津“莱茵 小镇” 商铺出租 5,961.07 15.87 15.20% (四) 核心竞争力分析 公司将坚持“聚焦上海，聚焦华东”的战略布局，适时增持优质项目资源；依托技术和管理 优化，不断提高项目管理精度，提升盈利能力；整合国内外战略合作伙伴资源，推动产业地产项 目落地，加快主业升级。同时，公司将加大新产业和物业服务业的培育力度，坚持融产结合，坚 持运用“互联网+”等技术手段，坚持整合内外部资源，逐步做大规模，逐步提升盈利，逐步成为 公司业务的重要组成部分。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 报告期内，公司对外股权投资总额为83,839.25万元，比上期减少645.06万元，减少0.76%。 具体投资情况如下： 被投资单位 主要业务 投资金额（万元） 占被投资单位权益比例（%） 泉州市上实投资发展有限公 司 房地产开发经营 26,349.73 49.00 上海嘉荟房地产有限公司 房地产开发经营 890.25 40.00 上海实银资产管理有限公司 资产管理 592.51 49.00 上海实业养老投资有限公司 实业投资 575.10 38.00 杭州上实房地产开发有限公 司 房地产开发经营 459.56 46.00 上海帷迦科技有限公司 互联网信息技术 服务 1,752.90 45.00 上海虹晟投资发展有限公司 实业投资 492.08 49.00 上海海外联合投资股份有限 公司 实业投资 15,000.00 17.65 上海誉德动力技术集团股份 有限公司 动力技术 1,050.00 5.00 上海实业开发有限公司 房地产开发经营 34,658.37 32.27 上海众鑫建筑设计研究院有 限公司. 建筑设计 1,500.00 15.00 上海瑞陟投资管理有限公司 投资管理 500.00 16.67 北京复方科技有限公司. 应用软件服务 18.75 2.5197 合计 83,839.25 (1) 证券投资情况 □适用 √不适用 (2) 持有其他上市公司股权情况 √适用 □不适用 单位：万元 证券代 码 证 券 简 称 最初投资 成本 期初持股 比例（%） 期末持股 比例（%） 期末账面 值 报告 期损 益 报告期 所有者 权益变 动 会计核 算科目 股份来 源 833033 誉 德 股 份 1,050.00 5.00 5.00 1,050.00 可供出 售金融 资产 股权 受让 合计 1,050.00 / / 1,050.00 / / / / (3) 持有金融企业股权情况 □适用 √不适用 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 □适用 √不适用 (2) 委托贷款情况 □适用 √不适用 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况 □适用 √不适用 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 募集 年份 募集方式 募集资金 总额 本报告期已使用募 集资金总额 已累计使用募集资 金总额 尚未 使用 募集 资金 总额 尚未使 用募集 资金用 途及去 向 2016 非公开发行 3,902,140,154.17 3,902,140,154.17 3,902,140,154.17 0 合计 / 3,902,140,154.17 3,902,140,154.17 3,902,140,154.17 0 / 募集资金总体使用情况说明 公司2016年非公开发行实际募集资金总额人 民币3,902,140,154.17元，其中包括货币资金 3,762,880,154.17元和曹文龙持有的上海龙创节能 系统股份有限公司(现已更名为：上海上实龙创智慧 能源科技股份有限公司) 9,181,978股股票。扣除 应支付海通证券股份有限公司的承销费用人民币 40,000,000.00元后，本次非公开发行募集货币资 金净额为人民币3,722,880,154.17元。截至2016 年6月30日，公司累计使用募集资金净额 3,722,880,154.17元，募集资金全部使用完毕。 (2) 募集资金承诺项目情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 承诺项目名称 是 否 变 更 项 目 募集资金拟投入金 额 募集资金本报告期 投入金额 募集资金累计实际 投入金额 是 否 符 合 计 划 进 度 项目 进度 预 计 收 益 产生收益情况 是 否 符 合 预 计 收 益 未达 到计 划进 度和 收益 说明 变更 原因 及募 集资 金变 更程 序说 明 收购上海上投控 股有限公司100% 股权 否 3,400,000,000 3,400,000,000 3,400,000,000 是 100% 不 适 用 143,647,254.76 不 适 用 不 适 用 否 收购上海龙创节 能系统股份有限 公司42.3549%股 份 否 300,000,000 300,000,000 300,000,000 是 100% 不 适 用 30,056,324.13 不 适 用 不 适 用 否 对龙创节能增资 偿还银行借款并 补充流动资金项 目及支付相关发 行费用 否 22,880,154.17 22,880,154.17 22,880,154.17 是 100% 不 适 用 不适用 不 适 用 不 适 用 否 合计 / 3,722,880,154.17 3,722,880,154.17 3,722,880,154.17 / / / / / / 募集资金承诺项目使用情况说明 公司按照募集资金投资项目的承诺，审慎使用募集资金，未发生变更募集资金用途的事项，募集资 金使用情况良好。 (3) 募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 4、 主要子公司、参股公司分析 单位：万元 币种：人民币 子公司名称 业务 性质 主要产品 或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 上海汇通房地产有 限公司 房地 产开 发与 经营 长宁八八 中心 106,000.00 277,314.62 123,944.89 44,808.42 19,181.70 14,387.34 上实发展(青岛)投 资开发有限公司 房地 产开 发与 经营 青岛国际 啤酒城 57,884.1524 313,632.85 230,832.95 26,981.57 10,217.80 9,434.17 湖州湖峻置业有限 公司 房地 产开 发与 经营 湖州.海 上湾 2,000.00 22,639.96 5,921.53 24,517.83 6,005.07 3,717.63 上海上实龙创智慧 能源科技股份有限 公司 建筑 施 工 建 筑 施 工 6,118.6813 95,072.06 53,625.88 36,446.82 3,464.94 3,029.41 成都上实置业有限 公司 房地 产开 发与 经营 成都.海 上海 59,523.81 123,446.98 105,030.96 33,480.13 3,763.44 2,837.31 上海金钟商业发展 有限公司 房地 产开 发与 经营 金钟广场 4,100.00 55,639.47 8,772.20 4,725.18 2,326.92 1,818.76 上海上实物业管理 有限公司 物业 管理 物业 管理 1,200.00 34,922.77 6,468.75 3,760.49 1,758.55 1,661.90 5、 非募集资金项目情况 √适用 □不适用 非募集资金项目情况说明 报告期内，公司各项目开发均按计划进行，详见表格“报告期内房地产开发投资情况”。 二、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 2016年5月，根据2016年4月20日召开的公司2015年年度股东大会决议，董事会实施了 2015年度利润分配方案：公司以2016年1月22日的总股本1,418,894,532股为基数，向全体股 东每10股派发现金红利0.38元人民币（含税），合计分配现金红利53,917,992.22元人民币， 剩余未分配利润1,746,001,214.22元人民币结转下一年度。股权登记日未2016年5月26日，除 息日为2016年5月27日，现金红利发放日为2016年5月27日。本次分红派息实施公告刊登于 2016年5月19日《中国证券报》和《上海证券报》并载于上交所网站（www.sse.com.cn）。 (二) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案半年度拟定的利润分配预案、公积金转增 股本预案 是否分配或转增 是 每10股转增数（股） 3 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告期内公司本部实现的净利润为6,357,855.74 元，未分配利润为1,752,359,065.40元，资本公积为4,051,229,903.79元，报告期公司不进行 利润分配，只进行资本公积金转增股本。 为了促进公司的持续发展，与所有股东分享公司发展的经营成果，根据《公司章程》的相关 规定，董事会拟定2016年半年度资本公积金转增股本预案为：以2016年6月末总股本 1,418,894,532股为基数，以每10股转增3股，向全体股东实施资本公积金转增股本，共计转增 425,668,360股（每股面值1元）,转增后总股本变更为1,844,562,892股。 三、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 √适用 □不适用 预测年初至下一报告期期末的累计净利润与上年同期相比增加50%以上，主要原因系房地产 销售市场活跃，公司销售额比上年同期增长，导致房产销售利润增长。 (二) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 □适用 √不适用 二、破产重整相关事项 □适用 √不适用 三、资产交易、企业合并事项 √适用 □不适用 (一) 临时公告未披露或有后续进展的情况 √适用 □不适用 1、 收购资产情况 单位:元 币种:人民币 交易 对方 或最 终控 制方 被收购资 产 购买 日 资产收购价格 自收购日起至报 告期末为上市公 司贡献的净利润 自本年 初至本 期末为 上市公 司贡献 的净利 润（适 用于同 一控制 下的企 业合 并） 是否 为关 联交 易（如 是，说 明定 价原 则） 资 产 收 购 定 价 原 则 所 涉 及 的 资 产 产 权 是 否 已 全 部 过 户 所 涉 及 的 债 权 债 务 是 否 已 全 部 转 移 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润占 利润总 额的比 例(%) 关 联 关 系 上海 龙创 节能 系统 股份 有限 公司 原股 东曹 文龙 等； 收购上海 龙创节能 系统股份 有限公司 61.484% 股份 2016 年1 月 447,603,783.00 21,140,700.29 / 是 评 估 价 备 案 是 是 10.44 控 股 子 公 司 四、公司股权激励情况及其影响 □适用 √不适用 五、重大关联交易 √适用 □不适用 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 公司于2016年4月25日向上实龙创支付人民币2亿元，其中：增加注册资本人民币 13,186,813.00元，其余资金累计人民币186,813,187.00元作为资本溢价。2016年5月12日， 上实龙创完成此次增资的工商变更登记工作，增资完成后上实龙创注册资本从人民币 48,000,000.00元增至人民币61,186,813.00元。截至报告期末，公司持有上实龙创69.7849%股 份。 2、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 报告期内，公司将非公开发行股票所募集资 金中的人民币34亿元用于收购上海上投控股有 限公司（以下简称“上投控股”）100%股权，其 中，人民币10亿元为预先投入的自筹资金，该 等自筹资金已在募集资金到账后完成资金置换 手续。 公司公告临2016-05、临2016-10 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 无 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 公司董事会于2016年5月12日召开第七届董事会第三次会议，会议同意由公司全资子公司 上海实锐投资管理有限公司出资人民币1亿元，与上海森马投资有限公司、宁波根特投资合伙企 业（有限合伙）、新伟扬（上海）股权投资基金管理有限公司、上海柯扬壹派投资管理合伙企业 （有限合伙）作为有限合伙人（LP）共同投资，公司参股公司宁波帷迦投资管理有限公司（以下 简称“帷迦投资”）作为普通合伙人（GP，基金管理人），发起设立 “宁波市鄞州帷幄投资合伙 企业（有限合伙）（以下简称“帷迦基金”）”。本基金募集资金规模为人民币2.3亿元。宁波 市鄞州帷幄投资合伙企业（有限合伙）已于2016年5月13日核准成立（详见公司公告临2016-25、 临2016-26）。 2、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 临时公告未披露的事项 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 关联方 关联关系 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 期初余额 发生额 期末余额 期初余额 发生额 期末余额 泉州市上实 投资发展有 限公司 合营公司 156,962.90 4,139.93 161,102.83 上海实业养 老投资有限 公司 联营公司 19,000.00 19,000.00 杭州上实房 地产开发有 限公司 联营公司 46,138.67 1,014.93 47,153.60 上海虹晟投 资发展有限 公司 联营公司 98,130.08 -96,547.47 1,582.61 上海实森置 业有限公司 联营公司 600.00 111,978.21 112,578.21 上海上实 (集团)有限 公司 集团兄弟 公司 240,000.00 -240,000.00 - 江建钦 其他关联 人 1,410.00 1,410.00 庄伟峰 其他关联 人 1,410.00 1,410.00 上海天地行 房地产营销 有限公司 集团兄弟 公司 50.00 50.00 上海建厦投 资发展有限 公司 其他关联 人 4,830.00 4,830.00 新上海国际 园艺有限公 司 集团兄弟 公司 173.37 173.37 上海上实 (集团)有限 公司 集团兄弟 公司 23,306.22 23,306.22 上实地产发 展有限公司 母公司 2,620.35 2,620.35 合计 320,831.65 20,585.60 341,417.25 271,006.22 -237,206.28 33,799.94 关联债权债务形成原因 报告期内，公司应收泉州市上实投资发展有限公司161,102.83万元， 系对合营企业的股东垫款；公司子公司应收上海实业养老投资有限公司 19,000.00万元以及公司应收杭州上实房地产开发有限公司47,153.60万 元、应收上海虹晟投资发展有限公司1,582.61万元、应收上海实森置业 有限公司112,578.21万元，系对联营企业的股东垫款；公司子公司应付 江建钦、庄伟峰、上海天地行房地产营销有限公司、上海建厦投资发展 有限公司共计7,700.00万元，系关联方之间的往来款；公司子公司应付 新上海国际园艺有限公司173.37万元，系应付未付的园艺工程费；公司 子公司应付上海上实(集团)有限公司23,306.22万元以及公司应付上实 地产发展有限公司2,620.35万元，系应付未付的股利。 六、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 担保情况 □适用 √不适用 3 其他重大合同或交易 无 七、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承 诺事项 承诺背 景 承诺 类型 承诺方 承诺内容 承诺时间及期限 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如未能及时履行应说明未完 成履行的具体原因 如未 能及 时履 行应 说明 下一 步计 划 收购报 告书或 权益变 动报告 书中所 作承诺 解决 同业 竞争 上海实 业 上海实业作为上实控 股的控股股东及实际 控制人，在上实控股通 过其全资子公司上实 地产发展有限公司收 购上海上实所持有的 本公司63.65%股份时， 签署了《避免同业竞争 承诺函》，承诺采用政 策允许的方式进行业 务整理，避免与本公司 发生同业竞争。 该承诺履行期限于 2014年7月届满。公司 于2014年7月4日召 开2014年第一次临时 股东大会，审议并通过 了《关于上海实业（集 团）有限公司变更承诺 履行期限的议案》，同 意延期3年履行前述解 决同业竞争的承诺。 是 是 与重大 资产重 组相关 的承诺 解决 同业 竞争 上海上 实 上海上实与本公司签 署了《避免同业竞争声 明与承诺函》，承诺避 免与本公司发生同业 竞争。 2008年3月 否 是 除上海上实持有的上海海外 联合投资股份有限公司 17.65%股权尚未解决外，上 海上实已通过股权转让等方 式解决了《避免同业竞争声 明和承诺函》所涉及的全部 同业竞争问题。上海上实持 有的公司17.65%股权事项如 下：上海海外联合投资股份 有限公司所负责的俄罗斯圣 将在 条件 成熟 时履 行。 彼得堡市“波罗的海明珠” 大型综合社区项目为中俄战 略项目，项目背景特殊，自 始受到两国政府的高度关注 和支持。该公司有关股东书 面约定，未经其他方事先书 面同意，任何一方均不得转 让、出让、抵押或以其他方 式处理有关全部或任何权利 义务。由于尚无法获得其他 股东对该等股权转让事项的 一致同意，目前仍不具备注 入上市公司的条件。上海上 实持有的上海海外联合投资 股份有限公司17.65%股权委 托本公司管理，管理费用为 每年合计50万元人民币。（未完）  |