[董事会]横河模具:第二届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：300539 证券简称：横河模具 公告编号：2017-014 宁波横河模具股份有限公司 第二届董事会第十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1、本次董事会会议是定期董事会会议，由董事长胡志军先生召集，会议通 知于2017年3月17日通过电子邮件的形式送达至各位董事，董事会会议通知中 包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。 2、本次董事会于2017年3月28日在宁波横河模具股份有限公司（以下简 称“公司”）会议室召开，本次会议采用现场和通讯相结合的出席及表决方式。 3、本次董事会应出席董事7人，实际出席董事7人。 4、本次董事会由董事长胡志军先生主持，监事杨学楼、杨国成、李建华， 以及财务总监窦保兰、董事会秘书苏华列席了本次董事会。 5、本次会议召开的时间、地点、方式、主持人和表决程序等事项符合《中 华人民共和国公司法》等法律法规和《宁波横河模具股份有限公司章程》的有关 规定。 二、董事会会议审议情况 1、审议《通过关于公司<2016年度董事会工作报告>的议案》 公司各位董事审议了《2016年度董事会工作报告》。 公司独立董事李志刚先生、张学安先生和万华林先生分别向董事会递交了 《2016 年度独立董事述职报告》，并将在公司2016年度股东大会上进行述职， 具体内容详见公司于2017年3月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上披露的《2016年度独立董事述职报告（李志刚）》、《2016年度独立董事述 职报告（张学安）》、《2016年度独立董事述职报告（万华林）》。 表决结果：本次对以上各项报告分项表决：对于《2016年度董事会工作报 告》，同意7票，反对0票，弃权0票，本报告获得通过；对于《2016年度独 立董事述职报告（李志刚）》，同意7票，反对0票，弃权0票，本报告获得通 过；对于《2016年度独立董事述职报告（张学安）》，同意7票，反对0票， 弃权0票，本报告获得通过；对于《2016年度独立董事述职报告（万华林）》， 同意7票，反对0票，弃权0票，本报告获得通过。 《2016年度董事会工作报告》获得公司董事会审议通过后，需提交股东大 会审议。 关于本次《2016年度董事会工作报告》之具体情况详见公司于2017年3月 29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2016年度董事会工作 报告》。 2、审议通过《关于公司<2016年度总经理工作报告>的议案》 公司董事会听取了总经理胡志军先生所作《2016 年度总经理工作报告》， 认为 2016 年度公司管理层充分、有效的执行了股东大会与董事会的各项决议， 较好的完成了 2016 年度的各项经营目标。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。 3、审议通过《关于公司<2016年度审计报告>的议案》 公司2016年度财务状况经由中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计并且 出具了标准无保留意见的公司《2016年度审计报告》（中汇审[2017]0718号）。 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的报告真实、客观、准确、公正地反映 了公司2016年度的实际情况，不存在虚假和错误记载，亦不存在遗漏。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。 本议案获得公司董事会审议通过后，需提交股东大会审议。 关于公司《2016年度审计报告》之具体情况详见公司于2017年3月29日 在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2016年度《审计报告》。 4、审议通过《关于公司2016年度募集资金年度存放与使用情况专项报告的 议案》 公司2016年度募集资金的存放和使用均符合中国证券监督管理委员会、深 圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行 为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。 公司独立董事公司该等情况发表了明确的独立意见，公司保荐机构安信证券 股份有限公司出具了专项核查意见，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 专项鉴证报告。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。 本议案获得公司董事会审议通过后，需提交股东大会审议。 关于与本项议案相关专项核查意见、鉴证报告之具体情况详见公司于2017 年3月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《安信证券股份 有限公司关于宁波横河模具股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的 专项核查意见》、《年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。 5、审议通过《关于公司<2016年年度报告>及摘要的议案》 公司根据2016年工作情况，编制了《2016年年度报告》及《2016年年度报 告摘要》。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。 本议案获得公司董事会审议通过后，需提交股东大会审议。 关于本次年度报告及摘要之具体情况详见公司于2017年3月29日在巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2016年年度报告》及《2016年年度 报告摘要》。 6、审议通过《关于公司<2016年度财务决算报告>的议案》 2016年度，公司实现营业收入39,863.83万元，同比增长6.74%；归属于上 市公司股东的净利润3,753.69万元，同比增长41.37%。公司2016年度财务报 表及附注已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见。 公司财务部门根据2016年度公司经营情况，编制了《2016年度财务决算报 告》。董事会认为：公司《2016年度财务决算报告》客观、真实地反应了公司 2016年度的财务状况和经营成果。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。 本议案获得公司董事会审议通过后，需提交股东大会审议。 关于本次财务决算报告之具体情况详见公司于2017年3月29日在巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2016年度财务决算报告》。 7、审议通过《关于公司<2016年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议 案》 公司2016年度利润分配及资本公积转增股本预案为：以截至2016年12月 31日公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.92元人民币（含税）； 同时以资本公积金向全体股东每10股转增12股。本次现金分红拟使用874.00 万元，未超过公司可分配利润；资本公积金拟使用11,400.00万元，未超过目前 公司资本公积金余额。 董事会认为：本次利润分配及资本公积金转增股本预案符合有关法律法规和 《公司章程》的规定，是在保证公司正常经营和长远发展的前提下提出的，充分 考虑了广大投资者的合理诉求和公司发展现状，符合公司利润分配政策、利润分 配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺，有利于全体股东共享公司快速 成长的经营成果。 公司独立董事就该预案发表了同意的独立意见。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。 本议案获得公司董事会审议通过后，需提交股东大会审议。 关于本次2016年度利润分配及资本公积转增股本预案之具体情况详见公司 于2017年3月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2016 年度利润分配及资本公积转增股本预案》。 8、审议通过《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》 因公司《2016年度利润分配及资本公积转增股本预案》拟以资本公积金向 全体股东每10股转增12股，故该等预案实施后，公司需变更公司注册资本暨修 订《公司章程》第七条及第二十条，具体内容如下： 拟修订的章程 条款序号 原章程内容 本次修订后内容 第七条 公司首次公开发行人民币普通 股股票后的注册资本为人民币 9,500.00万元。 公司的注册资本为人民币 20,900.00万元。 第二十条 公司股份总数为9,500万股，全 部为普通股。 公司股份总数为20,900万股， 全部为普通股。 提请公司股东大会授权公司董事会指定专人，在各变更事项不违背上表中 “本次修订后内容”之本意的前提下，按照工商行政管理部门的具体要求办理工 商登记变更登记（备案）相关手续。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。 本议案获得公司董事会审议通过后，需提交股东大会审议。 关于本次修订《公司章程》及办理工商变更登记之具体情况详见公司于2017 年3月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于修订<公 司章程>及办理工商变更登记的公告》。 9、审议通过《关于聘任公司2017年度审计机构的议案》 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）自担任公司审计机构以来，以专业的业 务水平、勤勉尽职的工作态度、公正客观的审计结果为公司提供了专业的审计服 务，为公司生产经营提供了重要依据。 据此，拟续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机 构。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。 本议案获得公司董事会审议通过后，需提交股东大会审议。 10、审议通过《关于公司<2016年度内部控制自我评价报告>的议案》 公司董事会根据财政部、证监会的相关规定，对宁波横河模具股份有限公司 的内部控制建立、健全与实施情况进行了全面的检查，并在此基础上完成了《宁 波横河模具股份有限公司内部控制自我评价报告》。 公司董事会认为，公司建立了较为完善的法人治理结构，现有内部控制体系 较为健全，符合国家有关法律法规规定，在公司经营管理各个关键环节以及关联 交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够 对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证，因此，公司的内部控制 是有效的。 公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，公司保荐机构安信证券股份 有限公司出具了专项核查意见。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。 关于本次内部控制自我评价报告及专项核查意见之具体情况详见公司于 2017年3月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2016年 度内部控制自我评价报告》、《安信证券股份有限公司关于宁波横河模具股份有 限公司2016年度内部控制自我评价报告的核查意见》。 11、审议通过《关于公司控股股东及其关联方占用资金的情况的议案》 公司董事会认为，2016年度公司严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司控股股东及其他关联方 不存在非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2016年 12月31日的关联方违规占用资金情况。 公司所聘请的审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）针对2016年度 内公司控股股东及其关联方占用资金的情况出具了专项审计说明。公司独立董事 对该等议案有关事项发表了同意的独立意见。 公司实际控制人胡志军先生、黄秀珠女士对本项议案回避表决，其他5名董 事对本项议案进行了表决。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。 本议案获得公司董事会审议通过后，需提交股东大会审议。 关于中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审计说明之具体情况详 见公司于2017年3月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的 《关于宁波横河模具股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项 审计说明》。 12、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会决定小额快速融资相关事 宜的议案》 为适应公司快速融资的需求，按照相关规定，董事会提请股东大会授权董事 会决定公司小额快速定向增发股票事宜：即在本次授权期限内，发行普通股股票， 以筹集总额不超过人民币5,000.00万元且不超过最近一年末净资产百分之十的 资金。授权期限：自2016年度股东大会审议通过之日起至2017年度股东大会召 开之日止。 公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。 本议案获得公司董事会审议通过后，需提交股东大会审议。 13、审议通过《关于调整募集资金投资项目实施期限的议案》 公司首次公开发行股票所实际募集资金净额为人民币108,818,100.00元，且 已在2016年度内全部用于置换公司针对有关项目的预先投入。但该等募集资金 金额与公司募集资金投资项目所计划总投资金额有较大差距，公司需另行筹集资 金继续实施有关募投项目。因此，公司根据自身实际情况，结合外部经济形势、 市场竞争环境，拟调整“新建年产300套精密注塑模具和年产4,500吨精密塑件 产品项目”和“模具研发中心项目”（以下将该等两个投资项目统称为“募投项 目”）的实施期限。募投项目实施期限调整的具体方案如下： 项目名称 项目总投资（万元） 调整实施期限后预计达 到设计产能（研发能力） 的日期 新建年产300套精密注塑模具和年产 4,500吨精密塑件产品项目 24,479.00 2018年12月31日 模具研发中心项目 2,583.00 2018年12月31日 合计 27,062.00 - 公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，公司保荐机构安信证券股份 有限公司出具了专项核查意见。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。 本议案获得公司董事会审议通过后，需提交股东大会审议。 关于本次调整募集资金投资项目实施期限之具体情况及保荐机构专项核查 意见详见公司于2017年3月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上 披露的《关于调整募集资金投资项目实施期限的公告》、《安信证券股份有限公 司关于宁波横河模具股份有限公司部分募投项目延期的核查意见》。 14、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》 根据公司2017年经营计划安排，为了满足公司生产经营所需的流动资金需 求，同意公司拟向相关银行申请不超过人民币5.60亿元的综合授信额度。 授权期限：自2016年年度股东大会审议通过之日起至2017年年度股东大会 召开之日止。 公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。 本议案获得公司董事会审议通过后，需提交股东大会审议。 关于本次向银行申请综合授信额度之具体情况详见公司于2017年3月29 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于向银行申请综合授 信额度的公告》。 15、审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》 根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》等相关法规和《公司章程》的有关规定，经第二届董事会审计委员会提名， 拟聘任徐专科先生担任公司证券事务代表之职务，以协助公司董事会秘书履行相 关职责，任期自董事会审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。 关于本次2016年度聘任证券事务代表之具体情况详见公司于2017年3月 29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于聘任证券事务代 表的公告》。 16、审议通过《关于提请召开2016年年度股东大会的议案》 公司本次董事会会议全体董事一致同意于2017年4月18日召开2016年年 度股东大会。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的 《关于召开2016年年度股东大会的通知》。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。 关于本次2016年度提请召开2016年年度股东大会之具体情况详见公司于 2017年3月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于提 请召开2016年年度股东大会的公告》。 三、备查文件 1、《宁波横河模具股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议》 2、《独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》 特此公告。 宁波横河模具股份有限公司 董 事 会 2017年3月28日 中财网
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